中小股东弃权283万股五粮液分配案近乎强行表决

1、案例分析 中小股东弃权283万股 五粮液分配案近乎强行表决五粮液股东代表大会今日上演了堂吉诃德战风车的一幕。部分中小股东试图阻止被拥有 75%股权的第一大股东所操控的五粮液股份公司的分配预案。在两个多小时的会议中，中小 股东和大股东势同水火。此起彼伏的质询声中，董事会秘书几次将监票人请进场内意图表决 了事。最终分配方案以近乎强行表决的方式被通过，赞成3.6亿多股，反对为零，弃权283 万多股。受股东委托代为投票的君之创投资咨询公司因所提意见未被采纳，没有行使表决权。“我 们对此次大会失望之极，只有弃权以示抗议。”一些股东未待投票即已离去。应该说，这283 万多股弃权是股民无声的抗议，它预示着希

2、望从股市第一绩优股身上撕开不分配缺口的期望 的破灭，它留给五粮液、留给上市公司、留经中国股市的思考意味绵长。素有第一绩优股之誉的五粮液股份有限公司一直在股民中有良好的口碑。公司财务报表 显示，公司2000年每股净利润1.6元，每股净资产6.6元，净资产收益率24.09%，截至2000 年底，公司未分配利润为13.5亿多元，平均每股未分配利润2.83元，每股公积金2.17元。 然而其2000年度的分配方案却是不进行分配，也不实施公积金转增股本。与此同时2000 年还拟按每10股配售2股，配股价每股25元的价格进行配股。中小股东恼火了，宋毅等股民委托君之创代为出席2月20日的五粮液股东大会，代理

3、行使股东权利。2月15日，君之创在北京、上海、深圳等地设立办事点，接受各地股东的 委托。中小股东：我们饿得奄奄一息2月20日上午，44位股东在五粮液办公楼里掀起的巨大声浪，透露着股东大会的极不 寻常。虽然临行前，即知此行胜算无几，股民们还是不愿轻言放弃。截至2月19日12时， 君之创共收到12省30人的委托，代表6.69万多股，但即使联合场内所有小股东想要以此 抗衡第一大股东也是徒劳。因而，他们一开始即采用了延缓表决，试图说服董事会的策略。会议议案刚刚宣布完毕，君之创的方登发先生即要求发言。董秘强调此举不符合会议议 程，但在与会代表的要求下，最终同意其上台发言。方登发认为，五粮液公司有足够的分

4、配 能力，其不进行分配，也不实施公积金转增股本的理由不充分。他强调，根据上市公司股 东大会规范意见，“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表 决”，五粮液第一大股东应回避表决。方先生说，五粮液不分配其利润的最主要的理由是要 进行资产置换，其不分配的资金要用于置换控股股东5个车间的资产，这是典型的关联交易， 因而控股股东应回避表决。他的讲话博得热烈掌声。中小股东对董事会的质询就此拉开帷幕。五粮液第四大股东宏源证券股份有限公司的洪 正华说，我们从五粮液上市起即持有其股票，至今没炒过一回，但作为战略投资人我们一直 是亏损的。五粮液的业绩节节上升，却没给投资者回报，这对投资者而言

5、是莫大的讽刺。“如 果一头牛只是吃草，却不产奶，那么就只有将它杀掉。投资者与上市公司必须形成良性互动。 否则就谈不上公平发展，投资人最终会失去信心。五粮液应该给投资人恰当的回报，因为它 有这个能力”，“我们饿得奄奄一息了！”“不分红还要高价配股，可第一大股东却只认购其应配股数的10%（720万股），其余的90% 都放弃了。这分明是只想着圈股民的钱，自己却不出钱，这不是把上市公司当成了提款机了 吗？” 一小股东愤怒地说。有位股东站起来表示理解五粮液不分配的做法，但他的声音很快就被淹没了。质询声中，董事长王国春和第一大股东宜宾市国有资产管理局的章先生在转椅上 轻轻地晃动着身体，如坐针毡。圈钱？五粮

6、液从不缺钱！五粮液为何不分配？公之于众的理由是为了资产，置换为了公司的长远发展。所谓资产 置换，是指五粮液公司置出公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产约3.87亿元，置入五粮液 酒厂所属507等5个车间共计9.02亿元，差额为5.15亿元。据悉，宜宾五粮液酒厂与五粮 液股份公司同系五粮液集团的子公司。在股民眼里他们本是一家人。王国春终于说话了，神情里透着激动：“圈钱？五粮液从不缺钱，没必要圈钱。”他强调， 不分配是基于股东的长远利益。“分配的话，拿得最多的是第一大股东，这部分利润，政府 完全可以收回而不用于企业的发展，这样做对公司发展不利。不仅如此，分配利润要上税， 这对五粮液又是一笔损失”。他说

7、，五粮液股份有限公司是在五粮液酒厂的基础上发展起来 的，说到二者的关联交易，一般人往往以为是酒厂占了便宜。其实在处理二者关系时，更多 地考虑的是上市公司的利益。这几年公司一直在低价购买五粮液酒厂的基础酒。五粮液公司 一年的利润是几个亿，而酒厂一年只有两三千万元。五粮液酒厂也是国家的，它有自己的利 益。如果不实行资产置换，基础酒厂继续掌握在五粮液酒厂手中，就会加深矛盾。如果两家 利益不一致，酒厂完全可以不卖给我们基础酒，争下去，股份公司很快会垮台。“我也是 股东，我本人就持有1万多股。分配对我也有好处，但公司正处在关键时期，要为其长远利 益负责”。王国春讲话所招致的同情只持续了几分钟，人们没有忘

8、记抛开资产置换所需资金，五粮 液还有好几亿利润，这些利润为什么不分配？更有股东指责五粮液在资本市场上太过保守。 据悉，五粮液的资产负债率只有30%，这显然是相当低的。对放弃90%的配股权，王国春的解释是，为了进行国有股减持，而把上一年的利润积 累到下一年，目的是应对风险。他说五粮液准备投资生物技术方面，还想介入光通信。所有 这些都要依靠利润。“五粮液扩张要用股东的钱，不能用银行的钱”。显然这是五粮液的理念。上市公司不分配、少分配从来不是个别现象。五粮液此次被抓住手腕，除了其分配能力 充足外，另外一个背景是去年底，中国证监会明确表示，准备把现金分红作为上市公司再筹 资的必要条件，因而人们把分配的

9、希望寄托在今年。许多上市公司也作出了各种各样的姿态， 值此当口，五粮液一毛不拔似有顶风作案之嫌。“其实在一个规范的市场里，分不分配是上市公司的权益。”著名股份制专家刘纪鹏认为， “分配是拿走的权益，不分配是未分的权益，虽然没有取走，但表现为每股含金量的进一步 提高。”他认为，就大多股民而言，分红与股价差所获利益相比，毕竟是小巫见大巫。在上 市公司看来，真金白银地拿出来，而且要交20%的税，很不情愿，这是大多上市公司不愿 现金分红的主要原因。而另一种分配方式分红股则采用得较多，股民也乐于接受。但分红股往往会导致 股本增大，而且也要交税，所以一些精明的企业打起了配股的主意。既可圈钱，又不用交税。 刘纪鹏说，最狡猾的上市公司往往采用这种狡猾的做法。“把配股当成分配的方式，谈分配 成了谈配股。但其实这是混淆了概念。配股是融资方式，而非分配方式”。问题在于五粮液想不想分配是一回事，而能不分配是另一回事。它之所以能对中小股东 的权益采取一种漠视的态度，是因为它大股东的绝对控股地位。刘纪鹏说，五粮液带头不分 配，其实昭示了中国股市上的一种独特现象：一股独大，一些从国有企业改制过来的上