企业国有产权交易60问

1、企业国有产权交易60问北京产权交易所2012年7月26日1、产权的概念和基本属性是什么?产权是所有制的核心和主要内容，产权包括物权、股权、债权和知识产权等各类财产权， 是包含财产所有权、占有权、支配权、经营权、收益权以及处置权的一组权利。在市场经济中，产权的基本属性主要有：（1）排他性。“风能进，雨能进，国王不能进”这是产权排他性的典型诠译。产权的排 他性包含着两方面内容:首先是要明确所有者主体，即明确资产归谁所有、归谁使用等问题； 其次是要明确所有者客体，即明确归某个所有者占有、使用和支配的是哪些产权和哪些权利。（2）独立性。只要产权关系一确立，产权主体就可以在合法的范围内自主地行使对产 权

2、的各项权利，谋求资产收益最大化，而不受同一产权上其他产权主体的随意干扰。（3）可交易性。产权可以在不同主体之间的转手和让渡。“四权”（即占有、使用、收 益与处分）既可以整体交易，其中的任何一项或任意几项的组合也可以交易。产权交易性促 使资源从低生产力所有者向高生产力所有者转移，为提高产权效率创造了条件。（4）可分性。在市场经济中，单一的财产所有权可以分离开来，并且可以落户在不同 的产权主体手中。比如说某单位建有一个写字楼，这个楼的所有权是他的，但是他可以在保 留所有权的前提下，将这个楼的使用权出让给承租人。（5）收益性。产权的收益性是指产权所有者凭自己对财产的所有、使用而获取收益的 权利，是产

3、权所有者谋取自身利益，实现资产增值的主要手段。失去了收益性，所有权就没 有了任何经济意义。（6）法律性。产权的确定必须以国家法律为前提，产权主体行使其职能，产权客体发 挥作用，都必须在国家有关法律的监督和保护下进行。可以说，如果没有法律的保障，产权 的其他特性也将不复存在。（7）价格不确定性。由于不同的投资人有着不同的投资偏好，有着各自不同的实际情 况，他们对同一份产权有着不同的预期，因此同一份产权对于不同的投资人来说有着不同的 价值判断。2、产权的基本功能是什么？产权有如下几个方面的基本功能：（1）界区功能。财产所有权一经确立就包含所有者对自己和对社会的义务，从而也就界 定了它参与商品生产和

4、交换的能力。（2）激励功能。产权主体运用产权来追求自身利益时，产权的持久性会使产权主体更多 地追求长远利益，同时也导致整个社会的利益最大化。（3）约束功能。产权的约束功能要求产权主体接受公司制度约束、股东约束、法律约束、 产品市场和资本市场约束、经营者人才市场约束，促使他们竭尽全力搞好经营，自觉维护企 业和股东的利益，正当行使自己的权利。（4）配置功能。流动是产权本质的需求。产权的配置功能使原始产权主体和派生产权主 体增加了更大的相互选择的自由，有利于优化配置资源、提高资源利用效率和社会经济效率。 产权主要法律特征有哪些？3、现代产权制度的主要特征是什么？产权制度是关于产权界定、运营、保护等体

5、制安排和法律规定的总称。现代产权制度则 是与社会化大生产和现代市场经济相适应的产权制度，其主要特征是：（1）归属清晰。各类财产权的具体所有者明确并为相关法律法规所认定；（2）权责明确。产权具体实现过程中各相关主体权利到位、责任落实；（3）保护严格。保护产权的法律制度系统、完备，各种性质、各种形式的产权一律受到法 律的严格保护；（4）流转顺畅。各类产权以谋求利益最大化为目的，依法在市场上自由流动、有效运营。4、产权交易的概念是什么？我国的产权交易与西方国家的企业并购是一回事吗？简单的说，产权交易是指产权所有者将其拥有的产权所有权、经营权、收益权及相关权 利作为商品进行买卖的经济活动。举一个案例，

6、可以形象地说清交易的四重概念。某人出资兴办了一家企业，他就有了这 家企业的所有权、经营权、收益权及相关权利（如商标权、专利权）。如果他把整个企业卖 了，这就是卖了这家企业的所有权；如果他把这个企业有偿转让给别人经营了，这就是卖了 这家企业的经营权；如果他把这个企业收益权有偿转让给别人，这就是卖了这家企业的收益 权；如果他把这个商标权或专利权卖了，这就是卖了这家企业的相关权利。但实际上，企业 组织形式并不都是这样简单，所以产权交易也不会像我们阐述的这样简单。西方国家的所谓企业并购其实就是我国的产权交易。产权交易最早产生于19世纪末， 仅美国1899年就有1028个企业被并购，交易金额达22.4亿

7、美元。进入20世纪40年代以 后，跨国并购逐渐出现并迅速增加，并购浪潮接连不断。21世纪以来，全球合并纪录更是 不断刷新，2000年全球合并交易金额达1.14万亿美元，比1999年增长68%，其中美国合 并交易金额达5780亿美元，上升64%，最著名的是美国在线与时代华纳公司的合并，交易 金额达1600亿美元；欧洲，2000年合并交易额为3414亿美元，合并数目为3714宗，比1999 年增长45%。规模较大的合并案有德意志银行以290亿美元收购德累斯顿银行。2005年全 球并购交易金额上升到2.9万亿元。2006年全球并购交易金额高达3.6万亿元。5、什么是产权交易机构？什么是产权交易市场？

8、产权交易机构，是指以从事产权交易活动为主要内容，具有独立法人资格的法人机构。 在组织形式上，产权交易机构有采用事业法人制，也有采用公司制。狭义的产权交易市场是指各类产权交易的场所。广义的产权交易市场是指交换产权的场 所、领域和交换关系的总和。产权市场不但包括产权交易机构本身，还包括了围绕产权交易 机构建立起来的市场服务平台、交易服务网络、中介服务体系以及与之相关的交换关系和法 规体系。6、产权交易市场主要功能有哪些？产权市场是资本市场的重要组成部分，具有资本市场的投资、资源配置和定价三大功能。 同时，产权市场又具有信息积聚与辐射功能，价格发掘功能、制度规范功能、中介服务功能。 具体是：（1）信

9、息积聚与辐射功能。信息积聚和辐射是产权市场最基本的功能。产权交易机构 将产权转让或收购的信息在积聚起来，又通过现代网络技术辐射到全国乃至世界的每一个角 落，使市场突破有形边界，大大提高交易配对的可能性和成功率。（2）价格发现功能。产权市场在充分发现投资人的基础上，积极引入了拍卖、招投标 和网络竞价等竞价交易方式，使产权在有效竞价中充分发现价格。（3）制度规范功能。产权市场建立了规范的交易程序和服务规则，严格履行产权审核 登记、挂牌公告、成交签约、资金结算、鉴证交割、档案管理等法定程序，规范产权交易行 为，杜绝暗箱操作和商业贿赂，依法维护交易各方的合法权益，使各类产权在健全的制度下 有序流转。（

10、4）中介服务功能。产权市场中包括审计机构、评估机构、律师事务所、产权经纪机 构、拍卖机构、招投标机构等一大批专业化的中介服务机构，对产权转让提供咨询、策划、 审计、评估、交易撮合等全程服务，帮助交易双方在公开、公平、公正的市场环境中有序交 易。7、我国产权市场主要有哪些业务品种？我国产权市场的交易品种主要包括：（1）经营性国有集体企业物权、股权、债权、知识产权;（2）行政事业单位物权、股权、债权、知识产权；（3）金融类企业物权、股权、债权、知识产权；（4）其他各类性质企业物权、股权、债权、知识产权；（5）政府特许经营权、采矿权等政府共公资源；（6）林业产权；（7）环境产权；（8）文化产权；（9

11、）不良资产；（10）农村土地经营权等。8、什么是国有产权？关于企业国有产权，企业国有资产法表述为“国家对企业的出资所形成的权益”，国 务院国资委、财政部颁发的企业国有产权转让管理暂行办法表述为国家对企业以各种 形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定 为国家所有的其他权益。”财政部金融企业国有资产转让管理办法表述为“各级人民政 府及其授权投资主体对金融企业各种形式的出资所形成的权益。”企业国有产权包括非上市企业国有产权和上市企业国有产权。9、什么是国有产权进场交易制度？企业国有产权进场交易制度，是指企业国有产权转让主体在履行相关决策和批准程序后， 通过省

12、级以上国资监管机构选择确定的产权交易机构发布产权转让信息，广泛征集受让方， 实现企业国有产权公开转让的制度。企业国有产权进场交易制度，最早是2002年1月25日中国共产党中央纪律检查委员会 第七次全会提出的：“2002年，各地区、各部门都要实行经营性土地使用权出让招标拍卖、 建设工程项目公开招标投标、政府采购、产权交易进入市场等四项制度。” 2003年至2009 年，历届中纪委全会一直要求贯彻企业国有产权进场交易制度。2004年2月1日开始实施的国务院国资委、财政部企业国有产权转让管理暂行办法 （以下简称3号令）以及以后出台的配套文件，形成了比较健全的内部决策、行为批准、评 估定价、公开挂牌、

13、公平征集意向受让人、科学选择交易方式、场内签约、资金结算、交易 机构签发交易凭证以及对违规交易检查的企业国有产权交易制度。企业国有产权为什么要进场交易？这是因为，企业国有产权转让往往会涉及到企业债 务处理、职工安置以及转让价格确定等诸多问题，在目前国有企业事实上的多级委托代理、 现代公司治理结构又尚未真正形成的情况下，存在少数经营管理者利用手中的权力，通过暗 箱操作，侵害国家、职工以及债权人的利益的情况。因此，必须通过市场公开转让信息，按 照规范化、程序化的制度，进行公开交易、阳光交易。我国推行企业国有产权进场交易制度， 是社会主义市场经济条件下实现产权资源有效配置、从源头上治理腐败、保障国有

14、资产保值 增值、优化国民经济结构、促进社会和谐稳定的必然选择。10、进场交易要进的是哪个“场”？哪些企业国有产权必须进场交易？企业国有产权转让管理暂行办法规定，“企业国有产权转让应当在依法设立的产权 交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”金融企业国有资产转 让管理办法规定，“非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上（含省级，）产 权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”按照国务院国资委、财政部规定，国有产权进场交易，要进的是省级（计划单列市）以 上国资监管部门选择确定的产权交易机构这个“场”进行交易。具体说来：（1）中央企业国有产权必须进入

15、国务院国资委、财政部选择确定的产权交易机构交易；（2）各省、自治区、直辖市（计划单列市）企业国有产权必须进入省级国资监管部门选择确定交易机构交易；根据国家和有关部委的规定，进场交易的国有产权，包括四大类：第一类是企业国有产权转让管理暂行办法规定的经营性企业国有产权；第二类是金融企业国有资产转让管理办法规定的金融类企业国有产权；第三类是中央级事业单位国有资产处置管理暂行办法规定的中央级事业单位出售、 出让、转让的国有资产。地方各级事业单位出售、出让、转让的国有资产；第四类是财政部金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）规定的国务院批准的债 转股项目股权资产及评估价值在1000万元以上的其他非上市

16、公司股权资产。一些省市还规定，国有企业涉讼资产，国有企业债权、国有企业知识产权、国有企业实物资 产、国有企业增资扩股、国有企业待核销的不良资产、国有矿业资产、国有林业资产、集体 企业资产，也要进入产权交易机构公开交易。11、产权交易市场禁止哪些行为？产权交易市场禁止下列行为：（1）操纵市场或者扰乱交易秩序的；（2）权属不清或者存在权属纠纷的产权进行交易的；（3）采取胁迫欺诈、隐瞒信息、恶意串通等手段，妨碍公平交易的；（4）转让方或者标的企业未履行内部决策程序或者批准程序，超越权限擅自转让产权 的；（5）转让方故意隐匿资产、非法转移债权、逃避债务清偿责任，或者向相关中介机构 提供虚假资料的；（6

17、）转让方未按规定妥善安置职工，侵害职工合法权益的；（7）受让方在产权转让竞价中，恶意串通压低价格的；（8）经纪会员在同一宗产权交易中，同时接受转让方和受让方委托的；（9）产权交易机构在产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方 合法权益的；（10）法律法规禁止的其他行为。12、国有产权交易机构应该具备哪些基本条件？企业国有产权转让管理暂行办法规定，企业国有产权交易机构应该具备下列基本条 件：（1）遵守国家有关法律、行政法规、规章以及企业国有产权交易的政策规定；（2）履行产权交易机构的职责，严格审查企业国有产权交易主体的资格和条件；（3）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够

18、了定期向国有资产监督管理机 构报告企业国有产权交易情况；（4）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足企业国有产权交易活 动的需要；（5）产权交易操作规范，连续3年没有将企业国有产权拆细后连续交易行为以及其他 违法、违规记录。国务院国资委关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见规定，企业国有产权 转让机构除了具备企业国有产权转让管理办法规定的基本条件外，同时要具备以下条件：（1）具有健全的内部管理制度和相应的产权交易操作规范，自觉接受国资监管机构对 其从事企业国有产权交易活动的监督检查；（2）具有诚信、守法进行产权交易活动的证明或承诺，能够提供产权交易的审查登记、信息发布、交易结

19、算、交易鉴证等等一系列产权交易综合服务；（3）具有完善产权交易信息系统，并与相应的区域性产权交易合作组织建立畅通的信 息发布渠道，能够发挥信息资源集中和信息发布网络化的优势。金融企业国有资产转让管理办法规定，从事金融企业国有产权交易活动的产权交易 机构，应当符合下列基本条件：（1）遵守有关法律、法规、规章；（2）具备相应的交易场所、信息发布渠道和专业人员，能够满足金融企业国有产权交 易活动的需要；（3）具有健全的内部管理制度，产权交易操作规范；（4）能够履行产权交易机构的职责，依法审查产权交易主体的资格和条件；（5）连续3年没有违法、违规记录；（6）按照国家有关规定公开披露产权交易信息，并能够

20、按要求及时向省级以上财政部 门报告场内金融企业国有产权交易情况。13、谁来选择确定国有产权交易机构？国务院国资委关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见规定，国务院国资委 负责制定选择从事企业国有产权交易活动的产权交易机构的基本条件，提出组织工作要求， 选择从事中央企业国有产权交易活动产权交易机构。各省、自治区、直辖市（计划单列市） 国资监管机构在国务院国资委的指导下，负责从事本地区企业国有产权交易活动的产权交易 机构的选择工作。14、产权交易机构应履行哪些主要职责？在国有产权转让中，产权交易机构应该履行以下主要职责：（1）审核和登记企业国有产权转让项目。严格审查企业国有产权转让主体的资格和

21、条 件，审核申请挂牌交易的企业产权项目的法定文件及附件材料，对符合条件的产权转让项目 及时予以受理登记；（2）审核转让方提出的受让条件。对受让条件中表述不明确或者有违反公开竞争内容 的，产权交易机构应及时向转让方提出修改建议，或要求转让方对受让条件的执行标准做出 书面解释和具体说明；（3）发布产权转让信息。应受让方委托在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和 产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让 公告期为20个工作日；（4）受让方意向登记。按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求 转让方意见后，最终确认意向受让人资格；（5）对向企业管理

22、层、外商转让的合规性进行审核；（6）确定交易方式、项目成交后签发成交确认书；（7）审核产权交易合同，主持签订交易合同；（8）开设独立的结算账户，组织收付结算产权交易资金，保证结算账户中交易资金的 安全；（9）签发交易凭证；（10）定期向国资监管机构报告企业国有产权交易情况；（11）妥善保管文易档案。15、企业国有产权交易的主要程序是什么？企业国有产权交易的主要程序包括：（1）转让方进行可行性研究；（2）转让方制定产权转让方案；（3）转让方进行内部审议决策；（4）转让方履行产权转让行为审批手续；（5）转让方聘请中介机构清产核资、财务审计、资产评估；（6）转让方与代理会员签订产权交易委托代理合同；

23、（7）转让方通过会员向产权交易机构提出挂牌申请；（8）产权交易机构发布产权转让公告，披露产权转让信息；（9）产权交易机构征集意向受让人；（10）产权交易机构确定产权交易方式；（11）产权交易机构组织竞价，确定受让方；（12）在产权交易机构主持下签订产权转让合同；（13）产权交易机构组织交易资金结算；（14）产权交易机构签发交易凭证；（15）交易双方凭交易凭证变更工商登记和产权登记；16、转让方怎样进行产权转让的内部决策？转让方内部决策程序包括：（1）制订企业产权转让方案，转让方案的主要内容应当符合企业国有产权转让管理 暂行办法以及配套文件的规定。金融类企业转让方案的主要内容应当符合金融企业国有

24、 资产转让管理办法以及配套文件的规定。（2）对转让方案进行充分认证和深入分析，必要时可向专业机构或专家咨询。（3）对转让方案进行审议，并形成书面决议。国有独资企业的产权转让，应当由总经 理办公会议审议。国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总 经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对 职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。职工安置方案应当包括职工经济补偿或一次性安置费标准，职工社会保险、医疗、养老、 失业、工伤等各项社会保障的接续方式，职工再就业方案等。17、谁来审批企业国有产权转让事项？谁来审批企业国有产权转让事项呢？（1）

25、国有资产监督管理机构审批所出资企业（一级企业）的国有产权转让事项。其中， 转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。（2）所出资企业（一级企业）审批其子企业（二级企业）的国有产权转让事项。其中， 重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国资监管机构批准。二级企业审批三级企业的国有产权转让事项。其中，重大国有产权转让事项，应当报一级企 业备案。（3）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移的，应当同 时遵守国家法律、行政法规和相关监管部门的规定。（4）转让标的企业涉及的职工安置方案应当经企业所在地劳动保障行政部门审核同意， 导致转让方不再拥有控股

26、地位的，其相关债权债务处置协议应经债权债务金融机构书面同意， 涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企 业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。18、审批企业国有产权转让，要求提交哪些书面资料？企业国有产权转让管理暂行办法规定，审批企业国有产权转让，要求提交下列书面 资料：（1）转让企业国有产权的有关决议文件；（2）企业国有产权转让方案；（3）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；（4）律师事务所出具的法律意见书；（5）受让方应当具备的基本条件；（6）批准机构要求的其他文件；19

27、、产权转让方案应该包括哪些主要内容？企业国有产权转让管理暂行办法规定，企业国有产权转让方案主要内容包括：（1）转让标的企业国有产权的基本情况；（2）企业国有产权转让行为的有关认证情况；（3）转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；（4）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；（5）企业国有产权转让收益处置方案；（6）企业国有产权转让公告的主要内容；（7）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当附送经债权金融机构书 面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议等。（8）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当提出处理

28、职工的劳动关 系、解决转让标的企业拖欠职工代表的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用和做 好企业职工各项社会保险关系接续工作的具体办法。金融企业国有资产转让管理办法规定，金融企业国有产权转让审批，要提交下列书 面资料：（1）产权转让的申请书，包括转让原因，是否进场交易等内容；（2）产权转让方案及内部决策文件；（3）转让方基本情况及上一年度经会计师事务所审计的财务会计报告；（4）转让标的企业基本情况、当期财务会计报告和最近一期经会计事务所审计的财务 会计报告；（5）转让方和转让标的企业国有资产产权证明文件；（6）转让标的企业资产评估核准或者备案文件；（7）拟选择的产权交易机构；（8）意向受

29、让方应当具备的基本条件、支付方式；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）财政部门认为必要的其他文件。金融企业国有资产转让管理办法规定，转让方案包括转让标的企业产权的基本情况、 转让行为的认证情况、产权转让公告以及其他主要内容。转让标的企业涉及职工安置问题的， 应当按照国家有关规定办理职工安置工作。20、企业国有产权转让前要做好哪几项基础工作？谁来做这些基础工作？（1）清产核资。由转让方或委托社会中介组织对转让标的企业进行清产核资。（2）财务审计。由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行全面审计，对法定代 表人进行离任审计。（3）资产评估。由转让方聘请具有相应资质的资产评估机构对标的企业进

30、行资产评估21、什么是清产核资？什么情况下需要清产核资？清产核资是指国资监管机构根据国家专项工作要求或者企业特点经济行为需要，按规定 的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产 价值和重新核定企业国有资本金的活动。两种情况下需要进行清产核资。第一，各级国资监管机构对符合下列情形之一的，可以要求企业进行清产核资：（1）企业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账物严 重不符的；（2）企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资 产损失的；（3）企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的（4）其他应当进

31、行清产核资的情形。第二，符合下列情形之一，需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监 督管理机构批准：（1）企业分立、合并、重组、改制、撤销等经济行为涉及资产或产权结构重大变动情 况的；（2）企业会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化情况的；（3）国家有关法律法规企业特定经济行为必须开展清产核资工作的。22、什么是企业财务审计？企业财务审计主要内容是什么？企业财务审计，是指审计机关按照中华人民共和国审计法及其实施条例和国家企业 财务审计准则规定的程序和方法对国有企业（包括国有控股企业）资产、负债、损益的真实、 合法、效益进行审计监督，对被审计企业会计报表反映的会计信息依法

32、做出客观、公正的评 价，形成审计意见，出具审计报告的活动。企业财务审计的内容包括企业会计报表和资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润。（1）会计报表审计。要对企业资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注及相 关附表所进行的审计。（2）资产审计。要对企业流动资产、长期投资、固定资产、在建工程、无形资产、递 延资产和其他资产所进行的审计。（3）负债审计。要对企业流动负债、长期负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、 预收账款、其他应付款、应付工资、应付福利费、未交税金、未付利润、其他未交款、预提 费用、长期借款、应付债券、长期应付款等会计项目所进行的审计。（4）所有者权益审计。要对企业实收资

33、本、资本公积、盈余公积、未分配利润所进行 的审计。（5）损益审计。要对企业销售收入、销售成本、销售费用、产品（商品）销售税金及 附加、其他业务利润、管理费用、财务费用、投资收益、营业外收入、营业外支出、以前年 度损益调整、所得税等会计项目所进行的审计。23、什么是资产评估？资产评估的基本方法有哪几种？资产评估是指专业机构和人员，按照国家法律、法规和资产评估准则，根据特定目的， 遵循评估原则，依照相关程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对资产价值进行分析、 估算并发表专业意见的行为和过程。资产评估的基本方法主要有以下五种：（1）收益现值法。它是通过估算被评估资产在可以预见到的未来若干年内每年

34、的预期 收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产的现时价格，即评 估值。（2）重置成本法。它是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需 的全部成本，减去被评估资产实际已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈 旧贬值，得到的差额作为被评估资产的现时价格，即评估价。或者，估算出被评估资产与其 全新状态相比有几成新，即成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估价。（3）现行市价法。它是指在市场上选择相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值 影响因素，将被评估资产与参照物进行价格差异的比较调整后，得出被评估资产的评估价。（4）清算价格法。它是

35、指企业在破产或停业时，按清算价格确定被评估资产的价格。（5）国资监管机构规定的其他评估方法。关于加强企业国有资评估管理工作有关 问题的通知（国资委产权【2006】274号）规定，涉及企业价值的资产评估项目，以持续 经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依 据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。24、企业的哪些经济行为要进行资产评估？国务院国资委企业国有资产评估管理暂行办法2005年第12号令）规定企业有下列 行为之一的，应当由其产权持有单位委托具有相应资质的资产评估机构进行评估：（1）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份

36、有限公司；（2）以非货币资产对外投资；（3）合并、分立、破产、解散；（4）非上市公司国有股东股权比例变动；（5）产权转让；（6）资产转让、置换；（7）整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；（8）以非货币资产偿还债务；（9）资产涉讼；（10）收购非国有单位的资产；（11）接受非国有单位以非货币资产出资；（12）接受非国有单位以非货币资产抵债；（13）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。25、资产评估怎样进行核准或备案？国务院国资委企业国有资产评估管理暂行办法（2005年第12号令）规定企业国有 资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由

37、其国有资产监督管理 机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资评估项目，由国务院国有 资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企 业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工， 由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。26、什么是资产评估基准日？评估报告有效期是多少？市场是变化的，资产的价值会随着市场条件的变化而不断改变。为了使资产评估得以操 作，同时，又能保证资产评估结果可以被市场检验。在资产评估时，必须假定市场

38、条件固定 在某一时点，这一时点就是评估基准日，它为资产评估提供了一个时间基准。国务院国资委 企业国有资产评估管理暂行办法（2005年第12号令）规定，经核准或备案的资产评估 结果使用有效期为自评估基准日起1年。27、谁是企业国有产权转让方？哪些人可以受让企业国有产权？企业国有产权转让管理暂行办法规定，国有资监督管理机构、持有国有资本的企业 （以下统称转让方）将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织 （以下统称受让方）的活动适用于本办法。金融企业国有产权转让管理办法规定，县级 以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）和县级以上人民政府或者财政部门授权投资主 体转让所持金融企

39、业国有资产，国有及国有控股金融企业（以下统称转让方）转让所持国有 资产给境内外法人、自然人或者其他组织（以下统称受让方），适用本办法。因此：（1）企业国有产权转让方是指对被转让产权依法拥有处分权的国有独资企业、国有控 股企业或其上级单位。其中，转让整体或部分产权的，转让方必须是拥有所有权或处分权的 出资人；转让部分法人财产，转让方可以是拥有被转让资产的企事业单位。转让未经改制企 业的整体产权或部分产权，转让方可以是代行出资人权利要求的机构。（2）境内外具有民事权利能力和民事行为能力，能独立承担民事责任的法人、自然人 或其他组织都可以受让国有产权。（3）企业国有产权转让，国家有关法律、法规、规章

40、对受让人有特殊规定或资质要求 的，受让方必须符合国家规定或具有相应资质。28、企业国有产权挂牌转让要提供哪些材料？按照企业国有产权转让管理暂行办法规定，企业国有产权挂牌转让时，转让方和转 让标的企业都要提供的材料包括：（1）转让方的产权转让委托书（挂牌申请书）；（2）转让方与代理会员签订的委托代理合同；（3）转让方的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（副本复印件）；（4）转让方的公司章程（如章程经修正，需提供章程修正案）（复印件）；（5）产权转让批准文件；（6）国有产权登记证（复印件）；（7）股东会或董事会决议（或其他内部决策文件）；（8）法律意见书（律师事务所出具）；（9）经纪检监督机关核

41、准的告知书；（10）其他相关材料。标的企业须提供的相关材料：（1）标的企业营业执照、组织机构代码证、税务登记证、国有产权登记证（副本复印 件）；（2）标的企业章程（如章程经修正，需提供章程修正案）（复印件）；（3）标的企业股东会（有时是董事会决议）（或其他内部决策文件）；（4）标的企业的审计报告（近两年度的）；（5）标的企业资产评估报告及其核准或备案；（6）改制方案（涉及改制的）；（7）职工安置方案、职工代表大会决议及改制方案的批复（涉及职工安置的）；（8）债权债务处理方案；（9）向转让标的企业管理层转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；（10）特殊行业的资质证明材料；（11）其他相关材料

42、。29、产权转让律师意见书应包括哪些主要内容？申请企业国有产权挂牌转让，要提供律师意见书。律师意见书应包括以下主要内容：（1）转让方国有产权转让行为是否经过批准；（2）法律法规和企业章程是否有限制转让的条款；（3）转让方是否有权转让标的企业的产权；（4）产权转让方案是否合法；（5）标的企业的基本情况是否真实；（6）标的企业的产权构成情况是否清晰；（7）标的企业章程或合资合同是否限制股权转让的条款；（8）拟转让的产权是否存在担保或司法保全，是否有第三人对其主张权利；（9）标的企业产权转让是否受到现行法律法规限制；（10）标的企业股东会或董事会是否通过了转让决议；（11）职工安置方案是否经过职工代

43、表大会审议通过；（12）债权债务处理方案是否经得金融机构同意。30、怎样确定是低转让价格？产权交易价款如何结算？企业国有产权转让价格，应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价 形成。（1）企业国有产权转让的第一次挂牌的最低转让价格，由相关产权转让批准机构决定， 但不得低于经核准或备案的资产评估结果。（2）经第一次公开挂牌没有征集到意向受让方的，转让方可以根据标的企业情况进行 第二次公开挂牌，如拟确定的最低转让价格低于资产评估结果90%的，应当获得相关产权转 让批准机构书面同意。（3）第三次公开挂牌时，如拟确定新的标的转让价格低于第二次公开挂牌价的90%， 也应当获得相关产权转让批

44、准机构书面同意。（4）对经公开征集只产生一个意向受让方而采取协议转让的，转让价格应按本次挂牌 价格确定。（5）企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之 前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。（6）在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何方式为条件进 行打折、优惠。国务院国资委规定，经营性国有产权交易资金由产权交易机构组织结算，受让方应当在 产权交易合同约定的期限内，将产权交易价款支付到产权交易机构的结算账户。转让国有产 权单位的批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%,其 余价款应当由受让方提

45、供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕。财政部规定，金融企业国有产权转让方应当按照产权转让协议的约定及时收取产权转让 的全部价款，转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次付清确有 困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受 让方首期付款不得低于总价款的30%，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应 当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期 间利息。在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理 国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让

46、价款的，转让方应 当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。31、在哪里公布产权转让公告才有效？ 20个工作日是怎样计算的？企业国有产权转让信息应当在产权交易机构网站和省级以上公开发行的经济或者金融 类报刊上进行公告。中央企业产权转让信息由相关产权交易机构在其共同选定的报刊以及各自网站联合公 告，并在转让标的企业注册地或转让标的企业重大资产所在地选择发行覆盖面较大的经济、 金融类报刊进行公告。首次产权转让信息公告的期限应当不少于20个工作日，并以省级以上报刊的首次信息 公告之日为起始日。产权交易机构网站发布信息的如期不应晚于报刊公告的日期。信息公告期按工作日计算，遇法

47、定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。信息公告期间因特殊原因确需要变更信息公告内容的，应当由产权转让行为批准机构出 具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道公告20个工作日。在规定的公告期内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的，转让方 可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限，每次延长期限应当不少于5个工作日。未 在产权转让公告中明确延长信息公告期限的，信息公告到期自行终结。信息公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或有关当事人提出中止信息公告书面 申请和有关材料后，产权交易机构可以做出中止信息公告的决定。中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。产权交

48、易机构应当在 终止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可以转请相关部门进行调查核实， 及时做出恢复或终结信息公告的决定。如恢复信息公告，在产权交易机构网站上的累计公告 期不少于20个工作日，且继续公告的期限不少于10个工作日。信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认 无法消除时，产权交易机构可以做出终结信息公告的决定。32、转让方应当披露的产权转让信息包括哪些主要内容？企业国有产权转让管理暂行办法规定，转让方应当在产权转让公告中披露转让标的 基本情况、交易条件、受让方资格条件、对产权交易有重大影响的相关信息、竞价方式的选 择、交易保证金的设置、交

49、易合同格式文本等内容。企业国有产权转让信息应当包括不限于 下列内容：转让挂牌价及价款支付方式和期限；转让方、转让标的、受托会员的名称；转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人 数；转让方的企业性质及其在转让标的企业的出资比例；转让的企业前十名出资人的名称、出资比例；转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据， 包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等；转让标的(或转让标的企业)资产评估的备案或核准情况，资产评估报告中总资产、 总负债、净资产的评估值和相对应的审计后账面值；产权转让行为的相关内部决策及批准情况；审计报告、评估报告有无保留

50、意见或重要提示；管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、 拟参与受让国有产权的人员或公司名单，拟受让比例等；有限责任公司的其他中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权；在资产评估基准日之后，转让标的企业是否发生可能影响评估结果的重大事项；对转让标的企业职工继续聘用的要求；对产权转让涉及债务处置的要求；对转让标的企业存续发展的要求。金融企业国有资产转让管理办法规定，金融类企业国有产权转让信息应当包括下列 内容；转让标的企业的基本情况；转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策情况；转让标的企业最近一期经会计师事务所审计的主要财务指标数据；(5 )转让标的企

51、业资产评估核准或者备案情况；受让方应当具备的基本条件；(7 )其他需要披露的事项。需要按本办法办理审批手续的，还应当披露产权转让行为的批准情况。33、受让方应当具备哪些条件？企业国有产权转让管理暂行办法和金融企业国有资产转让管理办法规定，转让 方可以对受让方的资质、行业准入、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模 等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；(2 )具有良好的商业信用；受让方为自然人的应当具有完全民事行力；(4 )国家法律、行政法规规定的其他条件。34、受让方登记应提供哪些材料？受让方在进行受让登记时，须提供以下相关材料委托受让代理

52、合同；产权受让申请书；受让方营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；受让方股东会或董事会决议(或其他内部决策文件)；受让方上级主管部门批复(受让方是国有企业时)；受让方为自然人的有效证明；受让方开户银行开具的资信证明；响应受让条件的相关证明材料；经办人的授权委托书和身份证明(身份证或护照)；其他相关材料。35、审核产权受让条件要注意哪些问题？广泛征集受让方是落实企业国有产权进场交易制度的关键环节，产权交易机构要认真做 好受让条件的审核管理工作。转让方设置的受让方资格条件，不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。产权交易机构对受让条件中有表述不明确或者有违反公平竞争内容的，应及时向

53、转 让方提出修改建议，或要求转让方对受让条件的执行标准做出书面解释和具体说明。受让条件及其执行标准的书面解释和具体说明经相关批准机构审核后，由产权交易 机构在产权转让公告中一并公布。未经公布的受让条件不得作为确认或否定意向受让方资格 的依据。在产权转让公告中公布的受让条件，一经发布不得擅自变更。在产权交易机构尚未 收到正式受让意向申请之前，确需变更受让条件的，应经产权转让相关批准机构批准后，在 原信息发布渠道予以公告，公告期重新计算。36、怎样确认意向受让方资格？产权交易机构按照公布的受让条件提出对受让方资格的审核意见，并在征求转让方意见 后，最终确认意向受让人资格。产权交易机构应当对信息公告

54、期限内意向受让方提出的产权受让申请逐一进行登记。产权交易机构负责对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在 信息公告期满后5个工作日内将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。 转让方在收到产权交易机构的资格确认意见后，应在5个工作日内予以书面回复。如对受让 方资格条件存在异议，应当在书面意见中说明理由，并提交相关证明材料。转让方逾期未予 回复的，视为同意产权交易机构做出的资格确认意见。经征询转让方的意见后，产权交易机 构应当以书面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。转让方对产权交易机构确认的意向受让方资格有异议，应与产权交易机构进行协商， 必要时可以就有

55、关争议事项征询国有资产监督管理机构意见。通过资格确认的意向受让方在事先确定的时限内向产权交易机构交纳交易保证金 (以到达产权交易机构指定帐户为准)后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。37、主要的产权交易方式方法有哪些？怎样确定产权交易方式？企业国有产权转让可以采取网络竞价、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法 规规定的其他方式进行。产权转让信息公告期满后，产生两个及以上符合条件的意向受让方的，由产权交易机构 按照公告的竞价方式组织实施公开竞价。公开竞价方式包括网络竞价、拍卖、招投标以及其 他竞价方式。采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照中华人民共和国拍卖法及

56、有 关规定组织实施。采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照中华人民共和国招标投 标法及其他有关规定组织实施。采用网络竞价、一次性报价等方式转让企业国有产权时， 应将竞价时间、地点、竞价方式提前通知竞价人，并且得到竞价人的书面响应。产权转让信息公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织 交易双方按挂牌价直接签约。涉及有限公司原股东在同等条件下有优先购买权的情形，应当按照公司法的要求履 行相应的程序。38、企业国有产权转让要实行代理制吗？代理机构必须是法人组织吗？企业国有产权转让要实行代理制。国务院国资委规定，企业国有产权转让实行委托 代理制。转让方和意向受让方应当分别委

57、托产权交易机构的经纪会员代理进场交易的相关事 项。代理机构必须是法人组织。国务院国资委规定，代理经纪机构必须是具有产权交易 机构会员资格，在产权交易活动中接受转让方或者意向受让方的委托，为产权交易提供有偿 中介服务的法人组织。39、产权拍卖转让如何组织实施？拍卖公告如何发布？企业国有产权转让拍卖活动由产权交易机构负责组织、协调、监督和指导，由拍卖 机构具体实施。拍卖机构应当在产权交易机构认可的报刊和产权交易机构网站发布拍卖公告。拍卖 公告期限不少于7天。经转让方同意，拍卖公告可以在产权转让信息发布期间实施，也可以在产权转让信息发 布期满征集到两个以上意向受让方后实施。拍卖公告在产权转让公告发布

58、期间实施的，拍卖公告的截止日期应当不晚于产权转让信 息发布的截止日期。40、产权招投标转让如何组织实施？如何合理设定评分权重？产权招投标转让活动由产权交易机构组织、协调、监督和指导，由招标机构具体实施。招标文件应当根据转让产权涉及的综合因素合理设定评分权重。其中，产权受让价 格的评分权重一般不低于50%；涉及职工安置的，职工安置方案的评分权重一般不低于20%。41、什么是网络竞价？网络竞价的权重指标主要有哪几项？网络竞价，是指产权转让信息发布期满，产生两个及以上符合条件的竞买人，由 产权交易机构依据产权转让公告的相关约定和产权标的具体情况，通过产权交易机构建 立的网络竞价系统，组织竞买人竞争受

59、让产权标的的行为。网络竞价的方式主要包括多次报 价、一次报价、权重报价等方式。42、什么是产权交易合同？产权交易合同应包括哪些主要内容？企业国有产权交易合同，是指企业国有产权转让方、受让方两个平等主体，对产权交易 结果和其他有关内容协商达成一致的书面协议。产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内，组织交易双方签订产权交易 合同。交易合同应当包括下列主要内容：（1）产权交易双方的名称与住所；（2）转让标的企业的基本情况；（3）产权转让的方式；（4）转让标的企业职工有无继续聘用事宜及安置方案；（5）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；（6）转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；（7）

60、产权交割事项；（8）转让涉及的有关税费负担；（9）合同的生效条件；（10）合同争议的解决方式；（11）合同各方的违约责任；（12）合同变更和解除的条件；（13）产权交易双方认为必要的其他条款。43、国家对转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的操作有哪些特别规定？金融企业国有资产转让管理办法规定，转让上市金融企业国有股份和金融企业转让 上市公司国有股份应当通过依法设立的证券交易系统进行。转让方应当根据有关规定，办理 上市公司股份转让的信息披露事项。转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财 政部门审批后实施。涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。转让方为上市公 司参股股东，