实施后审议：国际财务报告准则第3号-企业合并(IFRS3)各国反馈意见总结的中文翻译

1、每个问题的意见反馈二、业务的定义问题2（1）您认为，企业合并和资产购买，采用不同的会计处理，有无好处？有何好处？理事会认为正是由于将两项交易区分开，采用不同的会计处理方式，才有了商誉的确认。总体意见：有好处。主要有以下几点好处：A：管理层必须呈现企业合并形成的会计账户，并且呈现合并的价值。B：业务和资产购买区分开来十分有必要，因为一项业务的价值应该大于其各部分价值之和。这也是商誉确认的原因。C：因为两项交易的商业性质不同。D：资产购买在现实中更为普遍发生，它需要一种相对简单、理解性较强的会计处理方法，历史成本法更适合这种频繁且常规的交易；而企业合并通常不经常发生，而且更加复杂，所以它需要一种包

2、含很多考虑因素的会计处理方法。比如需要考虑：资产的确认和价值的计量，商誉的存在等。E：企业合并会计准则明确的给出了被并购企业价值的评估方法，通过编制财务报告，使使用者能够明确的了解合并后形成的新主体的价值。F：这样使得管理层更加关注并购的价格，因为并购的目的就是获得两个合并主体间的协同效应，而为了获得这种协同效应所支付的溢价就是商誉。所以管理层需要仔细审视并购所获得的资产、所要承担的负债，以及并购以后能够获得的商誉。但是还有人提出异议：他们希望IASB能够重新审视将两种交易的会计处理区分开来，因此造成的递延所得税、或有支出、合并/购买成本上的不同是否真的恰当。而且有时候实务中难以区分到底是资产

3、购买还是企业合并。还有些人认为毫无益处，因为商誉的本质是不变的，确认不确认只是与业务的定义有关，按照目前准则中对业务的定义，在资产购买中确实不太可能存在商誉，但是如果你不这么定义业务，那么资产购买中产生了商誉，也没有理由不去确认。所以他们认为你区分开来没啥意义。还增加了报表编制者的成本。（2）您在判断某一交易是否构成业务时，有何实际困难？您进行相关判断时主要考虑哪些因素？面临的主要困难是：A：并购得到的工艺流程在总体流程中的重要性和相对价值的评估很困难。比如一种特殊的例子：我们只购买了某个工艺流程的一部分，这时必须判断购买的这一部分和没有购买的那一部分对于整体流程来说是不是必须的，能否影响到最

4、后的产出，还是只是一个无关紧要的部分。B：当一项购买中既包含资产又包含业务时，难以判断它到底是资产购买还是企业合并。所以有些人认为，按照主导因素归为某一类或者将两者拆开处理相对合理，但是这很难做到。C：IFRS3对业务的定义过于宽泛，资产购买和企业合并的区分确认很困难。D：准则中提到“可以被当做一项业务来处理”这样的用词根本不能帮助我们确定哪些交易事项属于业务。因为只要是企业合并，就涉及到了特别的会计处理方法E：当收购的实体不产生收益的时候，就要仔细的判断到底是不是一项业务。F：在定义中说明了业务包含的三个要素，但是后面又说不一定包含所有要素，这样导致概念定义含糊不清，似乎无所不包。H: IF

5、RS 3(2008)强调，应该关注市场参与者（market participant）是否有能力购买业务，并且有能力整合这些资产，以产生产出。但是准则没有对market participant做出定义，对于某些参与者，他们有能力整合这些资产，从而可以认定为一项业务；但是同样的资产组合，某些人就无法组合，也就不能定义为一项业务，还是不具有确定性。I：A购买了B的资产，而且还另外签订了两份协议：比如供应合同和研发合同，如果将三者结合在一起看，就是一项业务，但是分开看，又是两项资产购买。F：判定是不是一项业务，还是出于现实的考虑，一般因素都是：战略的考虑，收购方的合并目标等，而不是看准则的定义。考虑的

6、主要因素有：1、大量雇员的转移往往预示着这是一项企业合并2、有的人回复说他们有一种方法，就是自问三个问题：这组资产能够独立运作吗？这组资产生产出来的产品有交易市场吗?这组资产有自己的管理者吗？能够独立核算吗？3、评估一项额外服务是否能产生现金流，第三方可以很容易的提供这种方法（有专业的评估机构），如果第三方可以很容易的评估出来，那么我们就能很容易的来推断是否属于企业合并。4、还有的反馈者发现，在美国，大部分购买业务都作为企业合并进行会计处理，而在欧洲，一般是作为资产购买进行会计处理三、公允价值问题3（1）您认为IFRS3(2008)对公允价值计量的披露要求是否充分？这些披露要求有什么不足？A：

7、大部分人认为公允价值计量能够最大程度上提供有用的信息，包括在并购日管理者如何支配投资者的权益，以及到底获得了多少资产，承担了多少负债。不足是：这样不利于对公司增长的判断，有些公司的增长是有机增长，即通过自身经营逐步实现的增长，而有些公司的增长可能是通过并购实现的，因为每次并购都会涉及到公允价值的评估。B：有些分析师认为根本不应该重新评估被并购的资产，以将它们提高到现时的公允价值，分析师们在预测资产的潜在收益时也没有考虑这些调整。因为对于一项被并购资产，虽然说重估它们的公允价值（一般大于其账面价值）具有合理性，但是它们是被出售的，这就传递了一种负面的信息（因为在实际中，分析师们认为，比如被并购后

8、的企业的每股真实价值是15元/股，也没有人会出到15元的价格，因为既然是被卖掉的，就说明可能已经无利可图了）。所以并购方不应该估如此之高的价值。（也就是说，资本市场上认为，既然你是被卖掉的，就说明已经无利可图了，否则你怎么会出售呢？所以并购方不应该重估那么高的公允价值，因为以后被并购资产的盈利能力很可能达不到这个重估值。）C：有些人认为，同时披露被并购方资产和负债的公允价值以及并购前的账面价值会更有用。D：有些人认为，公允价值计量可以帮助我们更好的理解发生的并购交易。（以公允价值计量，可以反映交易双方的出价，也就是搞清楚在现在的时点上，我到底付出了多少，又获得了多少）（比如甲（100万美元）收

9、购了乙（一条生产线），如果只看账面价值，不重估公允价值，我们不知道这条生产线在目前到底值多少钱。也就无法评价这项交易是否划得来，甲的管理层是否没花冤枉钱，乙的管理层是否卖出了尽可能高的价钱。）（2）在企业合并会计处理中，运用IFRS进行公允价值计量时遇到的最大困难是什么？A：很多报表编制者反馈说，企业合并编制报表很困难，需要花费大量的时间，而且还需要独立的专业评估专家参与，从而使得报表编制成本昂贵。B：很多人认为，在进行公允价值计量的过程中最大的困难是：从商誉中分离出来的无形资产的确认和计量。（即单独确认和计量无形资产）。主要因为缺少足够可靠和可观测的数据。难以用公允价值计量的无形资产主要有：

10、非合同制的无形资产，没有活跃市场的无形资产，处于发展早期的无形资产（比如一项刚刚起步的技术，难以评估未来收益）。当存在多项无形资产时，比如商标权，客户关系和客户名单，不仅需要分别对它们进行计量，而且还要确定它们之间的相互关系。可辨认净资产=可辨认的有形资产+需单独确认的无形资产商誉=并购方支付的对价-被并购方可辨认净资产的公允价值C：很多人认为最大的困难是：准则中规定的不同资产评估方法的应用以及各项资产输入参数的确定（即权重难以确定）。他们认为主要的问题是，准则规定参考一个叫做“独立公允价值”的估值模型，但是这个模型在实际中很难应用，因为很多资产太特殊了，它们没有市价，没有可观测的交易记录。所

11、以难以估价。D：很多人认为，支付对价的公允价值被高估了，而且很难验证。在医疗保健行业尤其如此。这个行业有一个显著特征，一种药物在正式产业化投入市场之前，它的研发阶段可能会历经十年以上。这就导致它的研发分为各个里程碑式的完成阶段。所以在该行业的并购业务中，难以判断支付的对价是否公允。E：一些人认为最大的挑战有两个：（1）在计量长期准备（或有资产和或有负债）的公允价值的时候，会出现问题。因为按照IAS3的规定，准备在并购日计量其公允价值，而按照IAS37准备、或有资产和或有负债的规定，准备要在资产负债表日按照相应方法计量（不是公允价值）。这两项准则规定不一致，就会导致准备计量的显著差异，从而影响并

12、购日后的损益。（2）还有一项不匹配就是，由不利因素导致的或有义务/或有负债，应该在并购日予以确认。但是对于一些会产生不利影响但是并不复杂的合同，按照重要性原则，只是调整当期损益，而不再予以确认。这也是3和37两项要求的不一致。F：一些咨询公司认为，实务中的困难有：难以可靠计量未来现金流；并购过程发生的费用归属问题（资本化还是费用化）；在新东家的战略下被并购方价值的评估（跟单独评估被并购方的价值有很大差异）；或有支出的处理。G：公允价值计量在估价和审计方面还有以下困难：（1）或有对价因为并购业务中涉及到或有对价，情况复杂又有很大的不确定性。所以或有对价的公允价值难以准确计量。（2）或有负债虽然有

13、很多种股价方法，但是由于结果具有很大的不确定性，其公允价值还是很难计量，因为这些方法的应用都是建立在众多假设之上的。（3）单独确认的无形资产估值由于评估方法和评估人员水平有限，在大部分实际例子中，这些无形资产并不会产生单独的现金流，只有作为一个整体才可以，所以确定它们的公允价值需要作出一系列困难的假定。（4）分步取得（分步实现合并）当现有投资的股份没有报价时，难以准确评估所持股份的公允价值。比如A原持有B公司20%的股权，现在增加为持股70%，实现并购，在并购日，是应该只评估这20%股权的公允价值呢？还是B公司整体公允价值的20%？因为这涉及到控制权溢价的问题。（一般20%股权的公允价值整体公

14、允价值的20%）（5）非控制性权益也是控制权溢价问题。如果被并购企业的股份没有报价，就难以确定其每股价格，因为任何控制性权益都存在控制权溢价的问题。（6）金融负债对被合并企业的上市金融负债而言，企业合并消息的宣布会影响其在资本市场上的报价（比如公司公开发行的债券）。因为购买者的实力会传递一种积极的信息，使得人们感觉到被并购者的信用增强，或者说违约风险降低。在取得控制权时，这些报价会作为负债公允价值评估的一个标准。那么问题来了对于非上市金融负债，在合并日也要考虑这个问题吗？也要像上市金融负债一样做相应调整吗？如果要，那么具体怎么做调整呢？这些都是没有解决的难题。（7）实体的对价大多数情况下，企业

15、合并宣告的日期和真正取得控制权的日期之间会有延迟。当被并购方是一家上市公司时，合并的消息发出后，它的股价就会反映资本市场对这一协同效应的预期，发生变动。所以等到实际取得控制权日再确认计量被并购方的公允价值，很可能不能准确反映这项交易。（当时A和B双方在达成收购协议的时候，B的股价还没变动，所以实际应该入账的B的可辨认净资产的公允价值跟准则要求的是不一样的）（3）针对什么具体的事项，如某些资产、负债、对价等，难以进行公允价值计量？最难以进行公允价值计量的有以下事项：非合同式无形资产；没有活跃市场的无形资产；处于发展早期的无形资产（不成熟，未来现金流难以估计）；或有对价；或有负债；存货（因为准则中

16、有限的指导意见）四、单独确认无形资产和负商誉（1）您认为，在企业合并中，单独确认无形资产的有用性如何？这种处理是否有助于对您理解和分析被购买方？您是否认为需要改变相关会计处理，如何改变，为什么？A：一些人不同意目前的做法，即确认商誉之外的无形资产，比如商标，顾客关系等。因为这些资产的估价具有很高的主观性，在企业合并过程中给企业提供了巨大的套利机会。他们认为只有当这些无形资产有交易市场时，才能单独确认。B：一些人认为：a：单独确认无形资产对投资者的效用是有限的b：投资者只关注他们投入资本的回报c：投资者并不信任并购所获得的无形资产公允价值的估价，比如客户关系这种。即便报表中反映出来，他们也并不相

17、信。d：企业并购取得的无形资产的摊销并没有增加报表有用性。因为报表编制者和投资者在计算无形资产潜在收益金额的时候，会把已经摊销的金额重新加回来。而企业自创的无形资产也进行摊销，这种摊销有些类似于折旧，在计算潜在收益时，不应该加回来。但是投资者又难以区分哪些是自创无形资产，哪些是并购取得的，因此也就难以计算企业总体无形资产的潜在获利能力。（也就是所，当投资者分析企业无形资产的价值的时候，对于自创的，他们往往就是按照已经摊销后的账面价值来作为参考，而对于并购来的，他们会重新估计这些无形资产的未来获利能力，而不是看摊销后的账面价值。所以还不如直接并到商誉里面去，进行减值测试。单独拿出来摊销并没多大用

18、处，没有提高财务报告的有用性。）C：有些人认为，像商标、客户关系这种难以确认、拥有无限寿命的无形资产不应该单独确认，应该并入商誉里确认，因为它们跟商誉的性质很像。只有当无形资产很容易从众多业务中分离出来，并且有合同明确规定其有使用年限时，才可以单独确认，比如许可证（合同中会明确规定有效期）。像这样的无形资产就有必要单独予以确认并进行摊销，因为这些资产有明确使用年限，而且需要很大成本进行重置。定期摊销有利于增加会计稳健性。如果归入商誉计提减值准备的话，会导致企业没有前期准备，如果一次减值金额巨大，会导致企业利润的巨大波动，违背了会计稳健性原则。D：英国财务报告委员会在3月份的时候，定义了两种不同

19、的无形资产：wasting intangible assets and organically replaced intangible assets。wasting intangible assets拥有有限的经济寿命，包括许可证、专利权和软件；organically replaced intangible assets指的是难以从整体业务中分离，或者难以确定其使用寿命，包括客户资源和商标。这种无形资产是通过营销和推广投资不断积累的，这些营销和推广支出计入了每年的损益。所以organically replaced intangible assets就不适合摊销，因为企业每年都在做广告来积累它的

20、商标、客户关系等，这些资产很可能还会逐年增长，所以像商誉一样进行减值测试更合适。E：有些人认为，对于报表编制者来说，估计并购取得无形资产的公允价值是个费时费力的事，而且有用性还受到质疑。一些分析师的实际经历表明他们几乎不看会计计量的公允价值。F：但是，还有很多人认为单独确认商誉之外的无形资产是有用的。因为：a：这样处理帮助我们深入理解，为什么一家企业会并购另一家企业（即提供更多的原因，到底看上了对方什么）；而且提供了关于并购产生的未来现金流的一些信息。b：有利于理解并购业务的组成部分都有哪些（就是将并购业务剖析的更细致）。而且还可以分析并购获得了哪些主要资产。c：这样做可以比较管理层做出的会计

21、处理方法之间的不同。比如：A公司将客户关系这项无形资产按照10年进行摊销，而B公司则按照20年进行摊销。我们就可以比较分析他们之间的不同。这样做比都按商誉来处理有用的多。d：所有无形资产的损耗和摊销都反映了未来替换他们所需要的投资，提前做准备。（2）对实施者、审计师或监管机构而言，单独确认商誉之外的无形资产所面临的主要挑战有哪些？主要原因是什么？主要挑战：很多人认为，有些无形资产（比如内部产生的品牌和客户关系）很难作为一个独立的整体从并购业务中分离出来，这就导致对未来现金流的估计在这些无形资产和其他资产之间的分摊过于主观和随意。还是说公允价值的计量过于主观和随意主要原因： A：很多无形资产并不

22、单独进行交易，因此通常没有活跃市场 B：很多无形资产是独特的，难以确认，计量它们的价值C：估值方法很复杂，主观性又很强D：由于混淆了利润产生的来源，可能会将价值分摊到错误的资产上E：当无形资产不是法律上强制执行的权力时，比如客户关系，估值会更困难也更主观F：目前准则中，缺乏关于测量可靠性的阈值。这就需要在一个很高的精确度上去确认这些无形资产。同样是具有高度主观判断性。G：并购方A在并购前可能已经拥有这些无形资产了。比如客户关系，当A和B的客户群有重叠的时候，A在并购前已经拥有了这项无形资产，就不应该重复确认。H：并购方并没有打算用这些无形资产。比如：A是市场老大，B是老二，现在A出于防御目的，

23、即为了扩大自己的市场占有率把B收购了。这就产生了一项可以单独在商誉之外确认的无形资产B的商标权。但是A却并不打算在将来使用B的商标，所以单独确认就是无用的，只需要在确认商誉即可。I：一些无形资产的使用年限是主观判断的欧洲证券及市场管理局2014.06月的一份报告显示A：被调查样本中有77%的比例单独确认了商誉之外的无形资产B：在包含商誉在内的所有无形资产中，有54%的无形资产单独予以确认C：在审议中最常见的被单独确认的无形资产是那些没有可观测市场的，比如与客户相关和与市场相关的无形资产。与客户相关的无形资产包括：客户关系，客户名单，客户合同和订单储备；市场相关的无形资产主要指品牌名称和互联网域

24、名。 D：资产估值的各种方法差异性很大，往往需要外部专家的参与。 E：ESMA注意到，最流行的单独确认的无形资产是客户关系，包括合同式的和非合同式的。合同式的好说，但是在并购中，非合同式的客户关系到底存不存在呢？需要根据这种客户关系建立的方式来判断。总而言之，客户关系在企业合并中扮演了一个很重要的角色。（3）您认为，在损益中确认负商誉并披露其原因，有用性如何（即这样处理到底有没有用呢）？A：准则使用者们在评估企业盈利能力的时候，通常会剔除低价并购产生的利得，因为这种利得是不可持续的，不是公司经营的成果。所以他们并不太关心低价并购利得的会计处理，只要将利得反映在财务报表或者报表附注中就行。但有的

25、人认为，将这部分利得确认为其他综合收益（OCI）比较合适。OCI是指计入资本公积的部分，不属于当期损益。B：大部分人觉得这样做是有用的，因为当一个合并主体确认负商誉时，我们就需要知道为什么这项交易导致了低价并购，对于详细了解合并业务是有用的。C：有些人认为在当期损益中确认低价并购的利得，并不能帮助他们理解企业的管理能力和企业未来发展前景。D：一些人认为，只有那些可以用活跃市场上的定价来确定公允价值的情况下，低价并购利得才能确认。否则就是主观判断。E：一些人发现，实际操作中，低价并购也是比较容易发生的，主要有以下情形： a：处于困境中的企业出售（比如最近正面临财务危机的企业，因为经营不下去而急于

26、出手） b：在A合并B之前，合同约定了一个固定股份交换比例。然后合并消息宣布，B的股价波动显著，比如由于市场看好这项合并，于是B的股价大幅上涨，因为公允价值的评估是按照控制权取得日来确认的，所以确认的时候，B的股价已经上涨很多。这就导致了低价并购的产生。ESMA的报告显示： A：企业合并中，低价并购并不少见，约占11%的比例。并购支付对价产生的负商誉（利得）从1%130%不等。并购方税前净收益从1%32不等。平均来讲，大概有46%的利得和12%的税前净收益。即B可辨认净资产的公允价值-A支付的对价A支付的对价； 确认的利得-为并购支付的成本支付的对价 B：在一些情况下，低价并购的产生是因为未来

27、的重组成本。当确定并购支付的对价时，并购以后可能发生的重组成本也会被考虑。五、商誉和使用寿命不确定的无形资产不摊销（1）您认为，商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试提供的信息有用性如何，为什么？A：一些人同意对商誉和使用寿命不确定的无形资产进行后续计量，因为不对商誉进行摊销有以下好处： a：帮助他们评估管理者的管理。企业合并以后，定期对商誉进行减值测试，可以帮助他们更好的理解企业有没有买亏，或者说这项并购是否成功。比如企业合并仅仅两年后，商誉就大幅减值，这就说明这项合并并不成功。 b：帮助他们检验收购是否在按照预期进行，以及收购方是否还在期待未来的经济收益（比如企业合并产生的协同效应）。

28、 c：对商誉进行减值测试，这向投资者们表明，管理者已经意识到他们以前犯的错误，并且可以move on.这些人认为对商誉的摊销是随意分配的，并不能提供任何有用的信息。B：他们认为对商誉进行减值测试提供的信息是有用的，因为它具有检验价值。但是他们也承认，减值损失的确认通常是滞后的，因此没有预测价值。C：还有一些人支持对商誉和使用寿命不确定的无形资产进行摊销，因为他们认为： a：在减值测试中所使用的假设过于乐观，而且难以分析。 b：商誉减值损失通常是在投资者们达成了一个共识：并购方确实支付了过多的对价的时候才予以确认。这个时候商誉的减值已经体现在股价变动当中了，你此时再在账面上确认损失已经晚了。也就

29、是说：进行减值测试的目的就是为了增加财务报表的有用性，而现在资本市场已经得到了这种减值的信息，你再去确认损失，就相当于先反应，后提供信息，这就完全反过来了，根本不能增加有用性。 c：估计商誉的使用寿命是可能的，并不比估计其他无形资产的使用寿命困难。 d：商誉已经被支付了对价，所以迟早会对盈亏产生影响e：商誉代表了未来的利润，所以它应该随时间进行摊销。f：商誉的摊销反映了收购方需要maintain 被收购公司的获利能力。摊销的金额反映了维护这种获利能力的成本。g：相对于减值测试，对商誉进行摊销可以减少损益的波动。 h：随着时间的推移，并购取得的商誉会被内部产生的商誉所替代。而按照准则要求，内部产

30、生的商誉不应该在报表中确认。（也就是说A和B合并之后，慢慢的成为一个整体，刚刚并购时的取得的外部商誉也就变成了AB整体的一个内部商誉，这样你不摊销怎么行呢？）D：很多人认为IAS 36资产减值提供的信息是有用的。有用的披露信息包括：所用的折现率，长期增长率，资本支出的假设和敏感性。但是，一些人认为现在披露的信息都是套话，而且并没有充分披露，他们并不能根据这些信息判断减值测试时所作的假设是否合理E：类似的，一些人建议，商誉应该随时间摊销，因为商誉的产生就是期望它能够在未来带来收益。考虑到货币的时间价值以及对未来收益估计的不确定，他们预计随着时间的推移，商誉的摊销费用将有所下降。在这种计量方法下，

31、只有出现具体的减值迹象时，才对商誉进行减值测试。他们认为这样能够更好的反映一项企业并购的实质，而且有助于消除现行会计准则关于外购商誉和内部商誉会计处理上的差异。这个方法更简单，成本也更低，因为每年进行减值测试花费很大的人力物力。（2）关于减值测试提供的信息，您认为是否有需要改进，改进哪些方面？A：很多人认为减值测试提供的信息以及准则要求提供的其他相关信息是全面的。B：有些人提了一些改进意见：只要市场条件发生显著变化以至于会影响到对未来盈利的预测，企业就应该进行商誉的减值测试；应该加强减值测试的频率，以应对价值威胁事件（value-threatening events）的发生；他们认为还应该多披

32、露一些估值方法所用假设的信息；这样的分部信息的披露应该尽可能及时，不能只是在年度财务报告的附注中披露。（其实目前季度报告和半年度报告中也会有商誉减值测试的相关披露）C：有些人提出了以下改进建议：a：要求强制披露敏感性分析的信息（敏感性分析是投资项目的经济评价中常用的一种研究不确定性的方法。它在确定性分析的基础上，进一步分析不确定性因素对投资项目的最终经济效果指标的影响及影响程度）b：当披露敏感性分析时，不仅要披露预期增长率和折现率，而且要披露其他关键性的假定。（3）对实施者、审计师或监管机构而言，商誉和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试带来了哪些挑战？主要原因是什么？（商誉减值的具体会计处理

33、方法，在资产减值的会计准则中有详细规定，很专业也很复杂，这里就不多讲了。）很多人认为减值测试的方法很复杂，耗费时间，成本很高而且涉及高度的主观判断。最主要的挑战有以下方面： A：商誉分摊到的项目未来现金流的估计，折现率的确定以及现金流终值的估计都具有很大的主观性；为了定期进行减值测试，必须专门对这些项目的未来现金流进行预测，但是通常管理层对未来现金流的预测并不只是包含这些项目，而是包含了很多新的投资和产品。（也就是说管理层对未来现金流的估计是对整体的一个估计，而现在为了披露减值测试的信息，还要单独对商誉进行一个估计，费时费力）B：商誉是被分摊到CGUs上的，CGUs是预期会从企业合并的协同效应

34、中获益的项目。这种分摊需要主观判断，而且在实际中很难操作。在开始的时候，会进行分摊，随后就会通过对各个unit进行减值测试以实现对商誉账面价值的减值测试。但是这些units在接下来的时间里，可能又会被合并或者重组，经过变更之后便不再是初始并购获得那项业务；此外，商誉的减值测试是基于最近批准的计划进行的，而随着时间的推移，公司目前的计划可能跟并购当时的计划相去甚远。（即：当时并购的时候，A有一个plan，通过合并B可以产生协同效应，所以确认了商誉。但是过了几年，A的战略计划改变了，这时候与B的业务不再有协同效应，于是商誉便大幅减值，所以商誉的减值也具有很大主观性）六、非控制性权益（1）您认为，对

35、非控制性权益的计量和列报要求的有用性如何？这些信息能否准确反映非控制性权益在合并主体中的权益，如果您认为不能，那么应如何改进？（目前（IFRS3，2008）对非控制性权益的计量有两种选择，见笔记word文档）A：很多人支持IFRS对非控制性权益计量和列报的规定；B：然而还有很多人不支持目前这种可以在两种方法中选择的处理方式。但是他们也没有一个统一的偏向，有的人认为完全商誉法更好，有些人认为部分商誉法更好，而有的人没有一个确定的偏向。不过他们都不同意目前这种根据具体情况进行选择的处理方法，因为选择不同会计处理方法的公司之间难以进行比较。C：很多人认为，说明企业为什么选择其中某一种处理方法而不选择

36、另外一种很重要。D：有些人认为目前大部分企业都采取完全商誉法而非部分商誉法，是基于这样一个事实：当企业合并非常成功时，协同效应发挥巨大作用，并购商誉的金额很大。如果采用完全商誉法，非控制性权益也分摊一部分商誉；如果采用部分商誉法，则非控制性权益不包含商誉，这样当非控制性权益被买断时，其价值在账面上就会被低估。从而导致减少更多的股权。E：一些人认为应该计量非控制性权益的公允价值（即完全商誉法），因为分析师在评估一家公司时会尝试着确定它的市场价格。F：一些人认为虽然完全商誉法更符合财务报告所强调的主体观，但是因为这个方法在应用时具有很大的主观性，所以它提供的信息并不见得就比基于可辨认净资产的部分商

37、誉法更具相关性。（2）对实施者、审计师或监管机构而言，非控制性权益的会计处理带来了哪些挑战？请指出是在哪种计量选择下带来了这些挑战。A：很多人认为测量非控制性权益的公允价值在实际操作中很困难，尤其是当被并购企业的股份没有在活跃市场中交易的时候。他们指出，现行准则规定：收购一项控制性股权包含控制权溢价，但是非控制性权益不应该包含控制权溢价，但是我们又没有一个客观的方法去确定这项控制权溢价的价值。B：很多人认为IASB应该解决强制要约收购情况下，非控制性权益的会计处理问题。（AB为面临的挑战）C：（部分商誉法带来的挑战）一些人指出，在随后的时间里，如果并购方在保留控制权的情况下出售一部分股份，转变

38、成非控制性权益，IFRS10合并财务报表要求调整非控制性权益（比如A持股B80%，现在出售10%）。但是他们对于如何进行调整并不清楚，尤其是当并购方采用部分商誉法时。一种方法是按照被收购企业的净资产进行调整，但是这样这10%的股份就涉及到商誉的重新分摊和调减，而初始确认计量时非控制性权益是不涉及商誉的。（因为本来这10%是包含商誉的，但是现在转变成了非控制性权益，所以应该不再包含商誉，这个调整就很麻烦）D：一些人认为非控制性权益的计量基础会影响到后续的商誉减值测试。下面的问题已经达成共识：（目前36资产减值的规定是商誉减值损失应该按照母公司和少数股东持股比例进行分摊） a：公允价值计量的非控制

39、性权益：IAS 36 资产减值中规定，如果一个存在非控制性权益的子公司，或者子公司的一部分本身就是现金创收单位，那么商誉的减值损失应该和收益（亏损）的分摊一样，在母公司和非控制性权益之间分摊，不管商誉给母公司和少数股东带来的收益可能和他们拥有的所有权是否成比例。任何商誉测试都应该按照双方持股比例进行分摊。b：按照净资产中所占份额计量非控制性权益：他们认为IAS 36 资产减值应该阐明到底可不可以采用比例法之外的方法分摊商誉的减值损失（即能不能不按持股比例分摊）；如果能的话，什么情况下可以使用这种替代方法？七、分步取得和丧失控制权（1）您认为IFRS3关于分步合并的相关指引的有用性如何？哪些具体

40、指引是无用的？IFRS3对分步取得控制权的会计处理的主要变化是：之前，投资企业在持有被投资单位的部分股权后，通过增加持股比例等达到对被投资单位形成控制的，应分别每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额进行比较，确定每一单项交易中产生的商誉。达到企业合并时应确认的商誉(或合并财务报表中应确认的商誉)为每一单项交易中应确认的商誉之和。IFRS3，在购买日，合并财务报表中，被购买方的资产和负债以公允价值计量，企业合并前所持有的对被购买方股权投资的公允价值、转移的对价、非控制性权益与购买日所取得的净资产公允价值之间的差额，计入商誉。购买方以购买日的公允价值重新计量之前

41、持有的权益，并将相关的利得和损失确认为损益举例：A期初对B持股10%，后增加持股到30%，长期股权投资账面价值为28万元。2011年1月1日A公司通过支付现金50万元，将持股比例增加到80%。当日B公司的可辨认净资产的账面价值为90万元，按照目前做法，商誉=50/50%90=10万元；A公司确认的合并利得=50/50%30%28=2万元而按照先前的做法，每次增加持股都应该确认商誉。A：很多人认为，购买方以购买日的公允价值重新计量之前持有的权益，并将相关的利得和损失确认为损益，这种利得或损失是不可持续的，不是企业经营的成果，所以他们在评估企业盈利能力的时候会剔除这一部分利得（损失）。也正因为如此

42、，他们认为应该将这一部分利得计入OCI（即资本公积），而不是计入当期损益。这样提供的信息会更有用。B：一些人认为，之前持有的权益不应该以购买日的公允价值重新计量，因为：a：公允价值并不比账面价值提供更多关于未来现金流的信息，而且初始为购买每股权益花费的成本更有利于评价管理层的管理能力。（即当初花了多少钱反正一直在账上，可以拿出来跟现在的现金收益进行对比，以评价管理层的管理能力，你如果总是调整它的账面价值，就没有办法评价管理层到底将这份投资的价值提升了多少）b：现在这种处理方法产生了一种违反直觉的结果。因为一般情况下是花费越多，获得的利得就越少，我们总是期望花费尽可能少的钱获得尽可能多的利得。但

43、是现在反而是收购方支付的对价越多，确认的利得也就越多。c：大额比例股份的价格和获得控制权所需的最后几股权益的价格是不同的，因此不应该按照支付的最后几股权益的价格对先前持有的大额股份进行重新计量。（比如：A先前持有B公司49%的股份，2011年1月1日又支付10万元的现金增加持股比例至51%，这种情况下就不应该以10万元占B公司整体价值2%的比例来重新计量原来49%权益的价值，因为二者的价格是显著不同的）（2）您认为，关于母公司丧失对子公司的控制权，但仍保留部分权益，IFRS3中相关指引的有用性如何？哪些指引是无用的？这个问题和上面的分步取得控制权类似。即他们认为对仍保留部分权益的公允价值重新计

44、量，所得到的利得或损失不应该计入当期损益，而是应该计入OCI八、披露IFRS3对企业合并披露的要求是：1、被购买方的资产和负债；2、转移定价，包括购买方的股权和或有定价；3、被购买方对集团绩效的贡献。问题8（1）为更好地理解企业合并的影响，是否还需要其他信息？如果需要，解释为什么？A：很多人指出，当一项收购业务完成之后，就难以追踪被收购业务随后的运行情况，因此他们认为应该规定披露更多的信息。比如应该披露企业自身实现了多少有机增长，通过收购业务实现了多少增长；收购后的第一年年末，应该披露被并购方对收入，毛利和营业利润的贡献。B：很多人认为应该披露被收购方经营业绩的详细信息，尤其是前期的收入和营业

45、利润。以及合并后的主体与前年的比较信息。C：很多人认为，他们通常需要评估一项并购中投入资本的回报（现金或现金等价物），但是却难以确定在一项并购中并购方到底支付了什么对价。对于这些人来说，必须准确计算总的对价，包括支付的现金，收购的现金，承担的负债和养老金责任，收购发生的费用以及重组的成本，给予卖方的股票以及其他任何承诺递延对价。所以他们认为现在只是披露支付的现金和收购得到的现金，其他信息披露不充分；现行准则要求披露被收购方资产和负债的主要类别，于是有些项目就被隐藏起来了，比如短期负债就隐藏在了“流动负债”当中。D：有些人认为还应该披露评估被并购方资产和负债公允价值的方法E：还有人认为，收购方应该披露收购日取得的资产和承担的负债的账面价值，以及对这些资产和负债公允价值的调整情况。这样可以知道