江苏泰和律师事务所

1、江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书江苏泰和律师事务所中国南京中山东路147号大行宫大厦15楼电话：86 25 8450 3333 传真：86 25 8450 5533电子信箱： HYPERLINK mailto:JCM JCM网址： HYPERLINK 江苏泰和律师事务所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书致：扬州扬杰电子科技股份有限公司江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“扬杰科技”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司本次限制性股票激励计

2、划项目（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）。现本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（试行）（以下简称“激励管理办法”）、股权激励有关事项备忘录1号（以下简称“备忘录1号”）、股权激励有关事项备忘录2号（以下简称“备忘录2号”）、股权激励有关事项备忘录3号（以下简称“备忘录3号”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所特作如下声明：1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规

3、和规范性文件及公司章程的有关规定发表法律意见。 2、在出具本法律意见书时，本所已得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、完整的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或说明。 （2）公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。 3、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及财务等非法律专业事项发表意见。 4、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了

4、核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。5、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 7、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

5、神，现出具本法律意见书。一、公司实施本次激励计划的主体资格（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司公司系由扬州扬杰电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会关于核准扬州扬杰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复（证监许可（2014）24号）文核准，并经深圳证券交易所关于扬州扬杰电子科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知（深证上201437号）文同意，公司股票于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。股票简称“扬杰科技”，股票代码为“300373”。公司现持有注册号为321000400012591的企业法人营业执照，法定代表人为梁勤，注册资

6、本为16480万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市），公司经营范围为新型电子元器件及其它电子元器件的制造、加工，销售本公司自产产品。经扬杰科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，扬杰科技不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程规定的应当终止的情形。（二）经核查，公司不存在激励管理办法第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具日，公司不存

7、在激励管理办法第七条规定的不得进行股权激励的情形，因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。二、本次激励计划的合法合规性（一）本次激励计划的主要内容扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”已就本次激励计划的目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划股票的来源和数量、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期、限制性股票授予价格的确定方法、限制性股票的授予条件与解锁条件、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理及公允价值的测算、实施股权激励计划的程序、授予限制性股票及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自

8、的权利义务、本次激励计划的变更与终止等事项做出明确规定或说明。 本所律师认为，公司本次激励计划对激励管理办法第十三条规定的必须在激励计划中做出明确规定和说明的内容均已做出明确规定或说明，符合激励管理办法第十三条的规定。（二）本次激励计划的激励对象1、本次激励计划首次授予的激励对象本计划首次授予的激励对象共计148人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数1,064人的13.91%。本计划首次授予激励对象人员包括：（1）公司董事、高级管理人员共7人，占激励对象总人数的4.73%；（2）公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员共141人，占激励对象总人数的95.27%。本计

9、划激励对象不包括公司独立董事、监事。除王毅先生和梁瑶先生外，本计划激励对象不包括持股5%以上的主要股东、实际控制人及其其他直系近亲属。2、本次激励计划预留限制性股票的激励对象本次激励计划预留限制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：（1）首次限制性股票授予日后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；（4）其他做出突出贡献的

10、员工。经扬杰科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在以下情况：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。本所律师认为，本次激励计划的激励对象的范围符合激励管理办法第八条、备忘录1号第二条、第七条、备忘录2号第一条的有关规定。（三）关于本次激励计划的来源、数量和人员名单及分配情况根据激励计划（草案），本次激励计划的股票来源、数量和人员名单及分配情况如下：标的股票的来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股

11、票。拟授予的限制性股票数量公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，占本次激励计划签署时公司股本总额16,480万股的1.82%。其中，首次授予的限制性股票总量为280万股，约占本次激励计划授予总量的93.33%，占本次激励计划签署时公司股本总额1.70%；预留限制性股票20万股，约占本次激励计划授予总量的6.67%，占本次激励计划签署时公司股本总额0.12%。授予激励对象的人员名单及分配情况姓 名职 位获授的限制性股票数量（万股)获授总额占授予总数的比例获授总额占当前总股本比例刘从宁董事、常务副总经理13.704.57%0.08%徐小兵董事、副总经理10.003.33%0.06%王毅副总经理

12、10.003.33%0.06%梁瑶副总经理、董事会秘书10.003.33%0.06%戴娟副总经理、财务总监10.003.33%0.06%陈润生副总经理10.003.33%0.06%林照煌副总经理10.003.33%0.06%中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司，共141人）206.3068.78%1.26%预留限制性股票20.006.67%0.12%合计300.00100.00%1.82%经核查，本所律师认为，本次激励计划的标的股票的来源、数量和人员名单及分配符合激励管理办法第二条、第十一条和第十二条的规定。（四）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期根据激励计划（草

13、案），本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期规定如下：有效期本次激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。授予日本次激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起30 日内。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。锁定期限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，

14、均自授予之日起计算。解锁期公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：解锁期解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例第一次解锁自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止30%第二次解锁自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止30%第三次解锁自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止40%公司预留限制性股票的解锁安排如表所示解锁期解锁时间可解锁数量占限制性股票数量比例预留限制性股票第一次解锁自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止50%预留限制性股票第二次解

15、锁自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止50%在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司以回购价格回购并注销。禁售期本次激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，且在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。（2）

16、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本次激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期的规定符合激励管理办法第十七条、第十八条的规定。（五）限制性股票授予价格的确定方法1、授予价

17、格 本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为每股13.30元。2、授予价格的确定方法授予的限制性股票授予价格为本次激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）26.53元的50.13%，即13.30元。3、预留限制性股票授予价格的确定方法董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予价格确定方法的规定符合备忘录1号第三条的规定。（六）限制性股票的授予与解锁条件限制性股票

18、的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；董事会认定其他严重违反公司有关规定的。限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票必须同时满足公司业绩考核要求和个人绩效考核要求。（1）公司业绩考核要

19、求锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。公司解锁期前一年度业绩考核要求公司在解锁日所在的会计年度，对每次解锁前一年度的财务指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本次激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：解锁期安排业绩考核指标限制性股票第一次解锁以2014年业绩为基准，2015年公司实现的营业收入较2014年增长不低于20%；2015年实现的净利润较2014年增长不低于15%。限制性股票第

20、二次解锁/预留限制性股票第一次解锁以2014年业绩为基准，2016年公司实现的营业收入较2014年增长不低于40% ；2016年公司实现的净利润较2014年增长不低于30%。限制性股票第三次解锁/预留限制性股票第二次解锁以2014年业绩为基准，2017年公司实现的营业收入较2014年增长不低于60%；2017年公司实现的净利润较2014年增长不低于45%。以上所指“净利润”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次激励计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股

21、票并注销。（2）个人绩效考核要求根据扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“考核管理办法”），激励对象只有在解锁的上一年度考核达标，即考核综合评分超过3.5分（含3.5分），才可按照本次激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和解锁的规定，符合备忘录1号第五条和备忘录 3 号第三条以及相应的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。（七）本股权激励计划的调整方法和程序限制性股票授予数量的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登

22、记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细QQ0（1n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（2）缩股QQ0n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。（3）配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

23、股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。2、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细PP0（1n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。（2）缩股PP0n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比

24、例；P为调整后的授予价格。（3）派息PP0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（4）配股PP0（P1P2n）/P1（1n）其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。（5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。3、限制性股票激励计划调整的程序 股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司聘请律师就上述调整是否符合考核管理办法、公司章程和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需

25、要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。经核查，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合激励管理办法第二十五条的规定。（八）公司实施股权激励计划、授予限制性股票、激励对象解锁的程序1、实施激励计划的程序（1）董事会薪酬与考核委员会拟定本次激励计划草案，并提交董事会审议。 （2）董事会审议通过本次激励计划（草案）及考核管理办法，独立董事应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 （3）监事会核查激励对象名单。 （4）公司聘请律师对本次激励计划出具法律意见书。 （5）董事会审议通过本次激励计划草案后次日，公

26、告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本次激励计划及摘要、考核管理办法等文件。 （6）本次激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及公司所在地证监局。 （7）在中国证监会对本次激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。（8）独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。 （9）股东大会审议本次激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。 （10）股东大会批准本次激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。2、限制性股票的授予程序（1）

27、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。 （2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。 （3）监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。（4）本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行限制性股票的授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（5）激励对象应与公司签署授予限制性股票协议书。 （6）激励对象将认购限制性股票的资金按照

28、公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。 （7）公司根据中国证监会、深圳证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。（8）本计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露，并按本次激励计划的约定进行一次性授予。预留限制性股票的授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。3、限制性股票解锁程序（1）在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统

29、一办理解锁事宜，并向其发出限制性股票解锁通知书；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。 （2）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。经核查，本所律师认为，本次激励计划的实施、授予和解锁的程序符合激励管理办法第三章第十七条、第十八条，第五章以及备忘录1号第六条、备忘录3号第三条、第六条的规定。（九）本次激励计划的其他规定激励计划（草案）还就限制性股票的回购注销、会计处理与公允价值的测算、公司与激励对象的权利和义务、本计划的变更和终止等做了规定。1、本次激励计划中关于限制性股票的

30、回购注销的规定，符合激励管理办法第二十五条的规定。2、本次激励计划中关于限制性股票会计处理的规定，符合备忘录3 号第二条的规定。3、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合激励管理办法第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）项的规定。4、本次激励计划关于本计划的变更和终止的规定，符合激励管理办法第三十七条、四十一条以及备忘录3号的第一条的规定。综上所述，本所律师认为，激励计划（草案）的内容符合公司法、证券法、激励管理办法、备忘录1号、备忘录2号、备忘录3号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，合法合规。三、本次激励计划需履行的法定程序（一）公司已履行的法定程序经核查

31、，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案），并提交公司董事会审议；2、2015年1月8日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了扬州扬杰电子科技股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及股权激励相关议案；3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；4、2015年1月8日，公司召开第二届监事会第五次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。经核查，本所律师认为，公司已履行的上述法定程

32、序符合公司法、激励管理办法等相关法律、法规、规范性文件的规定。（二）本次激励计划尚需履行的法定程序根据激励管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：公司将有关申请材料报送中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局。在中国证监会备案无异议后，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告本法律意见书。4、公司独立董事就本次激励计划向公司所有股东征集委托投票权。 5、公司召开股东大会审议本次激励计划，公司监事会应就激励对象名单的核实情况向股东大会予以说明。 公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司股东大会应当对本次激励计划中的相关内容进行逐项表决。 6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁等事宜。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行和拟履行的上述程序符合激励管理办法第二十八条、二十九条、三十条、三十三条、三十四条、三十五条、三十六条及备忘录2号第四条第四款的规定。四、本次激励计划涉及的信息披露经核查，公司已根据激励管理办法的规定履行了下列信息披露义务：公司于2015年1月8日分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议并作出决议，审议通过了关于制定及其摘要