创业板上市培训-财务(XXXX年3期)

1、.：.； 18/18创业板IPO财务审核创业板发行监管部 杨郊红2021年6月目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc269290979一、审核原那么、目的、根据、方法 PAGEREF _Toc269290979 h 3HYPERLINK l _Toc269290980一审核原那么 PAGEREF _Toc269290980 h 3HYPERLINK l _Toc269290981二审核目的 PAGEREF _Toc269290981 h 3HYPERLINK l _Toc269290982三审核根据 PAGEREF _Toc269290982 h 3HYPER

2、LINK l _Toc269290983二、审核对象：财务审核的范围 PAGEREF _Toc269290983 h 4HYPERLINK l _Toc269290984一招股阐明书 PAGEREF _Toc269290984 h 4HYPERLINK l _Toc269290985二审计报告及财务报告 PAGEREF _Toc269290985 h 4HYPERLINK l _Toc269290986三原始财务报表与申报财务报表的差别比较表 PAGEREF _Toc269290986 h 4HYPERLINK l _Toc269290987四盈利预测报告及审核报告如有 PAGEREF _To

3、c269290987 h 4HYPERLINK l _Toc269290988五内部控制相关文件 PAGEREF _Toc269290988 h 4HYPERLINK l _Toc269290989六经注册会计师核验的非经常性损益明细表 PAGEREF _Toc269290989 h 4HYPERLINK l _Toc269290990七纳税情况的阐明及税收优惠、财政补贴的证明文件 PAGEREF _Toc269290990 h 4HYPERLINK l _Toc269290991八资产评价报告含土地评价报告及其确认备案文件 PAGEREF _Toc269290991 h 4HYPERLINK

4、 l _Toc269290992九验资报告 PAGEREF _Toc269290992 h 4HYPERLINK l _Toc269290993十保荐机构关于发行人生长性的专项意见 PAGEREF _Toc269290993 h 4HYPERLINK l _Toc269290994十一其他与财务会计资料相关的文件 PAGEREF _Toc269290994 h 4HYPERLINK l _Toc269290995三、关于IPO条件中财务相关部分的审核 PAGEREF _Toc269290995 h 4HYPERLINK l _Toc269290996一公司最近三年内财务会计文件能否存在虚伪记载

5、？ PAGEREF _Toc269290996 h 4HYPERLINK l _Toc269290997二有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份 PAGEREF _Toc269290997 h 5HYPERLINK l _Toc269290998三生长性 PAGEREF _Toc269290998 h 5HYPERLINK l _Toc269290999四盈利的两套目的 PAGEREF _Toc269290999 h 5HYPERLINK l _Toc269291000五发行人最近一期末净资产不少于2000万元？存在未弥补亏损？ PAGEREF _Toc269291000 h 5HYP

6、ERLINK l _Toc269291001六注册资本额交纳 PAGEREF _Toc269291001 h 5HYPERLINK l _Toc269291002七具有继续盈利才干 PAGEREF _Toc269291002 h 5HYPERLINK l _Toc269291003八依法纳税，不存在税收优惠的依赖 PAGEREF _Toc269291003 h 5HYPERLINK l _Toc269291004九审计报告及内部控制审核报告的意见类型能否为规范无保管意见？ PAGEREF _Toc269291004 h 5HYPERLINK l _Toc269291005十关于盈利“继续增长的

7、判别规范问题 PAGEREF _Toc269291005 h 5HYPERLINK l _Toc269291006十一财务独立性的要求 PAGEREF _Toc269291006 h 5HYPERLINK l _Toc269291007十二股利分配问题 PAGEREF _Toc269291007 h 5HYPERLINK l _Toc269291008十三关注无形资产占比，但不作为发行条件 PAGEREF _Toc269291008 h 6HYPERLINK l _Toc269291009四、验资、内控、资产评价、税收、盈利预测 PAGEREF _Toc269291009 h 6HYPERLI

8、NK l _Toc269291010一验资 PAGEREF _Toc269291010 h 6HYPERLINK l _Toc269291011二内部控制 PAGEREF _Toc269291011 h 6HYPERLINK l _Toc269291012三资产评价 PAGEREF _Toc269291012 h 6HYPERLINK l _Toc269291013四税收问题 PAGEREF _Toc269291013 h 7HYPERLINK l _Toc269291014五盈利预测 PAGEREF _Toc269291014 h 7HYPERLINK l _Toc269291015五、财务

9、分析及报表工程的审核 PAGEREF _Toc269291015 h 7HYPERLINK l _Toc269291016一财务分析财务报表列报 PAGEREF _Toc269291016 h 7HYPERLINK l _Toc269291017二合并财务报表 PAGEREF _Toc269291017 h 7HYPERLINK l _Toc269291018三现金流量表 PAGEREF _Toc269291018 h 8HYPERLINK l _Toc269291019四财务分析收入分析 PAGEREF _Toc269291019 h 8HYPERLINK l _Toc269291020五财

10、务分析应收账款 PAGEREF _Toc269291020 h 9HYPERLINK l _Toc269291021六财务分析存货 PAGEREF _Toc269291021 h 9HYPERLINK l _Toc269291022七财务分析长期股权投资 PAGEREF _Toc269291022 h 9HYPERLINK l _Toc269291023八财务分析企业合并 PAGEREF _Toc269291023 h 9HYPERLINK l _Toc269291024九财务分析投资性房地产 PAGEREF _Toc269291024 h 11HYPERLINK l _Toc26929102

11、5十财务分析固定资产 PAGEREF _Toc269291025 h 11HYPERLINK l _Toc269291026十一财务分析无形资产 PAGEREF _Toc269291026 h 11HYPERLINK l _Toc269291027十二财务分析资产减值 PAGEREF _Toc269291027 h 11HYPERLINK l _Toc269291028十三财务分析职工薪酬 PAGEREF _Toc269291028 h 11HYPERLINK l _Toc269291029十四财务分析债务重组 PAGEREF _Toc269291029 h 12HYPERLINK l _To

12、c269291030十五财务分析或有事项 PAGEREF _Toc269291030 h 12HYPERLINK l _Toc269291031十六财务分析政府补助 PAGEREF _Toc269291031 h 12HYPERLINK l _Toc269291032十七财务分析借款费用 PAGEREF _Toc269291032 h 12HYPERLINK l _Toc269291033十八财务分析所得税 PAGEREF _Toc269291033 h 12HYPERLINK l _Toc269291034十九财务分析金融工具 PAGEREF _Toc269291034 h 12HYPERL

13、INK l _Toc269291035二十会计分析会计政策、会计估计变卦和过失更正 PAGEREF _Toc269291035 h 13HYPERLINK l _Toc269291036二十一每股收益 PAGEREF _Toc269291036 h 13HYPERLINK l _Toc269291037二十二财务分析关联方披露 PAGEREF _Toc269291037 h 13HYPERLINK l _Toc269291038六、审核风险的控制审核中一些重要问题的把握 PAGEREF _Toc269291038 h 14HYPERLINK l _Toc269291039一关于发行人主要运营一

14、种业务的问题 PAGEREF _Toc269291039 h 14HYPERLINK l _Toc269291040二关于外商独资企业继续运营时间业绩延续计算问题 PAGEREF _Toc269291040 h 14HYPERLINK l _Toc269291041三关于发行人运营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题 PAGEREF _Toc269291041 h 14HYPERLINK l _Toc269291042四关于发行人生长性与自主创新才干的问题 PAGEREF _Toc269291042 h 15HYPERLINK l _Toc269291043五关于发生人利润主要子公司的问题 PA

15、GEREF _Toc269291043 h 15HYPERLINK l _Toc269291044附：二期笔记 PAGEREF _Toc269291044 h 15HYPERLINK l _Toc269291045创业板财务：创业板发行监管部杨郊红 PAGEREF _Toc269291045 h 15审核原那么、目的、根据、方法审核原那么中介机构承当100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警惕中介报告中的免责条款关注不符合常理、常情、常态的情况以详细审核为根底，预防艰苦审核风险最近传闻创业板提高盈利门槛规范？没有但实践操作中小企业被否概率大些，因同样金额问题在大小不同企业重要性程度不

16、同。注：二期笔记： 2021年截至5月12日发审委曾经否认25家，另有25家撤回，会指点对创业板审核要求：杜绝艰苦审核风险审核目的合理确信申报财务资料符合法律法规及企业会计准那么的规定合理确信财务会计资料在艰苦方面公允反映了报告期内的公司财务情况、运营成果和现金流量判别发行恳求人能否符合证券发行及上市条件审核根据法律、法规企业会计准那么根本准那么，38项个体准那么，企业会计准那么解释第1、2、3号，企业会计准那么实施问题专家任务组意见第1-3期注册会计师准那么注册会计师业务准那么鉴证业务准那么：审计准那么、审阅准那么、其他鉴证业务准那么相关效力准那么：对财务信息执行商定程序和代编财务信息会计师

17、事务所质量控制准那么我会的信息披露规定信息披露内容格式准那么28号-创业板公司招股阐明书信息披露内容格式准那么29号-初次公开发行股票并在创业板上市恳求文件信息披露编报规那么9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露信息披露编报规那么15号-财务报告的普通规定信息披露编报规那么17号-外商投资股份招股阐明书内容与格式特别规定审核对象：财务审核的范围招股阐明书审计报告及财务报告三年一期 初次执行日为2007年1月1日原始财务报表与申报财务报表的差别比较表有2个极端，没差别普通是假的，很大差别的缘由又解释不清注：二期笔记： 原始财务报表与申报财务报表差别比较表有差别没关系，关键是能解释清楚，不要为了

18、坚持二者一致性调整原始报表盈利预测报告及审核报告如有大多不做，要做一定要根据正在履行的合同，所以有的行业不适宜做盈利预测内部控制相关文件协助 企业完善内控经注册会计师核验的非经常性损益明细表纳税情况的阐明及税收优惠、财政补贴的证明文件关注重点之一：增值税小规模纳税人，核定征收，上市公司母公司主体报告期存在核定征收情形的，不认可，因其不符合首发方法中对财务规范的要求。也不明确要求补税，担忧出现补税仍未过会情况，所以一延期到报告期外为宜。资产评价报告含土地评价报告及其确认备案文件验资报告保荐机构关于发行人生长性的专项意见其他与财务会计资料相关的文件关于IPO条件中财务相关部分的审核公司最近三年内财

19、务会计文件能否存在虚伪记载？注：二期笔记： 公司最近三年财务会计文件能否存在虚伪记载不能容忍，从报表中发现很多造假的蛛丝马迹，从目前创业板申报企业的财务情况来看，利润支配的情况非常多有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份生长性盈利的两套目的发行人最近一期末净资产不少于2000万元？存在未弥补亏损？注册资本额交纳具有继续盈利才干最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有艰苦不确定性的存在艰苦依赖最近一年的净利润主要合并财务报表范围以外的投资收益依法纳税，不存在税收优惠的依赖审计报告及内部控制审核报告的意见类型能否为规范无保管意见？关于盈利“继续增长的判别规范问题对于报告期内净利润动摇的以报

20、告期2007年、2021年、2021年为例，“继续增长按以下规范掌握：假设净利润2021净利润2021，净利润2021净利润2007假设净利润2021净利润2007，那么符合“继续增长规定。假设采用第一套规范“净利润规范，即“最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且继续增长，只需净利润有增长即可，没有30%的要求；采用第二套目的“营业收入规范才有30%生长性要求。案例1：有的企业，07、08业绩平稳，09年净利润大幅增长，主要基于其技术效力协议，金额很大，被否。案例2：某企业，生长性普通，三年稳步增长，但09年签的5年效力合同09年确认普通收入，太不稳健，被否。案例3：某企业莫名

21、其妙添加一些关联客户大额买卖，被否。财务独立性的要求独立的财务核算体系：独立作出财务决策；具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实践控制人及其控制得其他企业共用银行账户大集团的内部银行、财务公司要求发行前清理，控股股东实践控制人出承诺：以后不再做。股利分配问题利润分配方案申报时髦未实施终了的，或者在审核期间提出向现有老股东进展利润分配的，发行人必需实施完现金分配方案后方可提交发审会审核利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必需追加利润分配方案实施终了后的最后一期审计关注无形资产占比，但不作为发行条件无形资产=无形资产+开发支出+商誉企业所得税法第30条第一

22、项规定了研讨开发费用的加计扣除。加计扣除：是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研讨开发费用，未构成资产计入当期顺意损益的，在按照规定扎实扣除的根底上，按照研讨开发费用的50%加计扣除；构成无形资产的，按照无形资产本钱的150%摊销。验资、内控、资产评价、税收、盈利预测验资谨慎对待验资问题特别强调不能有任何抽逃出资的情形出资问题：只需当时股东认可，工商登记，即可。假设后续发现有问题，那么应属能否计提减值问题，不存在交换的问题。交换应是出如今不能过户的情况下的。假设出资每次都可以交换的话，太不严肃。假设非要交换：一方面股东捐赠，一方面计提减值。内部控制会计师意见：内部控制制度的三性三性：内部

23、控制制度可以合理保证公司财务报告的可靠性、消费运营的合法性、营运的效率和效果目前仍按财政部，已制定18项运用指引，1项评价指引，1项审计指引，估计2021年1月1日起实施内部控制审核的目的在于促进公司提升内部控制程度资产评价国务院91号令1991年11月16日及17项评价准那么能否履行立项、评价、确认的程序选用方法能否恰当、谨慎评价增值幅度较大的资产工程继续运营企业的评价调账问题注：二期笔记： 资产评价与调账多数企业为坚持财务一致性，未根据评价结果调帐。证监会不要求一定要评价国企等有特殊规定的除外，没有也不是本质性问题审计中的资产质量问题不能用评价或出资来替代处理报告期内能否存在没有资历的评价

24、机构评价问题，尤其是收买资产税收问题发行后的税种、税率应合法合规近三年内无税收方面的违法违规行为，能否受过税务部门处分非经常损益：越权审批，或无正式同意文件，或偶发性的税收返还、减免盈利预测主要关注稳健性能否和利润表工程一致能否有不合理的假设要作风险提示财务分析及报表工程的审核注：二期笔记： 关于保荐人对发行人财务情况的核对建议：不需求每一个科目都清清楚楚，最好先了解公司盈利方式，再看财务报表能否反映公司的盈利方式，再从每年的增减变化来判别能否符合常理，思索每年的变动能否合了解释财务分析财务报表列报三年又一期财务报表的编制对利润表的调整列示其他综合收益和综合收益总额、和的规定计算正确、报表工程

25、之间勾稽关系准确合并财务报表合并范围拥有其半数以下表决权但纳入范围的子公司拥有其半数以上表决权但未纳入合并范围的子公司案例：某医药企业，子公司从事医药经销业务，母公司有7000万净利，因担忧被认定为双主业，该子公司未纳入合并，涉嫌造假，3年不能上市。但其实公司开展中正常延伸的业务是允许的。关注亏损的子公司或联营企业，能否存在故意不将其纳入合并范围的情况资不抵债子公司超额亏损对利润表的调整现金流量表关注运营活动现金净流量与营业不匹配、相关过大的情况关注运营活动现金流量为负的情况关注现金流量为负的情况注：二期笔记： 关注运营活动现金流量为负的情况保荐人要特别关注现金流，现金流延续三年作假几乎不能够

26、，但有的企业季节性强，季度报表现金流为负是正常景象，不用想方法调整，解释清楚即可财务分析收入分析收入确实认条件主要风险和报酬转移没有保管通常与一切权相联络的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制收入的金额可以可靠计量经济利益很能够流入企业本钱可以可靠计量应阅读公司的分部报告收入来源的继续性可运用趋势百分比分析，收入继续性分析思索的要素：客户分析-集中程度、依赖性及稳定性。收入的集中程度或对单个部门的依赖性。市场在地理上的分散程度。关注毛利率的变化关注综合收益关于系统集成收入确认问题 确认方法之一：通常按初验时点确认收入 确认方法之二：按完工百分比法确认收入，但无外部证据时不适用，还要调查

27、收入确认与时间进度有无关联。 特别关注新增大客户，能否存在关联关系从事消费行业的某企业，前5个客户均为咨询公司，一个终端客户也没有？关注业务变化某企业09年仅一笔冷不丁的业务技术效力，应思索扣非处置关注毛利率的变化某企业毛利率报告期大幅提高，详细审核后发现，制造费用每年下降2000万？注：二期笔记： 收入确认非常关注的重点，要求审核员审核每个工程时，必需至少写一条关于收入确认的意见关注毛利率的变化审核关注的重点，也是社会最容易质疑的一点财务分析应收账款应收账款构成主要客户账龄分析应收账款变化趋势坏账预备计提假设收入增长都构成了应收账款，应予重点关注财务分析存货企业该当采用先进先出法、加权平均法

28、或者个别计价法确定发出存货的实践本钱。取消了确定发出存货本钱的后进先出法资产负债表日，存货该当按照本钱与可变现净值孰低计量。特殊行业的存货清点问题如水产养殖、化工行业财务分析长期股权投资对子公司长期股权投资的核算由权益法改本钱钱法长期股权投资初始投资本钱的调整商誉每年作减值测试超客亏损确实认财务分析企业合并企业合并的类型同一控制下企业合并合并前利润应单独列示，作为非经常损益非同一控制下企业合并商誉确实认同一控制下的企业合并须满足严厉的限定条件根据企业会计准那么的规定，同一控制下的企业合并须满足严厉的限定条件，要求参与合并的企业在合并前后均受同一方或相关的多方最终控制且该控制并非暂时性的。第五条

29、运用指南第三条同一方是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者一样的多方通常是指根据投资者之间的协议商定，在对被投资单位的消费运营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。控制并非暂时性是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或一样的多方最终控制，较长的时间通常指一年以上含一年通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。除此之外，普通不作为同一控制下的企业合并。在认定一样的多方作为实践控制人时，不认可委托持股或代持股份等在法律上存在瑕疵的安排。在实践执行中，对该种同一控制下的合并严厉审查，在发行人、会计师、律师出具充分意见的根底上，假

30、设符合同一控制下合并条件的，那么最终控制的一样多方持股应占绝对多数，普通可按照51%以上掌握。注：二期笔记： 关于同一控制下企业合并问题，可以认定为同一控制下企业合并的情形仅指同一企业集团内部企业之间的合并，除此之外，普通不作为同一控制下企业合并。当认定一样多方作为实践控制人时，不认可委托持股或代持股份等解释非常严厉，不能通融。实践执行时，符合同一控制下合并条件要求最终控制的一样多方持股至少51%关于合并日根据企业会计准那么的规定，合并日是指合并方实践获得对被合并方控权的日期，该当同时满足以下要求：企业合并合同或协议已获股东大会等经过企业合并事项需经过国家有关主管部门审批的，已获得同意参与合并

31、各方已办理了必要的财富转移手续合并方或购买方已支付了合并价款的大部分普通应超越50%，并且有才干、有方案支付剩余款项合并方或购买方实践上曾经控制了被合并方或被购买方的财务和运营政策，并享有相应的利益，承当相应的风险。非同一控制下企业合并问题发行人报告期内存在非同一控制下的企业合并，应关注被合并方对发行人资产总额、营业收入或利润总额的实践影响。以下笔记将主板与创业板对照列表，以便参考：被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在买卖的，营业收入和利润总额不扣除。与同一控制下重组规定不同，后者分子分母同时扣除，更不易闯红线 发行恳求前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影呼

32、应累计计算。按三年又一期内任何1个12个月累计。 注：二期笔记： 创业板首发暂行方法规定“发行人该当主要运营一种业务，因此创业板没有规定非同一控制业务不相关企业合并的情形。财务分析投资性房地产对投资性房地产采用公允价值方式计量的条件采用公允价值方式计量的，不对投资性房地产折旧或进展摊销，该当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为根底调整其账面之间的差额计入当期损益。企业对投资性房地产的计量方式一经确定，不得随意变卦，已采用公允价值方式计量的投资性房地产，不得以公允价值方式转为本钱方式。财务分析固定资产可选用的折旧方法包括年限平均法、任务量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产能否和公司的消

33、费才干相匹配。募投工程购入固定资产的，关注折旧对公司未来盈利的影响固定资产金额特别小的财务分析无形资产无形资产的范围作为投资性房地产的土地运用权、企业合并中构成的商誉、石油天然气矿区权益分类运用寿命有限的无形资产运用寿命不确定的无形资产运用寿命不确定的无形资产不应摊销允许部分开发费用资本化开发阶段的支出确以为无形资产的条件5个条件允许部分的无形资产摊销金额计入本钱财务分析资产减值资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。因企业合并所构成的商誉和运用寿命不确定的无形资产，无论能否存在减值迹象，每年都该当进展减值测试。阐明资产能够发行了减值的迹象现实执行主要问题财务分析职工薪酬关注解雇福利产生

34、的估计负债存在的解除与职工的劳务关系方案，满足估计确认条件的该当确认解雇福利能否涉及股份支付财务分析债务重组不属于公司的日常业务，应予以重点关注。债务重组对当期损益的影呼应作为非经常性损益。债务重组损益计入营业外收入或营业外支出不属于公司的日常运营业务，应予以重点关注。非货币性资产交换对当期损益的影响作为非经常性损益。财务分析或有事项区分估计负债和或有负债，估计负债进损益，或有负债作披露。企业不该当或有资产。财务分析政府补助分类资产相关的政府补助收益相关的政府补助政府补助的金额能否对企业的盈利才干产生艰苦的影响政府补助能否有相应的同意文件政府补助能否按照权责发生制的原那么需求作为递延收益财务分

35、析借款费用借款费用开场、暂停、停顿资本化的时点专门借款利息费用全部资本化普通借款利息费用符合条件也可资本化关注能否存在利用借款费用大量资本化支配利润的情形财务分析所得税能否采用资产负债表债务法核算所得税。税收优惠的相关同意文件能否合理合法。资产负债表日，企业该当对递延所得税资产的账面价值进展复核。假设未来期间很能够无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，该当减记递延所得税资产的账面价值。新企业所得税法于2021年1月1日施行。财务分析金融工具金融资产在初始确认时划分为四类：买卖性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产持有至到期投资摊余本钱计量贷款和应收款项

36、可供出卖金融资产管理层意图能否存在利用金融工具分类或分类进展利润支配的情形？金融资产发生减值的客观证据会计分析会计政策、会计估计变卦和过失更正会计政策变卦追溯调整法会计估计变卦未来适用法重要的前期过失更正追溯重述法同一管理层对同一事项在报告期间所采用的会计政策和所作的会计估计应前后一致重点关注会计政策和会计估计前后不一致的景象的要求注：二期笔记： 关于三年一期企业申报报表申报报表实践上是根据最近一期的会计政策进展表述的报表，不应有会计政策变卦或前期过失更正等追溯调整的事项可了解为三年一期申报报表整体上就是一期，而不是三期，三期的是原始报表。申报报表中会计政策等与原始报表中不一样的内容，作为申报

37、报表与原始报表的差别阐明即可每股收益能否按证监会有关规定计算和披露每股收益关注根本每股收益、稀释每股收益、全面摊薄每股收益相关过大的情况。根本每股收益：归属于普通股股东的净利润除以发行在外普通股的加权平均数稀释每股收益：调整后归属于普通股股东的报告期净利润除以调整后发行在外普通股的加权平均数。财务分析关联方披露关联方的认定一方控制、共同控制另一方或对另一方施加艰苦影响以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或艰苦影响的，构成关联方关联方买卖指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论能否收取价款关联方买卖的监管理念：企业只需在提供确凿证据的情况下，才干披露关联方买卖是公平买卖准那么第12条招

38、股阐明书准那么要求披露的关联方比企业合计准那么相应要求更严厉5%以上股份的主要股东关联方资金占用、担保问题关注利用关联买卖或关联买卖非关联化而支配利润的情形注：二期笔记： 关联方披露关注点：1关联方不仅仅指最新的，而是整个报告期；2严厉阐明与披露关联方非关联化审核风险的控制审核中一些重要问题的把握关于发行人主要运营一种业务的问题第十二第规定，发行人该当主要运营一种业务。只需是同一类别业务或相关联、相近的集成业务均认可。关键看能否原有业务自然延伸构成的，能否源于同一技术、或同一原资料、或同一客户，只需不是拼凑的。同一类别业务或相关联，相近的集成业务一种业务之外运营其他不想关业务的，最近两个会计年

39、度以合并报表计算同时符合以下规范：其他业务收入占营业收入总额不超越一定比例目前按30%把握其他业务利润占利润总额不超越一定比例目前按30%把握注：二期笔记： 关于发行人主要运营一种业务的问题关键看能否自然构成的，证监会的认定规范为：1同一类别业务或相关联、相近的集成业务；2一种业务以外运营其他不相关业务的，最近两个会计年度以合并报表计算同时符合：其他业务收入与利润分别占营业收入总额与利润总额不超越30%关于外商独资企业继续运营时间业绩延续计算问题保荐机构、律师核对方式有证据证明公司治理、组织架构、会计制度是按照规范动作关于发行人运营成果对税收优惠不存在严重依赖的问题第十五条规定，发行人的运营成

40、果对税收优惠不存在严重依赖。关于发行人报告期内享用的税收优惠能否符合国家法律法规的相关规定。对于符合国家法律法规的，发行人享用的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。对于越权审批，或无正式同意文件或偶发性的税收返还、减免等，必需计入非经常性损益；且作为非经常性损益扣除后必需仍符合发行条件。1假设企业享用国家层面规定的税收优惠，没问题但享用的优惠下一年度应不存在被终止的情形； 2对企业享用的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，处置方法为： 1扣除非经常性损益； 2看能否可继续，趋势上，占比能否越来越少； 3做风险提示注：二期笔记： 关于发行人运营成果对税收优惠能否存在依赖的问题两种情况：1假设企业

41、享用国家层面规定的税收优惠，没问题；2对企业享用的与国家大政策相冲突的地方税收优惠，处置方法为：1扣除非经常性损益；2看能否可继续，趋势上，占比能否越来越少；3做风险提示关于发行人生长性与自主创新才干的问题对于最近一期净利润存在明显下滑如最近半年净利润缺乏上一年度净利润的50%，或者前三个季度净利润缺乏上一年度净利润的75%的，发行人该当提供经审计的能证明坚持增长的财务报告，或者作盈利预测。对于创业板首发方法第十四条规定的对发行人的继续盈利才干构成艰苦不利影响的情形，发行人该当阐明并披露。保荐机构应在生长性专项意见中对发行人的生长性加以综合分析。保荐机构的生长性专项意见该当对发行人报告期及未来的生长性明确发表结论性意见，对于发行人的自主创新才干及其对于生长性的影响明确发表意见。生长性专项意见应在分析发行人业务方式和技术等的根底上，对发行人报告期的生长性表现及其影响要素和制约条件加以分析阐明。关于发生人利润主要子公司的问题发行人利润主要来源于子公司，现金分红才干取决于子公司的分红。对于报告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下规范掌握：发行人应补充报告期内子公司的分红情况。发生人应补充披露子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并阐明上述财务管理制度、分红条款能否保证发行人未来具备现金分红才干。请保荐机构和会计师对上述问题时