浅谈小额贷款公司的身份定位

1、浅谈小额贷款公司的身份定位论文导读：小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立、不吸收公众存款。小额贷款公司面临着身份定位的为难。小额贷款公司，浅谈小额贷款公司的身份定位。关键词：小额贷款公司，身份定位小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立、不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份，其法律形式是，而不是金融机构，不能吸收公众存款。自试点以来，小额贷款公司面临着身份定位的为难，它是由中国人民银行批准、在工商登记的企业法人，从事金融业务却不能取得金融许可证，该困惑给其生存开展带来诸多问题：一方面小额贷款公司难以获取金融机构的资金和运用渠道；另一方面无缘享受财

2、税优惠政策。【1】1 小额贷款公司身份定位不明引发系列问题1.1 法律适用问题针对小额贷款公司，国家出台了一系列政策：2007年中央一号文要求大力开展农村小额贷款，在贫困地区先行开展发育农村多种所有制金融组织的试点;；2021年5月，中国银监会和央行联合公布了?关于小额贷款公司试点的指导意见?；2021年6月，中国银监会发布了?小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定?，这些文件均为部门规章或标准性文件，没有提升到法律层面，从法律渊源上讲，位次比拟低。?指导意见?作为小额贷款公司试点的直接依据，也只有一些粗线条的硬性规定：操作性不强，如没有明确小额贷款公司可享受的优惠政策；与现行法律精神相左，如小

3、额贷款公司须坚持只贷不存;的原那么，只提供贷款业务不能吸收公众存款，所以它不同于商业银行，不适用于?商业银行法?，但贷款业务本质上属于一种金融行为；小额贷款公司从事金融业务所以不同于一般的有限责任公司，故不能完全适用?公司法?，但又必须根据?公司法?的规定在工商管理部门注册登记，并受工商管理部门的日常监管。1.2 监管主体虚化我国银行业金融机构及其业务活动的监督管理机构是中国银监会，小额贷款公司没有取得金融许可证，在法律上不是金融机构，所以小额贷款公司的监管主体不是中国银监会。?指导意见?规定，省级政府应明确一个主管部门(金融办或相关机构) 负责对小额贷款公司的监督管理，并承当小额贷款公司风险

4、处置责任，并未赋予银监会和人民银行相应的监管职能。从全国各地的试点实践看，对小额贷款公司的筹建阶段的监管，主要由当地政府组成试点管理办公室履行对小额贷款企业的市场监管职责；但各试点地区成立的政府各部门联席的管理办公室不具有行政主体资格，监管也容易形式化。小额贷款公司正式运营后，大局部试点地区都将监管任务交给县级人民银行，小额贷款公司定时向县级人行报送资料，人民银行只是承当着贷款利率和资金投向的简单监测工作，并参照有关规定对小额贷款公司的违规行为进行处分。具有宏观调控职能的中央银行和银行业专业监管部门均被排除在金融监管之外，而政府部门作为监管部门，往往缺乏相应的专业人才，因此出现监管盲区。所以，

5、人民银行、银监局、工商局、金融办都可以介入监管小额贷款公司，假设各部门一起严格监管，会把小额贷款公司管死;；多头监管往往是每人一把号，各吹各的调;，其结果是没人管;，从而造成监管主体虚化，给小额贷款公司健康开展埋下隐患。1.3 后续资金匮乏为防止吸储带来的系统性金融风险，人民银行对小额贷款公司确立了一个铁的纪律：禁止吸收公众存款。在我国经济环境和不完善的金融市场条件下，有一定的合理性。当前小额贷款公司开展存在的最大问题是后续资金匮乏，主要是由于制度设计带来的后遗症;。由于小额贷款公司注册资本上限不超过2亿元欠兴旺县域1亿元，但是中小企业和三农;经济的融资需求旺盛，很多小额贷款公司成立两三个月后

6、就把全部注册资金都贷出去了。小额贷款公司不是金融机构，按照人民银行再贷款的管理方法，无法获得人民银行的再贷款，国家开发银行的批发贷款也无缘享受，所以只有增资扩股和商业银行拆借。增资扩股无非是新增股东或原有股东增资，但受入股人数限制，实际融资效果并不会太明显。?指导意见?规定小额贷款公司可以从不超过2个银行业金融机构融入资金，且融入资金余额不得超过资本净额的50%;。统计说明【2】，截至2021年12月31号，全国小额贷款公司总数是1334家，注册资本金是821.98亿元，实收资本817.20亿元，实收资本占资金来源的86.85%，从商业银行融入资金余额63.2亿元，仅占全部资金来源的6.71%

7、，远远没到达50%的水平。如此低的融资比例，并不是银行业金融机构不愿给其贷款，而是小额贷款公司达不到其放款要求，实际操作中存在两个难题：一是，这局部从银行融入资金的定性及由此产生利率问题。小额贷款公司是工商企业，凭贷款卡从银行融入的资金，在银行看来是对一般工商企业的普通贷款，当然要按照人民银行的基准利率计息；但在小额贷款公司看来是同业拆入资金;，应该享受同业拆借利率计息，因此二者之间找不到一个共同的利益平衡点，银行融资就无从谈起。二是，银行业金融机构对小额贷款公司贷款要求有价值稳定的不动产抵押，而小额贷款公司的主要资产为缺乏流动性的对三农经济和中小企业的贷款，这些在银行业金融机构看来属于次级贷

8、款;，不能用于抵押融资。2 专家学者探讨小额贷款公司身份定位对小额贷款公司的身份定位，目前我国理论界、实践运作中存在着不同的观点和视角，笔者将逐一评析。2.1 专业贷款公司有学者认为，小额贷款公司可朝专业贷款公司的方向开展，即贷款零售公司，在我国是经中国银监会批准设立，由境内商业银行或农村合作银行全额出资的有限责任公司，按照?公司法?设立和运作，拥有标准的法人治理结构，经营贷款发放业务，依据自身条件从正规金融机构批发贷款，专营贷款的批发;与零售;，并具有自身的市场定位于目标客户群，商业化可持续经营的现代公司。论文参考，小额贷款公司。笔者认为，小额贷款公司转型定位为专业贷款公司并不现实：专业贷款

9、公司须由商业银行或农村合作银行全资控股，而草根金融;出身的小额贷款公司大股东根本上是当地民营企业，如温州小额贷款的主要发起人为当地骨干民营企业见表1，因此小额贷款公司转型前的股东身份受到目前法律法规的限制。表1：温州市小额贷款公司股权结构【3】 小额贷款 公司名称 注册资本 亿元 主发起人及持股比率 股权结构 除主发起人外 鹿城捷信 2 鹿城开元集团，20% 19个法人股东持股80% 龙湾华商 2 华迪工业集团，20% 15个法人持股67.5%；4个自然人持股12.5% 瓯海恒隆 2 森马集团，20% 15个法人持股71.5%；3个自然人持股8.5% 瑞安华峰 2 华峰集团，20% 14个法人

10、持股61.5%；5个自然人持股18.5% 乐清正泰 2 正泰集团，20% 13个法人持股78%；4个自然人持股2% 永嘉瑞丰 1 奥康集团，19% 9个法人股东持股81% 苍南联信 1 天信投资集团，18% 11个法人股东持股82% 平阳恒信 1 温州晨光集团，20% 4个法人股东34%；8个自然人持股46% 2.2 村镇银行银监发48号文允许符合条件的小额贷款公司改制设立村镇银行，这似乎给困境中的小额贷款公司带来了一丝希望，从业务上来讲，无疑是一大利好。小额贷款公司与村镇银行相同的是具有独立法人资格，需建立完善的法人治理结构，主要效劳对象是农民、农村和农业，贷款发放遵守小额、分散;原那么，控

11、制风险。但小额贷款公司作为一般工商企业实体，只能从事小额贷款业务，而转制后的村镇银行就可以提供包括存贷款业务在内的全面金融效劳，村镇银行与小额贷款相比，其优势更明显，详见表2所示。表2：小额贷款公司与村镇银行比拟 比拟工程 小额贷款公司 村镇银行 1、法律依据不同 ?关于小额贷款公司试点的指导意见?，银监发23号 中国银监会，?村镇银行管理暂行规定?，银监发5号 2、性质类别不同 为三农经济、中小企业提供贷款，从事放贷业务的工商企业。 为三农经济效劳，从事银行业务的银行业金融机构。论文参考，小额贷款公司。 3、经营范围不同 不吸收公众存款，经营小额贷款业务短期、中期和长期贷款，即只贷不存;。

12、吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款、办理国内结算、票据承兑与贴现、同业拆借。 4、出资人不同 由自然人、企业法人和其他社会组织投资设立，即纯粹的民营资本，这也是其优势所在。 由境内外金融机构、境内非金融机构企业法人、境内自然人出资设立，根本上由商业银行控股。 5、资金来源不同 资本金、捐赠资金、从金融机构融入不超过资本净额50%资金。 注册资本金、吸收公众存款。 6、利率政策不同 利率在基准利率的0.94倍之内，由资金供求双方自由协商。 最高不得超过同期同档次存款基准利率；贷款利率下限为同期同档次利率的0.9倍。 7、监管机构不同 省级政府主管部门批准和管理。 经银行业监管部门批准并监管。

13、论文参考，小额贷款公司。 8、注册资本不同 注册资本均为货币资本；有限责任公司的小额贷款公司注册资本不得低于500万元，股份的不得低于1000万元。 在县市设立的村镇银行，注册资本不得低于300万元；在乡镇设立的村镇银行，注册资本不得低于100万元。 笔者认为，小额贷款公司转制村镇银行的方案没有吸引力并不可行，虽然有政策规定，但事实证明是不符合市场经济开展规律，原因有：转制条件苛刻且标准太高；容易导致控制权纷争；村镇银行未必就是天堂;。在大局部小额贷款公司看来，假设以牺牲公司控股权和经营权为代价而获得金融牌照是痛苦的，宁肯放弃，因为改制标准和门槛太高。小额贷款公司最近四个季度末涉农贷款余额占全

14、部贷款余额的比例均不得低于60%;的条件，这是中国银监会针对全国情况制定的暂行标准，但不同地区的实际情况却千差万别，该标准可能将效劳于小企业的小额贷款公司挡在标准之外。浙江省的经济结构中民营中小企业占据大半江山，小额贷款公司要到达涉农贷款余额占全部贷款余额的比例均不得低于60%;几乎是不可能完成的任务;：从浙江省工商局公布的2021年运行数据来看，三农;贷款金额从2021初的10%左右，增至该年末的25%以左右，远没有到达60%的要求。论文参考，小额贷款公司。以温州市为例，目前小额贷款公司主要集中在商业兴旺、短期资金需求旺盛的区域，由于当前政策不允许小额贷款公司开设分支机构、跨地区经营，所其触

15、角难以深入到三农经济，三农贷款所占的比重少得可怜。温州市金融办主任张震宇不支持小额贷款公司转型为村镇银行【4】，他举例说如苍南县一家村镇银行，发起人是建设银行，建行把其全部理念灌输到村镇银行中，村镇银行秉承了大型商业银行嫌贫爱富;的习性。即使成功转制为村镇银行，经济效益也未必能提高。以浙江长兴联合村镇银行为例，该行2021年5月在工商部门注册登记，注册资本2亿元，成为浙江省首家挂牌成立的村镇银行，虽然其员工数十倍于小额贷款公司，但2021年的净收益仅为88万元，收益却不如小额贷款公司。宁波海曙永鑫小额贷款公司总经理徐一帆表示等到可以民营资本控股了再考虑转的问题;，委婉地表达了小额贷款公司转制成

16、村镇银行须由银行业金融机构控股不满。2.3 民营银行中国社科院农村金融专家张军建议，小额贷款公司应以民营银行为方向，贷款公司就取得了合法的金融机构的地位，就可以名正言顺的吸收存款，解决目前只贷不存带来的资金紧缺问题。定位于民营银行，由中国银监会对其进行监管就成了顺理成章的事情。所谓民营银行是由民间资本控制与经营的，权、责、利统一的现代金融企业，由民有、民治、民责、民益构成的统一体【5】。以台州市民营银行为例，目前台州市有三家像这样定位于专门效劳中小企业的地方性金融机构台州商业银行、浙江泰隆商业银行和浙江民泰商业银行，每年能够根本解决6万多家小企业的资金问题。在沿海中小企业尤其是民营经济兴旺地区

17、，把小额贷款公司开展转型为效劳于中小企业的民营银行将是解决中小企业融资难的重要途径，或许是解决小额贷款公司身份难题的钥匙;。论文参考，小额贷款公司。笔者查阅资料发现，小额贷款公司改制设立民营银行的准入门槛要比转制成村镇银行的约束条件还要高，根据两害相权取其轻;的原那么，认为小额贷款公司成功转制为民营银行的几率非常小。2.4 金融公司全国人大财经委副主任委员吴晓灵认为，下一步小额贷款公司开展的路径应该是金融公司Financial Company，而非直接转为村镇银行【6】。既可防止吸收公众存款的社会风险，又可通过吸收企业的大额存款以解决贷款公司的资金来源渠道，实现可持续开展。金融公司在西方是很重

18、要的金融机构，其资金筹集主要靠在货币市场上发行商业票据、在资本市场上发行股票、债券，也从银行借款，但比重很小。金融公司虽然不能吸收公众储蓄存款，但可以吸收可从事分期付款、融资租赁等业务，如温州瑞安华峰小额贷款公司有意向金融公司之类的准金融机构转型。笔者认为，假设小额贷款公司转型成金融公司就可能违背当初中国人民银行试点的初衷，因为金融公司远离三农经济和中小企业，不能肩负我国金融体系中的毛细血管;的重任。2.5 浙江省的定位浙政办发71号文规定，小额贷款公司是以效劳三农;和小企业为宗旨，从事小额放贷和融资活动的新型农村金融组织。各地政府、各有关部门在小额贷款公司办理工商登记、税收征缴、土地房产抵押

19、及动产和其他权利抵押、财务监督等相关事务时，应参照银行业金融机构对待。浙江省金融办处长潘广恩表示，为了支持小额贷款公司开展，浙江省将其定义为地方金融机构;【7】。税收法律方面参照农村信用社，财税补助政策上对小额贷款公司三年营业税全部返还，按照贷款余额0.5%进行风险补助。笔者认为，浙江省政府要求当地各有关部门应参照银行业金融机构政策对待小额贷款公司，给它贴上新型农村金融机构;的标签无疑是明智的，但这或许只是浙江省政府的一厢情愿;：中国银监会、央行和财政部等部委始终没有将小额贷款公司纳入新型农村金融机构;范畴；浙江省政府扶持小额贷款公司的优惠政策需要当地银监局、央行分支机构、财税部门去逐个落实，

20、在没有上级部门下文许可的情况下，下级实权部门能否给浙江省政府开辟绿色通道;？3 建议为了支持新型农村金融机构开展，中国银监会、财政部、央行出台了多项优惠政策，但是小额贷款公司却遭遇着玻璃门;现象：从理论上说它是敞开的，然而中间还隔着一层玻璃门;，想进去的人还是被玻璃门;挡住了。财政部印发的财金31号文规定，新型农村金融机构;是经中国银行业监督管理委员会批准设立的村镇银行、贷款公司、农村资金互助社三类农村金融机构，因此小额贷款公司还不具备新型农村金融机构;的身份。可以佐证的还有银监发90号、银发137号、财金15号、银监发72号等，这些文件存在共同特征：由银监会或财政部下发，倡导试点小额贷款公司的中国人民银行几乎没有话语权；均把小额贷款公司排除在优惠政策之外，没有把小额贷款公