投资管理协议

1、.：.；投资管理协议本协议由 在 的授权下和 投资管理人于 年 月 日签署。定义和解释 委任投资管理人委任范围：在此委任投资管理人，投资管理人赞同作为*基金管理投资并(i)按照有限*投资基金协议及投资战略为*投资基金的投资和工程分析、调查、组织和谈判，(ii)对投资组合进展监视并提供收买前的建议，(iii)提供*投资基金提出的合理的其他管理效力；此外，在*投资基金的授权下，普通合伙人赞同投资管理人组建由专业人士组成的团队(以下称投资管理团队) 在委任范围内协助投资管理人任务。职责和效力内容: 按照2.1的委任，投资管理人和投资管理团队应尽以下职责并应普通合伙人的要求提供以下管理效力:为*投资基

2、金确定，分析和调查潜在的投资时机。范围包括产品、效力、市场、管理、财务情况和竞争程度分析调查潜在变现时机和退出战略，包括确定潜在的收买者并评价这些收买者提出的要约组织投资组合的收买和变现包括在需求的时候协助建立投资组合对投资组合的收买，变现或融资一切文件的预备任务，复查和谈判进展监视在得到普通合伙人的书面授权下，以*投资基金的名义为*投资基金进展证券的买卖监视投资组合的表现，在适宜的情况下为管理建议委员会提供建议或对相关投资组合的管理提出建议确定银行，其它财务机构的资源，并为所投资的公司引见引荐财务安排与审计师协作，为合伙人预备年报按照普通合伙人的所以指示和授权尽本协议应尽的责任除了投资管理人

3、的职员所提供的效力外，投资管理人该当，按照本人的判别，从其它中介，专家顾问寻求建议和效力除按照2.2(a)和2.2(b)履行职责和提供效力，投资管理人该当定期与投资委员会和管理建议委员会沟通，特别是：就潜在投资、变现时机及已投资工程的表现按季度提供书面报告，并按投资委员会的要求对特殊投资时机提交特别报告参与电视会议，于投资委员会讨论、复查季度报告及特别报告及讨论投资战略与投资委员会单独谈判，讨论主要投资、变现时机或在投资委员会要求下讨论其他重要事件定期与管理建议委员会进展联络或单独谈判，接受委员会对投资管理战略、潜在投资时机和已投资公司的商业结合战略的建议，主张和意见最大努力利用本人的管理专长

4、、阅历、投资才干和商业联络使*投资基金的利益最大化虽然投资管理人提供效力，除非在本协议中提早写进的授权，投资管理人并未得到*投资基金的授权去以*投资基金的名义管理事务。普通合伙人按照法律和有限合伙制协议担任管理和运营，并且按照有限合伙制协议一切有关收买和变现投资资产的决议必需由投资委员会决议。授权的行动投资管理人应在普通合伙人的监视下及按照有限合伙协议条款限制假设投资管理人是普通合伙人被授予以下权益:发出处置投资、现金和其它资产的指示和命令用*投资基金的帐户买卖和投资证券并启动这类买卖或指示买卖商实施这类买卖以投资管理人的观念起草执行一切合同和其他协议并尽投资管理人的职责在*投资基金的授权下按

5、照2.2向指定的顾问支付合理费用和破费并按照4.1(b)从*投资基金报效这些花销和费用投资管理人的责任投资管理人应尽以下职责：运用或提供一切适当的专业技艺并让投资管理人专注在的其相关领域了解作为雇员或投资管理人所应知道的一切相关或合伙人所建议的投资技巧及一切相关或合伙人所建议的投资专业知识从始至终实施普通合伙人制定的投资方针从始至终以维护*投资基金利益的方式或按照普通合伙人的建议的方式任务在其履行职责中应遵守诚信原那么，要像对待本人的投资组合一样所进展关注和操作努力于使一切资源为防止纠纷起见，不包括资金资源、时间、精神融于本身职责中，并提高效率对公司的维护条款2所授予投资管理人权益该当遵守此项

6、限制性条款，即投资管理人应一直除非另有所示全身心维护*投资基金的笼统和利益。书面记录投资管理人的权益来源于合伙人或其投资委员会会议所达成的相关书面记录或由合伙人直接授权开场和终止任命的开场和终止基金管理人的任命始于 年 月 日，其续任基于以下条款，(i)在截至日后8年，或(ii)任何一方提早3个月向其他方提出书面的终止要求虽然有前面的3.1条款，*投资基金有权基于以下特殊要素终止投资管理人的任命：协议的终止普通合伙人及投资管理人不属于3.2所定义的在以下情况下有权以书面方式通知其他方停顿此协议公司清盘债务人提出要求公司及投资管理人的任何一方产生了严重的失职及没能按照其他方提出的补救方案进展补救

7、非歧视依第3部分提出的终止不能对终止日期前任何应得的权益产生歧视管理费，花销及其他费用花销及其他思索思索投资管理人在此提供的管理效力，普通合伙人应按年度支付给投资管理人双方赞同的费用在本协议有效期内，*投资基金给基金管理人报销一切按照本协议预先协定的和有限*投资基金协议议定的合理破费。基金管理人日常办公及其雇员的费用不在报销范围内人员安排投资管理人应给投资管理团队配备人员，提供附合资历的有相关投资阅历的人士以完成管理效力。同意和义务同意行动义务：投资管理人不应受普通合伙人、合伙企业或任何一方的影响，否那么由此带来的任何判别错误或招致的损失独家任命独家任命独家效力：？委托：投资管理人该当全权担任

8、其所应仅的职责，但在授权下，投资管理人可以委托独立的专家给予建议和意见利益披露相关利益方：很明显合伙人和*投资基金的代理人去做投资管理人的董事、合做者、雇员会受害，相反也是如此；同样投资管理人的董事、协作人、雇员和代理人也会从合伙人或*投资基金中获利。利益冲突：假设投资管理人遇到使其不能或不能正常履行管理效力的利益冲突，投资管理人该当给普通合伙人提供书面的详细情况，普通合伙人有权指派另外人员来完成相关管理效力。投资管理人的投资：基于本协议第7和第9部分，按照有限合伙协议6.5和6.14(c) 的规定提早得到同意的情况下，投资管理人可与*投资基金或任何合伙人之间的进展买卖。特别指出但不限于此按照

9、有限合伙协议6.5、6.14(c) 和6.15条，投资管理人可以从*投资基金买，或卖给*投资基金投资工程在此投资管理人可作为其他人的代理而且投资管理人 可以收费、收受佣金及享有买卖所得或承当损失，前提是，*投资基金所得不应差于与一个和投资管理人不相关的独立方所进展的买卖。投票权的行使投资管理人该当基于普通合伙人给予的指示决议能否行使一切投资组合得到的投票权，且如前所述投资管理人该当就行使这些投票权有本人的判别。普通合伙人该当如期签署及送达对投资管理人书面要求就所投资工程投票事务的授权。本文所用的“投票权和“投票不仅仅指在会议上的投票，还包括赞同或同意任何安排、方案和处理方案，或者选择、放弃与投

10、资工程相关的权益，以及要求召开会议和通告决议和传阅记录。延伸的义务信息披露：普通合伙人应免费在合理的时间内给投资管理人提供一切可提供的相关数据和信息并对投资管理人为完本钱协议的职责而提出的合理要求给予协助迅速同意投资管理人须得到普通合伙人同意或决议时，普通合伙人应尽快同意或反对或作出决议投资原那么的改动：普通合伙人应及时用书面方式就修正投资方针给投资管理人建议。协作在进展管理效力时，普通合伙人应与投资管理人协作严密条款严密信息投资组合的展现虽然在13.1条中限制严密信息的披露，投资基金可以在得到普通合伙人的同意下，给*投资基金的投资者或潜在投资者大约引见投资组合的表现细节，这些披露该当公平、准

11、确和合理。文件管理所以投资管理人执行其职责的通知、备忘录、记录和其他文件都属于*投资基金的所以物，并应按照要求在中止本协议时由投资管理人交还给*投资基金。误导陈说投资管理人对*投资基金在任何情况下不允许也不能产生任何不实或误导陈说利益转让除非得到普通合伙人和代表大多数有限合伙人利益的书面赞同，投资管理人不能分配，出让或放弃全部或部分他在本协议中的权益，头衔和利益；除非(i)投资管理人阅历由公司转为合伙人或其他方式的商业团体或相反情况；(ii)在投资管理人的管理人员没有较大变动的情况下投资管理人可以将本文记载的权益和责任分配给其下属企业。其他方面协议不可转让按照14部分，除非得到另一方的书面同意，本协议的利益和责任都不能由任何一方分配。头衔，称号本协议所用头衔仅为方便起见，并不是对本协议的解释。协议起草费用通告方式适用法律修正方法本协议可以在各方、或其继任者、或经代表三分之二权益有