地下综合管廊及道路工程PPP项目合同

1、 X C区Q片区地下综合管廊及道路工程PPP项目协议本协议于201 年 月 日由以下各方订立：（1）甲 方：F市C区S镇街道办事处（以下简称“甲方”） （2）乙 方：A投资控股有限公司与B集团有限责任公司与C总院有限公司与D集团有限公司联合体（以下简称“乙方”） 协议附件目录1、授权资料文件 2、合资协议 3、公司章程 4、项目用地红线图 5、xx期履约保函 6、可用性绩效指标及付费 7、运营维护期绩效考核指标及付费 8、运营维护保函（格式） 9、项目设计协议10、项目施工协议11、工程xx其他费用清单12、项目维护管理服务协议目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _T

2、oc456138283 第一章 总 则 第一章 总 则第一条 定义和说明 定义以下定义适用于本协议：本协议指由甲方与乙方签署的协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何协议之补充修改协议和附件，每一部分都应视为本协议的一部分。本项目本PPP项目内容为Q片区地下综合管廊及道路工程的勘察、设计、投资、融资、xx、运营、管理和维护、移交等全部工作内容。单项工程本项目单项工程，分别包括：综合管廊主体及附属配套工程、道路工程、桥梁工程、xx工程、绿化工程、排水工程、照明工程等。甲方指F市C区S镇街道办事处。乙方指甲方通过公开招标方式选定的本项目PPP运作的社会资本方。除非本协议另有明确商定，在项目公司设

3、立之前，则乙方指中标社会资本方（采用联合体中标的，乙方指联合体所有成员）；待项目公司设立后，本协议已明确商定的应由项目公司承担的权利义务应继续由项目公司享有及承担，同时，乙方承担的但商定由项目公司承继的权利义务由项目公司承继，但项目公司承继的权利义务不应影响应由项目公司股东应享有和承担的权利义务包括但不限于股东出资的权利及义务、股权转让限制、表决权、委派董事、股东分红权以及在项目公司未能顺利履行项目融资时提供的股东贷款、补充提供担保（或有）等，如为独立体投标，中标社会资本方亦作为本项目的施工总承包方承担相应的勘察、工程设计及xx责任。如为联合体中标，勘察单位、设计单位、融资单位及施工单位分别对

4、本工程具有勘察、设计、融资及xx责任。如联合体中标，联合体成员中的一方出现违约时，联合体中的其他成员也须按联合体协议中的责任、权利和义务，以及出资比例承担连带责任。项目公司指乙方与东部公司为实施本项目的勘察、设计、投资、融资、xx、运营、管理和维护、移交工作而依照本协议商定设立的企业法人。经营权指政府授予项目公司在一定时间和范围内对某项公用产品或服务进行独占性经营的权利。本协议所指经营权是指勘察、设计、投资、融资、xx、运营、管理和维护、移交项目资产的权利以及获取由此造成或产生的收益的权利。可用性付费指项目公司为本项目xx符合适用法律及本协议规定的交（竣）工验收标准的公共资产之目的投入的资本性

5、总支出而需要取得的服务收入，主要包括工程费用、投资、融资成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，可用性付费是指社会资本在投标资料文件中关于可用性付费的报价，该报价或将根据本协议的商定进行调整，同时甲方实际支付的可用性付费金额将依据运维绩效考核的结果确定。运维绩效付费指项目公司为保持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要取得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费及必要的合理回报。就本项目而言，运维绩效付费是指社会资本在投标资料文件中关于运维绩效付费的报价，实际支付的金额将与依据常规绩效考核的结果确定。xx投资本项目的xx投资指工程费用、工程xx其

6、他费用、预备费用之和工程费用本项目的工程费用指建筑安装工程费工程xx其它费用本项目的工程xx其它费用包括：xx单位管理费、招标代理服务费、招标场地使用费、施工图设计资料文件审查费、工程造价咨询费（施工阶段全过程造价咨询）、深基坑第三方监测、软基检测费、检验检测费、水土保持咨询费（含监测、验收评估报告编制费）、工程勘察费（不含深基坑专项设计费）、深基坑专项设计费、工程设计费（含基本设计收费、施工图预算编制费、BIM建筑模型编制费）、管线迁改费用。预备费用本项目的预备费用指基本预备费和价差预备费之和经营期本项目合作期限为10.25年，包含xx期和运营期，本项目的xx期为15个月，本项目运营期为9年

7、。项目资料文件指包括但不限于下列资料文件： (a) 本协议及附件； (b) 融资资料文件； (c) 与项目关于的其它资料文件。项目设备指本项目红线范围内与项目相关的设备。项目资产 指与项目关于的所有资产，包括： 道路、给排水、xx、绿化、照明等工程及其他附属工程； (b) 本项目项下乙方拥有所有权的知识所有权； (c) 项目资料文件项下的协议性权利； (d) 运营和维护记录、质量保证计划等资料文件。中国指中华人民共和国，仅为本协议之目的，不包括xx特别行政区、xx特别行政区和xx地区。法律指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法说明、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制

8、性要求、有法律约束力的规范性资料文件等。情势变更是指协议有效设立之后，如出现某种不可归责于当事人原因的客观变化，若仍然履行协议会给一方当事人造成显失公平的结果。政府行为指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。批准指为了使乙方能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，乙方必须从政府机关依法取得的为项目公司的勘察、设计、投资、融资、xx、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。贷款人指融资资料文件中的贷款人或项目资金提供人。融资资料文件指与项目或其任何一部分的xx和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他资料文件，但不包括股东作出的出资承诺

9、或出资、xx期履约保函、运营维护保函。xx期履约保函 指乙方依照第5.3条的规定提供的、为担保其履行在本协议项下的xx等义务的担保函。运营维护保函 指乙方依照第17.1条的规定提交的、为担保其履行在本协议项下的运营维护等义务的担保函。xx期指自监理工程师发出开工令之日起至项目工程竣工验收日或者其他方式依法确认的日期止。开工日指项目工程开始施工之日，具体日期见本协议第8.2条。运营期起始日指本协议第14.2条商定的日期。固定资产投资就本项目而言，是指固定资产新建、改建、扩建、更新（局部或全部更新）支出。经常性支出就本项目而言，是指除固定资产投资外的成本费用支出，包括但不限于相关税费支出。谨慎工程

10、和运营惯例指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使： (a) 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； (b) 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地依照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； (c) 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。争议解决程序指本协议第二十四条中提及的解决争议的程序。政府部门指：(a) 中国国

11、务院及其下级的部、委、局、署、行，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体； (b) 省、市、区各级地方政府及其职能部门。终止通知指各方依照本协议第23.5条（b）向对方发出的通知。终止意向通知指各方依照本协议第23.5条（a）向对方发出的通知。生效日指本协议甲乙各方盖章并由各方法定代表人或授权代表人签字之日。工作日指除中国法定休息日和法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。终止日指本协议提前终止的日期。移交日期指经营期届满之日后的第一个营业日（适用于本协议期满终止），或经各方书面同意的移交项目设备的其他日期。1.2 说明 本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应

12、影响条文的说明。以下的规定同样适用于对本协议进行说明，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中： (a) 协议或资料文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或资料文件； (b) “元”指人民币元； (c) 条款或附件：指本协议的条款或附件； (d) 一方、各方：指本协议的一方或各方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；(e) 除非本协议另有明确商定，“包括”指包括但不限于；除本协议另有明确商定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数； (f) 除非本协议另有商定，提及的一方或各方或各方均为本协议的一方或各方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让

13、人； (g) 所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计； (h) 本协议中的标题不应视为对本协议的当然说明，本协议的各个组建部分都具有同样的法律效力及同等的重要性； (i) 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。在本协议有效期内，如本协议项下的关于商定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定； (j) 要求在某一非工作日付款：指该付款应在该日后的第一个工作日支付。第二条 各方的基本权利和义务 2.1 甲方的基本权利和义务(a) 甲方的基本权利： (i) 按本协议商定提取xx期履约保函或运营维护保函

14、或移交保函项下的费用的权利； (ii) 对乙方勘察、设计、投资、xx、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权利义务成乙方限期予以纠正； (iii) 甲方或区政府指派机构或其委托的其他主体，对乙方的勘察、设计、投资xx、运营、管理、安全、质量、服务状况等进行定时评估，并有权定时将评估结果向社会公示，接受公众监督； (iv) 甲方在xx期内有对乙方的勘察、设计、xx施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在xx期内甲方可以指派政府其他部门或机构对项目进行专项审计检查，相应的费用由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资本的到位情

15、况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本协议执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种资料文件资料文件资料，并对提供资料文件资料的真实性负责； (v) 在项目交（竣）工验收履行后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的xx费用进行审计的权利； (vi) 对乙方是否遵守本协议的监督检查权及对勘察、设计、xx、运营维护的介入权。(vii) 乙方如出现下列行为之一者，甲方有权利义务令其限期改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期三天内不改正的，有权终止本协议； 1) 未经甲方书面同意转让、出租、质押经营权或擅自处置、抵押项目设备、设

16、备的； 2) 擅自停业、歇业，严重影响到社会公共权益和公共安全的； 3) 因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故的； 4) 被相关部门依法注销、关停的； 5) 违反协议商定的承诺，或乙方的承诺被证明在做出时存在不实或未能兑现的； 6) 法律法规禁止的其他行为。 (b) 甲方的基本义务： (i) 甲方负责三通一平；其中水、电指生活用水、电，甲方负责将200KVA变压器和DN50mm自来水接驳到乙方项目部所在地，供乙方使用，水、电费由乙方负责；除此以外所需的施工水、电由乙方负责；施工范围外的公共道路按现状，施工便道由施工单位自行考虑，费用已包在建安费报价中。(ii) 沟通协调城市供水、排水、燃

17、气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设备的xx计划，匹配本项目xx进度及年度计划安排等。 (iii) 负责工程xx用地的征地拆迁等工作，费用由甲方负责。(iv) 依照本协议的商定及时向乙方支付可用性付费和运维绩效付费；且区政府将本项目的服务费（含可用性付费和运维绩效付费）纳入跨年度的财政预算，并提请人大决议； (v) 在项目经营期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的事项，可由乙方提出申请，由甲方或区政府指派的机构帮助乙方沟通协调相关事项的办理。(vi) 按法律法规明确由甲方承担的费用（协议各方商定的费用除外）。（）负责提供项目合规性资料文件、确保项目纳入综合

18、信息平台。甲方需提供的项目合规性资料文件包括：项目实施方案及批复资料文件、物有所值及财政承受能力评估报告及财政部门批复、项目立项及可研批复资料文件、项目选址建议或意见书、项目环评及能评批复资料文件、项目用地预审及正式批准资料文件、xx用地规划许可证。协议签订后甲方负责沟通协调将项目立项转至项目公司名下的，由乙方在甲方已提供必要前置手续基础上继续履行xx工程规划许可证、施工许可证等相关手续。2.2 乙方的基本权利和义务(a) 乙方的基本权利： (i) 享有勘察、设计、投资、融资、xx、运营和维护本项目的权利； (ii)本项目土地使用权由区政府将该项目土地划拨到指派部门，由东部公司沟通协调办理无偿

19、使用手续； (iii) 要求甲方依照本协议的商定支付可用性付费和运维绩效付费； (iv) 如因可归责于其他第三方的原因致使乙方未能履约的，则乙方有权和甲方就关于事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免此种情形采取必要的措施，则甲方酌情考虑对应绩效考核指标的达标率。 (b) 乙方的基本义务： (i) 承担项目勘察、设计、投资、融资、xx、运营及维护的费用和风险，负责项目的勘察、设计、投资、融资、xx、运营、维护和移交； (ii) 依照本协议的商定履行相应的投资xx； (iii) 在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，延续、安全、稳定地提供服务，并确保项目达到本协议商定的标

20、准； (iv) 接受甲方或区政府指派的其他部门或机构在xx期及运营期进行监督管理，并有义务配合经营期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监管的，由此造成或产生的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担； (v) 依照相关规定提取xx单位管理费并支付项目公司合理的管理性质开支。(vi) 负责施工水、电报装、向相关部门办理相关事项的报批；负责施工场地以内施工便道的修建、养护等； (vii) 承担本协议明确商定由乙方负责的费用； (viii) 依照本协议商定提交xx期履约保函、运营维护保函、移交保函； (ix) 乙方应申请并及时取得从事xx工程所需要的政府部门的各种批准，及时履行项目xx工作，确保项目按

21、本协议商定日期完工； (x) 如未来甲方或政府关于部门或政府授权的关于单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行修理修缮、维护或抢险需要的，则乙方应予以配合，不得以本项目对抗关乎公共权益或公共安全的事项；当申请进行修理修缮、维护或抢险的，乙方应全力配合履行相应的修理修缮、维护、抢修工作。该种情形下的配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应酌情依照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约； (xi) 如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应提供协助； (xii) 依照甲方的要求报告工程进展、资金使用情况。(xiii) 如项目公司未能顺利履行项目融资的，则乙方应另行通过贷款或补充担

22、保等方式确保项目公司融资足额及时到位。甲方与东部公司在项目公司融资过程中不提供项目融资的任何担保条件。(xiv) 未经政府方事先书面同意，乙方不得变更工程项目xx用地的土地用途，不得将该等土地使用权及附着其上的构、建筑物予以转让、出租、出借、反租或抵押，亦不得将关于土地用于非本项目的用途。（xv）项目公司负责项目工程xx用地范围内的给排水、电力、燃气、通信（含军用光缆）等各类管、管杆线、市政绿化的迁改、道路及各类xx设备、标志标牌等迁改等工作和费用（含方案设计、第三方机构审核等费用）由政府或政府委托的第三方确认后按实结算。第三条 承诺和确认 3.1 甲方承诺 在本协议生效日前已取得了签订本协议

23、所必需的授权，有权签署本协议； 如甲方的承诺被证明在做出时存在不实或未能兑现，则乙方有权根据第23.2条的规定终止本协议。3.2 乙方承诺 (a) 乙方是依据中国法律正式设立的企业法人，具有签署和履行本协议条款和条件的法人资格/资质、权利和能力。(b) 乙方应确保本项目xx资金依照本项目xx进度以及融资匹配资金的要求，足额、及时到位。且承诺在项目公司设立后两个月内签订融资协议，融资额不少于本项目xx投资中标额的80%，在融资协议签订后三个月内履行融资部分首笔提款。在和甲方充分协商并经甲方书面同意的情况下，乙方根据项目的进度对资金筹措安排予以调整。甲方对乙方的资金筹措安排有权进行监督、检查和核实

24、，乙方有义务协助甲方履行上述核实。如乙方的承诺被证明在做出时存在不实或未能兑现，则甲方有权要求乙方赔偿，并有权根据本协议第22.2条规定进行违约处理，或者根据本协议第23.1条规定终止本协议。3.3 乙方确认 (a) 甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证； (b) 在签署本协议之前，乙方已为自身的权益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉了项目的现状和风险； (c) 在签署本协议时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。(d) 本协议3.5条各方风

25、险的分配。3.4 各方确认(a) 本项目的工程建安费及管线迁改中标下浮率3.00%，勘察设计费中标下浮率：10.00%，资本金回报率（税前）6.50%，融资成本按中国人民银行颁布的五年以上人民币贷款基准利率的浮动系数（税前）5.00%，可用性付费总额（暂定）00.00元，运营维护绩效付费总额（暂定）xx3200.00元。 (b) 项目公司负责xx资金的筹措，当本项目出现变更致使工程费用增加时，仍由项目公司融资xx。超出的部分项目公司未能顺利履行项目融资的，乙方应采取贷款、补充提供担保等方式以确保项目公司的融资及时足额到位。(c) 如甲方原因提出的工程变更或工程xx其他费用（按实结算的内容）变更

26、致使工程费用减少（或增加）而使最终可用性付费减少（或增加）的，不视为甲方违约，各方按实际工程费用结算价计算可用性付费。当由于乙方原因出现变更致使工程费用增加或减少的，增加的工程费用以及财务费用由乙方自行承担，若出现变更致使工程费用减少的按实结算。3.5各方风险的分配原则上，项目勘察、设计、建造、财务和运营维护等商业风险由社会资本承担，法律、政策和最低需求等风险由政府承担，不可抗力等风险由政府和社会资本合理共担。 结合本项目的实际情况，对于本项目PPP风险分配方案建议具体如下表所示，其中：“”表示研究成果对该风险的分配建议。本项目主要风险分配表风险类别政府承担社会资本承担共同承担责任方承担备注政

27、治风险征用和公有化宏观经济变化审批取得延迟土地使用权恐怖袭击设计风险设计资料文件自身的缺陷xx风险融资方式，融资成本高资金未能满足施工进度要求施工质量工地安全施工成本超支完工风险，工期滞后缺陷与隐蔽缺陷发现文物施工技术不过关迟延提供施工图纸变更分包商违约工地发生事故运维风险运营成本超支运营商违约服务质量不好维护成本过高修理修缮过于频繁运维效率低设备维护状况运维技术要求改变付费迟延由于设计缺陷引起运维不达标由于运维人员不遵守规程引起运维不达标项目公司破产法律变更政府可控的法律变更政府不可控的法律变更不可抗力第二章 项目范围和经营期第四条 项目范围和经营期4.1 项目范围甲乙各方通过协商，对Q片区

28、地下综合管廊及道路工程采用设计-投融资-xx-运营-移交模式予以运作。项目范围包括在合作期限内勘察、设计、投融资、xx、运营，并在合作期满后将项目移交政府。4.2 经营期经营期分为xx期和运营期，合作期限为10.25年，本项目的xx期为15个月，本项目运营期为9年。4.3 项目经营期满后的处理 本项目经营期限届满时，乙方应将项目公司资产及经营权无偿移交甲方或区政府指派机构。乙方应保证在经营期满时清偿其所有债务，解除在项目相关权益上设置的任何担保，在经营期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。在经营期满后，项目公司依据本协议附件3 公司章程第六十条规定而解散的，应

29、当在解散事由出现起十五日之内设立清算组，开始清算，清算组由股东组建。公司清算终止后，清算组应当制作清算报告，报股东会，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三章 前期工作及xx期履约保函第五条 前期工作和xx期履约保函5.1 前期工作(a) 在开工日或先于开工日，乙方承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足取得项目相关批准要求的条件； (b) 在开工日或先于开工日，乙方在政府方现有前期工作基础上，负责履行本项目其他前期工作，并按规定履行本项目相关基建程序； (c) 在开工日或先于开工日，甲方负责工程xx用地的征地拆迁等工作，乙方予以配合，并做好宣传； （d）在开工日或先于

30、开工日，乙方负责红线范围内的临时施工水电报装、向相关部门办理相关事项的报批等，甲方予以配合。5.2工程xx其它费用工程xx其他费用包括：本项目的工程xx其它费用包括：xx单位管理费、招标代理服务费、招标场地使用费、施工图设计资料文件审查费、工程造价咨询费（施工阶段全过程造价咨询）、深基坑第三方监测、软基检测费、检验检测费、水土保持咨询费（含监测、验收评估报告编制费）、工程勘察费（不含深基坑专项设计费）、深基坑专项设计费、工程设计费（含基本设计收费、施工图预算编制费、BIM建筑模型编制费）、管线迁改费用。5.3 xx期履约保函(a) xx期履约保函的提供。乙方最晚应于项目公司设立之日后二十（20

31、）个工作日内且在投标保函退还之前，向甲方提供符合下列要求的xx期履约保函，作为其履行在本协议下的xx义务和其他违约赔偿义务的担保： (i) 符合本协议附件5xx期履约保函规定的格式或甲方同意的其他格式； (ii) 由甲方可接受的一家银行等金融机构出具； (iii) 金额为人民币壹仟伍佰伍拾陆万陆仟肆佰柒拾伍元整（小写：1.00元）。 (b) xx期履约保函的解除。xx期履约保函在乙方根据本协议第十七条出具运营维护保函之日到期，甲方应在到期日后五（5）个工作日内无息退还xx期履约保函。5.4 恢复xx期履约保函的数额如甲方在项目经营期内根据本协议的关于规定提取xx期履约保函项下的费用，乙方应确保

32、在甲方提取后的十(10)个工作日内，将xx期履约保函的数额恢复到本协议前款商定的数额，且应向甲方提供xx期履约保函已足额恢复的证据。甲方提取xx期履约保函的权利不影响甲方在本协议项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。乙方未在前述期限内补足或恢复xx期履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取xx期履约保函项下的余额，并有权提前终止本协议，收回本协议项下的经营权。5.5不支付工程xx其他费用和/或提供xx期履约保函如乙方未按5.2条支付工程xx其他费用和/或未按第5.3条提

33、交xx期履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本协议。第四章 各方的一般责任第六条 甲方的一般责任 6.1 情势变更除本协议另有明确商定外，在项目经营期内由于情势变更致使乙方造成损失的，补偿由甲乙各方另行协商。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少情势变更对其造成的影响。6.2 不当提取保函 如甲方提取乙方提交的xx期履约保函、运营维护保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的费用，并支付该费用自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期银行等金融机构人民币一年期贷款基准利率计算。第七条 乙方的一般责任 7.1 股东和股权转让规定(a) 股东和股权转让规

34、定乙方应和东部公司在本协议生效后三十（30）日内在F市C区S镇街道注册设立项目公司，项目公司的注册资本为占项目xx总投资(以中标xx投资金额为准)20%（即：（建筑安装工程费+工程xx其他费用+预备费用）*20%=70542720.00元），初始股东为东部公司和乙方，其中东部公司持股比例为10%（即：7054272.00元）；乙方持股比例为90%（即：63488448.00元）（如乙方为联合体中标的，需在本协议签订前提供联合体协议，联合体协议中需包括联合体成员各方的分工和出资比例）。出资方式为货币，乙方应根据适用法律及当地关于部门的规定依法支付注册资本金，项目公司的注册资本由东部公司和乙方在项

35、目公司设立十五（15）个工作日内依照各自认缴的持股比例一次性支付到位。乙方承诺其在本协议生效后，除非转让为法律所要求且由司法机关裁定和执行，或乙方经C区人民政府书面同意引入财务投资人参股项目公司外，乙方不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权（如上述行为的起因涉及乙方过错，则认定为项目公司违约，甲方有权视情形提取xx期履约保函或运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止本协议）。若经C区人民政府授权同意，乙方在项目实施过程中引入的财务投资人参股项目公司，则财务投资人行使股东权利应与项目公司其他股东保持行动一致，以不影响本项目按计划推进为前提，否则由此致使的损失由乙方承担。在项目xx期及缺陷责任期

36、内，项目公司的股东不得转让其在项目公司中的全部或部分股权。7.2 遵守适用法律乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。7.3 情势变更除本协议另有明确商定外，在项目经营期内由于情势变更致使乙方造成损失的，补偿由甲乙各方另行协商。乙方应在作出投资或发生开支之前给予甲方合理机会减少情势变更对其造成的影响。7.4 安全保障乙方应遵守法律及本协议技术规范和要求及国家规定的所有健康和安全标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全运行保障体系，确保项目设备安全运行，防止责任事故的发生。在经营期内，乙方应对其自身原因致使的安全事故承担全部责任

37、，并应当在出现安全责任事故1小时内依照关于规定向C区人民政府安全生产监督管理部门和负有安全监督管理职责的关于部门报告。乙方应针对自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况建立相应的应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外事件时其保障体系能够正常启动。且应急预案应同时考虑随附的地下地上工程（包括但不限于地下各类管线爆管等）发生重大或紧急事故时，能随时启动响应机制，配合相关责任或实施主体，履行相应抢修、抢险责任等。乙方应在签订本协议后30个日历天内，将制订的应急预案提交给甲方，并根据甲方的合理建议进行修改完善，最终报经甲方同意后实施。7.5 环境保护(a) 乙方的责

38、任乙方不应因项目设备的xx或运营维护而造成环境污染。乙方应当执行企业事业单位环境信息公开办法等适用法律规定、区政府及相关部门的规定或要求，公布相应的环保信息。乙方应当建立健全本单位环境信息公开制度，报经甲方同意后执行。(b) 避免对周围环境的干扰 乙方在项目设备的勘察、设计、xx、运营维护期间应根据本协议技术要求及国家的关于规定，采取所有合理措施来避免或尽量减少对项目周围设备、建筑物和居民区的干扰。7.6 批准乙方应取得和保持项目勘察、设计、xx、运营维护所要求的所有批准，并应促使每一设计承包商、xx承包商和运营维护承包商（如适用）取得并保持需要的所有此类批准。7.7 项目资料文件的沟通协调乙

39、方应使融资资料文件、本协议项下的保险单以及其他由乙方签订的与项目关于的任何其他协议符合本协议的规定。7.8 税收乙方应依照法律支付相应税金。7.9 保险乙方在充分评估项目投资和运营风险后，应根据中国的保险法等相关法律和行政法规的规定，并结合项目的实际情况，对购买项目xx和运营期间的保险险种，相关费用在可用性付费总价内综合考虑，甲方不再单独支付。在合理的商业条件下，应遵守可保风险均应投保的原则进行投保。其购买保险后，应将保险协议复印件交甲方备案。(a) 购买和保持保险义务乙方在整个PPP项目合作期限内，购买并保持项目协议商定的保险，确保其有效且达到协议商定的最低保险金额； 乙方在投保或续保后尽快

40、向甲方提供保险凭证，以证明项目公司已按协议规定取得保单并支付保费； 如乙方没有购买或保持协议商定的某项保险，则甲方可以投保该项保险，并从履约保函项下扣抵其所支付的保费或要求项目公司偿还该项保费； 乙方向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息； 在任何时候乙方不得作出或允许任何其他人作出任何可能致使保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为； 当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方； 乙方尽所有合理努力协助甲方或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔；如因乙方没有购买保险或未保持上述保险始终有效期间所造成所有经济损失及法律责任均由乙方承担。

41、(b) 保单要求。 乙方应当以甲方及甲方指派的机构作为被保险人（或被保险人之一）进行投保； 乙方应促使保险人同意放弃对政府方行使一些关键性权利，比如代位权（即保险人代替被保险人向政府及其工作人员主张权利）、抵扣权（根据保险法第六十条第二款规定：前款规定的保险事故发生后，被保险人已经从第三者取得损害赔偿的，保险人赔偿保险金时，可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额）以及多家保险公司共同分摊保险赔偿的权利。 所有保险单均需注明，保险人在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生之前至少三十（30）日向甲方发出书面通知。 (c) 保险条款变更。 未经甲方同意，乙方不得对保险协议的重要条款

42、（包括但不限于保险范围、责任限制以及免赔范围等等）做出实质性变更。 (d) 中国的保险法等相关法律和行政法规的规定乙方必须购买的保险之外，甲方要求乙方代为购买的保险，费用由甲方负责。7.10 对承包商的责任(a) 项目公司的承包商在不违反本协议8.1第（h）款的前提下，项目公司依法选择承包商，包括但不限于项目勘察设计承包商、施工总承包商、设备供应商和运营维护承包商，不应解除乙方在本协议项下的任何义务。乙方对于其承包商或其聘用的人员的任何作为或不作为对甲方承担连带责任。(b) 与承包商的协议项目公司应确保与承包商签订的协议符合本协议的规定，项目勘察设计协议及施工协议应依照附件9、附件10的格式与

43、条款或者甲方认可的其他形式与【联合体中的勘察设计、施工企业】签署。7.11 监理及相关在本协议签订之前，甲方或东部公司通过招标方式选定本项目的工程xx监理方，监理费和监理单位招标费用甲方负责。7.12 资金使用 各方在此确认，在本协议签署生效后，项目公司应建立项目工程费用专用账户，项目公司所有收入支出必须通过其专用账户反映，且需经过政府方出资代表同意，甲方和政府方出资代表可随时查询了解专用资金账户余额及使用情况。7.13 财务报表 项目公司每年均应委托经甲方认可的会计师事务所对其进行年度财务审计，审计应在年度终止后的四（4）个月内履行，项目公司应在审计履行后十（10）个工作日内向甲方提交经注册

44、会计师审核签字的审计报告。7.14 融资资料文件必须具备的条款 乙方应确保贷款协议中包含有贷款人承诺的下述条款： 只要本协议（含附件）有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本协议项下的权利；或以其他方式对本协议造成不利影响。(i) 贷款人通过书面方式将乙方在贷款协议下的违约通知甲方； (ii) 给予甲方在收到上述违约通知后九十（90）天内纠正乙方此类违约的权利； (iii) 在上述纠正期间不行使贷款人对违约的任何权利或补救； (iv) 纠正期满时，乙方违约事件延续的，贷款人行使权利应以不妨碍和损害甲方在本协议下的权利和项目的正常运营为前提。如在纠正期内，触发贷款方直接介入的重

45、大风险解除的或者提供贷款方能接受的补充担保措施后，贷款方应停止介入。7.15 培训 在甲方保证严格履行本协议规定的保密义务的情况下，乙方对甲方在监督与评估乙方时需要掌握的或者在项目移交后运营与维护本项目所需要掌握的工艺原理、技术诀窍和其他技术信息资料文件资料，应给予提供，并对甲方的关于管理人员每年组织必要的高水准的免费培训。第五章 项目xx第八条 xx要求 8.1 xx责任本项目主要包括以下xx内容：本项目坐落于C区Q片区内，主要xx下列5个标段的地下综合管廊工程和道路工程，包括华祥路段、金钗东路【规划十六路段（华祥路至曲水路）】段、金钗南路【规划十九路（桂澜路至曲水路）】段、桂香路【规划八路

46、（华祥路至魁奇路）】支线段、金钗东路【规划十六路（绿景东路至华祥路）】支线段。各标段具体xx情况如下：8.1.1地下综合管廊工程（1）华祥路I段综合管廊工程：本标段工程起于桂澜路，路线终点至规划十六路，全长1.12km；管沟采用矩形箱涵的结构形式，单仓，断面净空尺寸33.2m（宽x高）；综合管廊全线覆土依照不小于3.0m 考虑；在华祥路与规划十六路交叉口东北方向绿地设置监控中心一处。综合管廊坐落于华祥路北侧人行道下，管沟内收纳的市政管线有：16回10kV中压电缆、16 根通信光缆、一根DN300给水管道、一根DN200中水管以及一根DN100直饮水管，中压电力电缆、给水管、通信电缆、中水管及直

47、饮水管设在同一仓。主要xx内容为：综合管廊主体及附属配套工程。附属配套工程主要包括综合管廊供配电系统、照明系统、给排水系统、通风系统、 消防系统、监控系统。（2）金钗东路II段综合管廊工程：本标段工程起于华祥路，路线终点至曲水路，衔接金钗南路，全长0.958km；管沟采用矩形箱涵的结构形式，单仓，断面净空尺寸33.2m（宽x 高）；综合管廊全线覆土依照不小于3.0m 考虑。综合管廊坐落于金钗东路东侧人行道下，管沟内收纳的市政管线有：16 回10kV中压电缆、16根通信光缆、一根DN300给水管道、一根DN200中水管以及一根DN100直饮水管，中压电力电缆、给水管、通信电缆、中水管及直饮水管设

48、在同一仓。主要xx内容：综合管廊主体及附属配套工程。附属配套工程主要包括综合管廊供配电系统、照明系统、给排水系统、通风系统、 消防系统、监控系统。（3）金钗南路段综合管廊工程:本标段工程起于桂澜路，路线终点至曲水路，全长0.866km；管沟采用矩形箱涵的结构形式，单仓，断面净空尺寸33.2m（宽x 高）；综合管廊全线覆土依照不小于3.0m 考虑。综合管廊坐落于金钗南路南侧人行道下，管沟内收纳的市政管线有：16 回10kV中压电缆、16 根通信光缆、一根DN300 给水管道、一根DN200 中水管以及一根DN100 直饮水管，中压电力电缆、给水管、通信电缆、中水管及直饮水管设在同一仓。主要xx内

49、容：综合管廊主体及附属配套工程。附属配套工程主要包括综合管廊供配电系统、照明系统、给排水系统、通风系统、 消防系统、监控系统。（4）桂香路支线I段缆线沟工程：起于华祥路，经规划十一路、路线终点至魁奇路，全长约0.33km；管沟采用矩形箱涵的结构形式，单仓，断面净空尺寸1.551.3m（宽x 高）；管沟按隐蔽式电缆沟方式敷设。管沟坐落于人行道下，管沟内收纳的市政管线有：12回10kV中压电缆、12 根通信光缆，中压电力电缆、通信光缆设在同一个管沟内。（5）金钗东路（规划十六路）支线段缆线沟工程：本标段主要xx缆线沟主体工程,起于华祥路，路线终点至绿景东路，全长约0.23km；单仓结构形式，断面净

50、空尺寸为1.551.3m（宽x高）；管沟按隐蔽式电缆沟方式敷设。管沟坐落于人行道下，管沟内收纳的市政管线有：24回10kV中压电缆、16根通信光缆，中压电力电缆、通信光缆设在同一个管沟内。8.1.2 道路工程：本项目道路工程范围包括：金钗东路【规划十六路（魁奇路至曲水路段）】、金钗南路【规划十九路（桂澜路至曲水路段）】、规划八路（绿景东路至魁奇路）、规划十六路（绿景东路至魁奇东路）、华祥路（桂澜路至东平路）。工程内容包括道路工程、桥梁工程、xx工程、排水工程、绿化工程和照明工程等。乙方应自行承担除本协议商定应由甲方承担之外项目xx的所有费用和风险，按以下要求履行所有xx工程： 项目公司工程xx

51、范围包括：红线范围内的综合管廊主体及附属配套工程、道路、桥梁、xx、排水、绿化、照明等工程及其他附属工程，具体以经批复的施工图纸为准； 本条所述项目工程xx费用、工程xx其他费用及除本协议明确商定应由甲方或政府方相关主体承担的费用外，均由乙方承担； 乙方应申请并及时取得从事xx工程所需要的政府部门的各种批准，并使其保持有效，承担所有取得上述批准所需要的费用和支出； 在开工日开始xx工程； 根据下列规定实施xx工程： 适用法律；甲方批准的施工图； 本项目招标资料文件； 工程xx相关施工规范及验收标准； 本协议下对项目xx的其他所有要求。 本项目主体工程（至少包括综合管廊主体及附属配套工程、道路、

52、桥梁、xx、排水、绿化、照明等工程及其他附属工程），由社会资本方（采用联合体投标的，指联合体中的施工企业）自行履行，严禁转包，且不得进行违法分包，如确需专业分包的，需报经甲方事先书面确认。专业分包规模达到工程xx项目招标范围和规模标准规定（国家发展计划委员会令 第3号）中规定的招标标准的，必须依照现行中华人民共和国招投标法、中华人民共和国招标投标法实施条例的规定进行招标； 在施工过程中注意安全以保护生命、健康、财产和环境，避免安全事故； 在施工期间采取所有合理措施减少对公众、居民和商业的干扰和不便。 中标社会资本方具备本项目勘察设计资质、施工总承包资质的，由项目公司直接与中标社会资本方签署勘察

53、设计承包协议、施工总承包协议。8.2 xx期限(a) 本项目主要进度日期如下： (i)开工时间：以本项目监理工程师发出的开工令为准； (ii)xx期：15个月，自本项目开工令明确的开工之日起至项目工程竣工验收合格日或者甲方书面确认的其他日期为止。如受政府审批时间影响的xx期予以顺延。(b) 工程进度如因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延： (i)不可抗力事件； (ii)法律规定或甲方的原因。(c) 由于发生8.2（b）款ii）项的原因致使本项目发生停工，延续停工时间在6个月内的，甲方不补偿任何费用，如延续停工时间超出6个月的，补偿费用由甲乙各方另行协商。协商方式：由甲乙各方共同委托第三方具有

54、资格/资质的造价机构或评估机构对停工造成费用增加部分进行评估确认，若各方对评估结果发生争议，向F仲裁委员会申请仲裁确定。(d)乙方在xx期内应向甲方提交每月xx工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已履行的和进行中的xx工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。8.3 质量保证与质量监控 乙方应保证工程的施工、监理、质量管理、安全管理、竣工验收、竣工验收等应符合相关法律和强制性标准，且应符合本协议规定的所有要求； 在不违反本协议8.1第（h）款的前提下，乙方应依法选择和确定本项目其他非主体工程的承包商，乙方应保证该非主体工程不得进行再次分包或转包，乙方对与该非主体工程相关的所有事项承担连带责任。

55、如乙方转包或非法分包，甲方有权根据住房城乡xx部关于印发建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法（试行）的通知（建市xx118号）及最高人民法院关于审理xx工程施工协议纠纷案件适用法律问题的说明（法释xx14号）解除协议，并向乙方追索因此给甲方造成的损失。 乙方在开始xx工程之前，须建立一套完整的质量保证和质量监控方案交甲方审查确认后执行，并作为验收依据之一。甲方在收到该质量保证与质量监控方案后的十(10)个工作日内，应提出审查建议或意见；甲方在收到乙方的方案后的十(10)个工作日内没有提出审查建议或意见则视为认可该方案。如甲方的审查建议或意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方

56、通知后的十(10)个工作日内修正该方案并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行； 在不影响乙方履行本协议项下义务的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商按甲方信用履约相关制度对其履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本协议的要求。乙方须对此项检查予以协助； 若甲方有足够的证据证明xx工程或其他任何部分与本协议所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方整改，乙方应依照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后5个工作日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，所有风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的第三方为此目的而出

57、入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能依照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从xx期履约保函项下提取相应金额； 除本协议另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量监控方案，甲方的任何作为或不作为，均不会： 减轻或影响乙方遵守本协议或法律所要求的与质量保证关于的义务或责任；被视为甲方应对质量保证与质量监控方案承担任何责任。8.4 设备与材料采购乙方应负责依法购置本项目工程xx所需要的所有临时性或永久性的设备、材料及其他物品。乙方在购买主要机电设备前，须经由东部公司派驻在项目公司中的指派人员确认后方可实施。本项目工程xx所需的所有设备、材料的采购、

58、供应、进口应当依照法律实施并符合国家的规范和标准及本协议的商定。第九条 土地使用 9.1 场地范围甲方应依法提供本项目xx工程场地红线图，具体参见附件4，并以政府关于部门批准的测量数据为准。9.2 土地使用权 由区政府将该项目土地划拨到指派部门，由东部公司沟通协调办理无偿使用手续。9.3 甲方对项目场地的出入权 甲方及政府方出资代表的权利： 经合理通知而出入项目场地； 有权为了解xx进度或检查乙方履行本协议项下的其他义务的目的行使此项出入权； 本协议规定的其他出入的权利。上述权利仅是对甲方及政府方出资代表协议权利的约束,政府及其他政府部为依法行使其行政监管职权而采取的行政措施不受上述协议条款的

59、限制。第十条 项目的设计 10.1 设计工作乙方应具有符合本项目设计能力以及相应设计资质条件，承担本项目施工图设计资料文件以及预算资料文件编制工作、设计变更及工程施工期间的设计跟踪服务、竣工验收服务等内容。编制的设计资料文件应以通过审批的初步设计资料文件为基础，以及应满足本协议附件9的要求。乙方与甲方以书面形式交接甲方提供的设计项目基础资料文件资料、提供的与设计关于的现场障碍资料文件资料。因乙方未核实甲方所提供的项目资料文件资料而造成的损失由乙方自行承担。10.2 限额设计、优化设计、设计缺陷的自费修复（a）施工图设计预算中的建安工程费不得超过初步设计概算中的建安工程费批复金额，如因政府原因致

60、使必须超过概算，则须报区政府或相关主管部门进行批准。（b）乙方提出优化设计建议或意见且经过政府方审批同意所引起的工程变更，此优化设计建议或意见需一次性履行。（c）因乙方原因（包括但不限于设计缺陷、工程质量、工程安全缺陷等）造成设计资料文件的遗漏、错误、缺陷和不足，乙方自费修复；致使设计进度延误时，乙方应采取措施赶上，且不得因此而增加工程费用和可用性付费金额。10.3 设计审查乙方根据协议商定，向甲方提交相关设计审查阶段的设计资料文件，并符合行政法规对相关设计阶段的设计资料文件、图纸和资料文件资料的深度规定。乙方必须按甲方在招标阶段提供的估算建安费、可行性研究报告及方案进行图纸的深化设计。乙方有