上市公司四会会议流程

1、股东大会、董事会、监事会、生产经营会会议制度董事会1、董事会职权（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司风险投资，以及对外担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定

2、其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。2、会议流程（一）会前第一项：会议筹备、征集议案、确定会议议程（ 1 ）标题（ 2 ）会议时间（ 3 ）会议地点（4）主持人（5）审议内容、准备会议文件1 ）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）2 ）本年度财务决算3 ）下年度财务预算4 ）准备的议题或报告（二）会前第二项:会议通知短信告知文件通知

3、会前提示（三）会前第三项:会前检视1） 、修正会议议题、清点参会人数（签到表）、落实委托授权签字、关注会议签字事项（四 ）会中：审议及决议、主持人、审议事项及表决、会议记录及签字、书面意见收集及签字、决议及签字1 ）企业名称2 ）开会时间3 ）开会地点4 ）参加人员：5 ）决议事项或内容：现经董事会一致同意，决定。即时生效。上述决议经下列董 事签名作实。（ 6 ）签名顺序：董事长-副董事长-董事、纪要及签字、发放征集议案表格（五 ）会后：开启新的循环1） 、补正资料、报备及披露、归档3、董事会注意要点 TOC o 1-5 h z a 、关于董事会会议。公司法规定： 董事会每年度至少召开两次会议

4、， 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。b 、关于董事会议流程。包括通知、 文件准备、 召开方式、 表决方式、 会议记录及其签署，董事会的授权规则等。c 、关于董事会会议议案。相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议， 由该专门委员会提出审议意见。 专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见(除董事会依法授权外) 。二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。 只有2 名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅； 由董事长决定是否列入议程； 对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明

5、理由； 提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。d 、关于董事会会议议程。四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。董事会例会应当至少在会议召开10 日前通知所有董事。应及时 在会前提供足够的和准确的资料， 包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。e 、关于董事会会议通知。会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。正常会议应在召开日前 6 日通知到人，临时会议应在召开前 3工作日通知到人

6、。董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。公司法第 111 条规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。f 、 关于董事会参会人员 。董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。董事对拟决议事项有重大利害关系的， 该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。g 、 关于董事会委托

7、授权签字 。董事因故不能出席的， 应当委托其他董事代为出席， 委托书中应载明授权范围。未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。h 、 关于董事会审议事项及表决。1）董事会会议表决实行一人一票制。2）可采取通讯表决的四个条件： （ A ）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式， 并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。 （ B ）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。 （ C ）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决， （ D ）通讯表决

8、应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。3） “特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。 至少应包括利润分配方案、 风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。（5）特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。(6) 董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。(7)涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。(8) 董事会会议以举

9、手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。i 、 关于董事会会议记录及签字 。董事会会议应当由董秘负责记录。 董秘因故不能正常记录时， 由董秘指定一名记录员负责记录。 出席会议的董事、 董秘和记录员都应在记录上签名。董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上 (作为追责和免责的依据) 。董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容： 会议召开的日期、 地点和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名； 会议议程； 董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结

10、果 (应载明赞成、反对或弃权的票数) 。j 、 关于董事会书面意见收集及签字 。独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载独董应发表客观、 公正的独立意见， 应当尤其关注五类事项 (略)k 、 关于董事会决议及签字董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。董事会会议作出的批准关联交易的决议， 应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。 决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。涉及修改章程、 利润分配、 重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。l 、 关

11、于董事会报备及披露 。公司应在每一会计年度结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告， 至少包括董事会会议召开的次数、 董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内报人行（监管部门）备案。董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、 决议等有关材料， 办理在指定媒体上的信息披露事务。m 、 关于董事会材料归档 。会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘 负责保管。股东大会1、股东大会职权（一）决定公司的经营方针和投资计划 ;（二）对公司聘用 ,解聘会计师事务所作出决议 ;（三）选举和更换由非职工代表担

12、任的董事,监事,决定有关董事 ,监事的报酬事项 ; TOC o 1-5 h z （四）审议批准董事会的报告;（五） 审议批准监事会的报告;（六）审议批准公司的年度财务预算方案,决算方案 ;（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;（九）对公司合并,分立 ,解散和清算等事项作出决议 ;（十）对公司发行债券作出决议 ;（十一 ）修改公司章程;2、股东大会流程（一） 、会前 1 ：会议筹备确定召开股东大会会务的组织会议提案、内容和确定会议议程准备会议资料、会前2 ：会议通知、会前3 ：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实委托授权签

13、字关注签字事项的准备、会中：审议及决议律师见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字、会后：善后，开启新的循环出具法律意见书补正资料发文准备及披露归档3、股东大会注意事项（一）股东大会应当每年召开一次年会，股东大会年会应当在每一会计年度结束后 6 个月内召开（因特殊情况延期的应及时向监管部门报告并说明延期理由） 。 五种情形下应在2 个月内召开临时股东大会： （ 1）董事人数不足公司法规定人数或章程规定人数的三分之二时；2 ）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；3 ）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4 ）董事会认为必要时；5 ）监事会提议召开时。（二）股东大会会议由董事会召

14、集，董事长主持（董事长不能履职或不履职的，由副董事长主持；副董事长不能履职或不履职的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持） 。 董事会不能履职或不履职召集股东大会会议的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的， 连续 90 日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东可自行召集和主持。（三）单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，董事会应当将股东提出的审议事项提交股东大会审议。单独或者合并持有商行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高管层相关成员出席股东大会接受

15、质询。（四）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审 议事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应于会议 召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。（五）股东可委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公 司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。（六）股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法 律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会 的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。（七）股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但 是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会选举董

16、事、监 事，可依照公司章程规定或者股东大会的决议， 实行累积投票制。 股东大会以记名方式进行投票表决。会议主持人根据表决结果决 定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布结果。（八）股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出 普通决议，应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，应由三分之 二以上表决通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或减少注册资本；（二）本行发行债券；（三）本行的合并、 分立、解散和清算；（四）修改公司章程。（九）董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送监管部门备案（十）股东大会应当对所议

17、事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。监事会1、监事会职权（一）抉择公司经营方针和投资打算；（二）选举和改换董事，抉择有关董事的酬报事项；（三）选举和改换由股东代表出任的监事，抉择有关监事的酬报事项；（四）审议核准董事会的陈述；（五）审议核准监事会的陈述；（六）审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案；（七）审议核准公司的利润分配方案和填补吃亏方案；（八）对公司增添或者削减注册成本作出抉择；（九）对刊行公司债券作出抉择；（十）对公司合并、分立、终结和清理等事项作出抉择；（十一）改削公司章程；（十二）对公司聘

18、用、解职会计师事务所作出抉择；（十三）审议法令、律例和公司章程划定理当由股东年夜会抉择的其他事项。2、监事会会议流程、会前 1 ：会议筹备确定召开监事会会务的组织会议提案、内容和确定会议议程准备会议资料、会前2 ：会议通知、会前3 ：会前检视修正会议议题印发会议资料签到和清点参会人数落实委托授权签字关注签字事项的准备、会中：审议及决议律师的见证审议及表决会议记录及签字会议决议及签字、会后：善后，开启新的循环出具法律意见书补正资料 发文准备及披露归档3、监事会议事规则（一）上市公司监事会分为定期会议和临时会议。上市公司监事会定期会议每年召开一次,于每一个会计年度结束后三个月之内召开。（二）上市公

19、司监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席因故不能履行职责时, 由监事会主席指定一名监事召集和主持,监事会主席未指定代行其职责的监事的 , 由三分之一以上监事共同推举一名监事临时代行监事会主席的职责。（三）上市公司监事在不能参加监事会会议时 ,可以书面委托其他监事代为出席并参与表决, 但一名代理人只可以代表一名监事。每份委托书应列明代表监事的代理人姓名及代理权限。 除委托书另有规定外 ,代理人应有该委托监事相同的权利。 该代理权利在委托代理出席的会议闭会时即自动失效。（四）半数以上监事亲自或委托代理人出席会议 ,即构成监事会会议的法定人数。（五）召开监事会议时 ,根据需要 ,可要求公司高级

20、管理人员、内部审计人员及外部审计人员列席会议 ,也可以邀请专家列席会议。列席会议的人员不享有表决权。召开监事会定期会议 ,应当在会议召开10 日之前以专人送达、 邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。 召开监事会临时会议应当在会议召开3 日之前以专人送达、邮寄送达或者传真送达的方式向每一名监事送达会议通知。上市公司监事会会议通知应当包括以下内容： 会议召开时间、 地点 ;会议审议事项 ;发出通知的日期;监事会主席或临时召集会议的监事签名 ;会议召集人认为应该列明的其他事项。上市公司监事会会议可采用举手或记名投票方式进行表决每一名监事享有一票表决权。一般事项的表决须经出席会议监事的

21、半数以上赞成方为有效。下列事项表决必须经出席会议监事三分之二以上赞成才能通过：提议召开临时股东大会或直接以监事会名义召开临时股东大会; 向股东大会提出罢免董事、 独立董事的议案或向董事会提出解聘经理以及其他高级管理人员的建议;公司章程或监事会工作条例规定的其他重大事项。（十）有下列情形之一的 ,监事会应当召开临时会议。（1）上市公司已经发生或正在发生重大资产流失现象,股东权益受到严重损害, 董事会未及时采取有效措施加以避免或挽回损失 ;（2 ）上市公司拟变更募集资金投向（3）上市公司拟实施重大购买或出售（4）上市公司拟实施重大关联交易(5)上市公司拟对外提供重大担保;(6)上市公司拟合并、分立

22、、解体、申请破产 ;(7)上市公司董事、经理及其他高级管理人员有违反法律、法规或公司章程的行为时;(8)上市公司面临严重的财务或经营危机,而董事会未采取有效措施的 ;(9)上市公司股东占用或转移上市公司的资金、资产及其他资源 ,情节严重 , 且董事会未采取有效措施加以制止的 ;(10)上市公司信息披露虚假或出现重大遗漏, 且董事会未进行更正或补充的 ;(11)其他重要事项。(十一) 以下人员有权提请召集监事会临时会议： 监事会主席或临时代行其职责的一名监事认为必要时;三分之一以上监事联名提议时 ;董事会书面提议时。(十二)上市公司监事会会议应有记录 ,监事会会议记录由监事会秘书负责制作 , 出

23、席会议的监事和记录人,均应当在会议记录上签名。(十三)上市公司监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。(十四)上市公司监事会会议记录至少应包括如下内容:会议召开日期、地点和召集人姓名 ; 出席监事的姓名、委托出席监事会的情况以及列席会议人员名单;会议议题、 议程 ;发言人的发言要点 ;每一决议事项的表决方式、结果和说明性记载 ; 出席会议的监事、记录人签名。（十五）上市公司监事会会议决议应由出席会议监事签署 , 并由监事会秘书提交董事会秘书 , 在上市公司指定报纸上予以披露。生产经营会1、管理职责） 企业生产经营会议是企业高层管理活动中的重要会议， 一般情况下由总经理主持会议，听取报告，下达工作指令。总经理不在时由第一副总经理主持。） 总经理办负责会议的召集、会务准备、会议记录、印发会议文件和督察会议贯彻情况等方面工作。2、参加会议部门及应准备的资料内容）总经理办由总经理办主任参加会议，并安排秘书人员作会议记录及有关会务工作。应为总经理准备的资料：a. 最近一次上报的各项经营统计报表，重点应放在营销与生产方面。b.上次经营会议的决议执行情况。c.总经理需了解的其他有关资料。2）市场营销部。由市场营销部长参加会议，必要时业务科长可列席参加。应准备的主要资料：最新承接订单情况。用户反馈情况。销售出