上市审查制度介绍说明

1、上市審查制度介紹上市服務部業務簡報 報告人:黃桂崇98年10月21日1簡報大綱 一、上市審查業務項目 二、初次上市作業流程 三、初次上市審查標準 四、初次上市審查重點 五、外國企業上市規範 2(一)企業上市推動及審查(二)業務與法規宣導(三)上市公司重大訊息公告及資訊申報(四)發行面上市規章修訂改善發行面法治環境，使具備國際競爭力宣導資本市場優勢利基，鼓勵企業在台上市一、上市服務部業務內容3一、上市審查業務項目(一)國內企業初次上市(二)國內上櫃公司轉上市(三)國外企業來台第一上市(四)國外上市公司來台第二上市4參考資料-上(下)市家數統計資料來源：證券暨期貨市場重要指標(截至2009年5月底

2、止)5二、初次上市作業流程法令遵循-有價證券上市審查準則有價證券上市審查準則補充規定審查有價證券上市作業程序其他 (初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載事項準則、股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點等)相關法令規章網址（證券暨期貨法令判解查詢系統）6興櫃掛牌六個月公司申請送件上市服務部審查審議委員會審議由4位外部學者專家、8位內部經理人組成約1.5個月約2個星期上市推動上市前諮商初次上市(一)國內企業一般初次上市流程7主管機關核准上市股票上市掛牌董事會核議約2個星期約2個星期 13個月,最多得延長3個月初次上市(一)國內企業一般初次上市流程(續)公開承銷及辦理集保8已於上櫃掛

3、牌之公司公司申請送件上市服務部審查約1個月上市推動上市前諮商櫃轉市董事會核議約2個星期主管機關核准上市股票上市掛牌約2個星期13個月,最多得再延長3個月(二)國內上櫃公司轉上市流程9上市審議委員會會議自交易所通知發函之日經理部門表示具體意見有價證券上市審議委員會議起二十日內得提出申復決議退件(三)退件及申復流程申復有理由應有出席委員三分之二(含) 同意方能通過申復無理由或仍有其他不宜上市情事退回並不得再行申復提報董事會以下同一般上市案件流程10原股第一上市（1）第一次上市者（2）海外下市再來台上市原股第二上市TDR第二上市外國企業來台上市方式(四)外國企業來台上市可選擇之方案11 海外企業回台

4、上市預計時程選定相關單位（如：遴選承銷商、律師、股務代理機構等）準備申請書件向證交所送件申請上市證交所進行書面審查證交所經理部門內部審議上市審議委員會審議證交所董事會審議證交所核發同意函、向金管會提出送件申請金管會申報生效承銷及收足款項向證交所申請掛牌上市海外第一上市公司股票上市輔導規劃期審查期間為6週承銷掛牌約13個月視送件時點約1-5週7個營業日12 發行台灣存託憑證上市預計時程取得存託及保管契約、律師意見書及檢查表、會計師複核意見向交易所提出送件申請交易所完成審查金管會核准 發行(申報生效)交易所核發同意上市函、中央銀行同意函、向金管會提出送件申請向公會申報取得公會核准承銷與募足TDR款

5、項存託憑證掛牌上市選定相關單位如 (遴選券商、律師、會計師、存託及保管機構等)進行查核與編撰公開說明書及評估報告通過董事會及股東會等向原掛牌處之交易所申請證明書取得原掛牌處證交所上市證明書準備申請書件(交易所)準備申請書件（證期局和央行）12營業日10營業日視當地政府而定承銷掛牌期約13個月審查期間約12個月輔導規劃期13三、初次上市審查標準（國內）(一) 一般公司【有價證券上市審查準則(以下稱審查準則)第四條】設立年限申請時三年以上資本額申請時達六億元以上獲利能力(1)最近年度決算無累積虧損(2)申請公司個別及其合併財務報表編有合併財務報表者，其個別報表之營業利益標準不適用之營業利益及稅前純

6、益占實收資本額:近二年度均達6%以上；近二年度平均6%以上，且最近一年較佳最近五年度均達3%以上股權分散(1)記名股東一千人(2)一千股至五萬股股東不少於五百人，且所持股份占20%或滿一千萬股14三、初次上市審查標準（續）(二)科技事業公司(審查準則第五條)、設立年限：無、資本額：申請時達三億元以上.、獲利能力：不適用、淨值占資本額：最近期及最近一會計年度財務報表均不 低於三分之二.、意見書：由中央目的事業主管機關經濟部工業局出 具產品或技術開發成功，且具市場性之明確意見書，向本公司申請.、股權分散：(1)記名股東一千人. (2)一千股至五萬股股東不少於五百人.G、券商推薦：由券商書面推薦.1

7、5三、初次上市審查標準（續）(三) 其他特殊事業公司 1 、證券、金融、保險業(審查準則第十五條)其設立年限、資本額、獲利能力及股權分散規定同一般公司.證券業、期貨業、金融業、保險業申請其股票上市，應先取得目的事業主管機關之同意函.但申請其股票上市之金融業及保險業，如其股票前依櫃檯買賣中心規定在櫃檯買賣中心上櫃買賣前已取具者，得免再提供。 證券公司申請其股票上市，並應同時經營證券承銷、自行買賣及行紀或居間等三種業務屆滿5會計年度. 16三、初次上市審查標準（續）2、建設公司(審查準則第十六條)設立登記已超過8會計年度.申請時資本額達6億元以上.獲利能力與股權分散標準同一般公司.近一年財報及最近

8、期財報之淨值占資產總額之30%以上.上開財報之待售房地及出租資產淨額不超過淨值之70% .近三年度營業利益及稅前純益均正數，並無累積虧損.其他近三年擬制損益表之獲利符合上市條件，暨扣除買賣之他人完工個案、未完工程、素地、成屋及銷售予關係人房地等仍符合.17三、初次上市審查標準（續） 3 、其他特定組織型態公司 (審查準則第二十條)投資控股公司申請上市，依投資控股公司申請股票上市審查準則 審查.金融控股公司申請上市，依金融控股公司申請股票上市審查準則 審查.4 、其他-國家經濟建設重大事業、 BOT事業 (四)屬集團企業中之發行公司申請其股票上市，則另需符合審查準則第十八條-集團企業股票上市之要

9、件(公營事業除外).(五)屬母子公司關係之子公司申請其股票上市，則另需符合審查準則第十九條-母子公司股票上市之要件(公營事業除外).18三、初次上市審查標準-其他規範股票集中保管規定(審查準則第10、10-1條)：1.對象：董、監、10%大股東一般；董、監、 5%股東及技術股東科技業之全部持股.2.股份總額(指上市申請時已發行之普通股股份)：-3,000萬股含以下部分提交25%.-3,000萬股至1億股含部分提20%.-1億股至2億股含部分提10%.-2億股以上部分提5%. 3.期間：自上市買賣開始日起屆滿6個月後始得領回二分之，滿1年後得全數領回.公營事業不適用.19三、初次上市其他規範-公

10、開承銷上市前公開承銷(審查準則第十一條、補充規定第十七條之一) 承銷比率：至少應提出擬上市股份總額百分 之十之股份，以現金增資發行新股之方 式，委託證券承銷商辦理公開銷售。但應提出承銷之股數超 過二千萬股以上者，得以不低於二千萬股之股數辦理公開銷售。公營事業、依第六條、第六條之一規定之申請公司，得以公司已募集發行之股票辦理承銷。 得免公開承銷：已在櫃檯買賣中心上櫃買賣之申請上市公司.20四、初次上市審查重點1、審查重點：申請公司是否有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項各款，及第十八、十九條所規定不宜上市認定標準情事.公司產業前景；財務業務獨立性；內控暨會計、內稽制度；勞資及環保問題、財務業

11、務訊息是否充分揭露；董監事獨立性、申請公司及其董監事、總經理等之誠信等；暨相關事項之合理性、董監事及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司股票等項目. 2、審查內容： (1)書面審查- 公開說明書、承銷商評估報告及其工作底稿、會計師查核或核閱之財務報告及其工作底稿、財務預測及申請公司之內部控制制度等.(2)實地審查- 赴公司聽取簡報、參觀廠房實際運作情形、瞭解並抽查公司財務業務狀況、書面審查尚無法瞭解之事項.21四、初次上市審查重點（續）不宜上市情事(審查準則第九條第一項) 一、證交法第156條第一項第一、二款，或其行為有虛偽不實或違法情事.二、財務、業務未能與他人獨立劃分(公營事業不適用).三

12、、重大勞資糾紛或環境污染，尚未改善.四、重大非常規交易，尚未改善.五、申請年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入計算，獲利不符規定條件.六、會計制度、內部控制制度、內部稽核制度迄未有效執行或未依規定編製財務報告，情節重大者.22四、初次上市審查重點（續）所營事業嚴重衰退.申請公司五年內，或其現任董、監、總經理或實質負責人三年內違反誠信原則.申請公司董事會成員少於五人，或獨立董事少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其職務者。董、監及10%股東有未於興櫃市場買賣申請公司發行之股票.屬上市（櫃）公司分割後之既存或新設公司申請上市，該上市（櫃）公司最近三年內為降低對申請公司之持股

13、比例進行股權移轉，有損害公司股東權益者。 其他因事業範圍、性質或特殊狀況不宜上市者. 【以上各款規定適用期間之終結日，為其股票上市契約報經主管機關核准發函日之前一日】.23瞭解公司管理當局之經營理念瞭解公司所處產業環境暨其競爭利基瞭解公司長、短期發展策略瞭解公司公司治理之執行狀況複核承銷商及會計師底稿，瞭解有無其他異常情事必要時訪談上下游客戶，俾瞭解其進銷貨狀況.審查重點-其他四、初次上市審查重點（續）24四、初次上市審查重點（續）上櫃轉上市案件-作業簡化重點 豁免上櫃轉上市之集保義務 簡化上櫃轉上市之審查制度(以書面審查及免提請審議委員會審議為原則) 簡化上櫃轉上市之申請書件上櫃轉上市案件於

14、收件一個月內由經理部門決議後，提最近一次董事會核議後，報請主管機關核准，嗣後擇期掛牌轉上市買賣25申請主體1.海外企業及台商在第三地設立的公司均可，但目前排除下列企業不得來臺掛牌：中國註冊之企業，中國地區人民、法人團體或其他機構所控制(持股30%或有支配力)之海外企業（需專案申請）2.股票未在國外證券市場掛牌交易3.外國發行人以投資為專業，並以直接或間接經由子公司控制被控股公司之營運為目的者，其合併財務報表之營業利益70以上應來自從屬公司設立年限申請公司或其任一從屬公司應有3年以上業務紀錄公司規模實收資本額或股東權益：新臺幣6億元以上（即約2000萬美元），或市值：上市時市值不少於新臺幣16億

15、元（亦即不少於5000萬美元）獲利能力最近3個會計年度之稅前純益累計達新臺幣2.5億元以上（即約800萬美元），且最近1個會計年度之稅前純益達新臺幣1.2億元（即約400萬美元），及無累積虧損輔導期間經證券承銷商輔導期間滿6個月或登錄興櫃股票滿6個月五、外國企業上市規範相關網址26五、外國企業上市規範（續）交易模式幣別：以新台幣計價交易方式：比照國內現行委託、交易模式漲跌幅：同國內股票漲跌幅度類別：比照國內現有29種股票產業類別區分結算：比照國內股票交割結算模式辦理27審查重點五、外國企業上市規範（續）外國發行人或其從屬公司是否有有價證券上市審查準則第28條之8第1項各款所訂不宜上市之情事。外

16、國發行人財務業務訊息是否充分揭露。外國發行人與其集團有無利益衝突。外國發行人及其董監事、總經理或實質負責人誠信。外國發行人產業前景暨相關事項合理性等項目。書面審查-免實地查核，但強化專家職能公開說明書、承銷商評估報告、會計師查核或核閱之合併財務報告、財務預測、內控建議書及律師意見書等28五、外國企業上市規範（續） 股東權益及稅前純益：以最近一個會計年度經會計師查核簽證之合併財務報告為準據 財報編製原則：應依中華民國財務會計準則、美國一般公認會計原則或國際會計準則編製，並經主管機關核准簽證公開發行公司財務報告之聯合會計師事務所之中華民國會計師二名出具查核報告，或與前述會計師事務所有合作關係之國際

17、性會計師事務所查核，並由我國會計師出具查核報告合併財務報告未依中華民國財務會計準則編製者，應揭露重大差異項目及影響金額，暨由中華民國會計師對前述項目所表示之意見財務報告編製原則29五、外國企業上市規範（續）-每股面額10元，經二家以上國內證券承銷商書面推薦-達到股權分散標準-在中華民國境內委任專業股務代理機構辦理股務 -指定在中華民國境內之訴訟及非訴訟代理人辦理有關遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約之事宜-申請上市年度及其後二個會計年度內繼續委任主辦證券承銷商協助其遵循中華民國證券法令、本公司章則暨公告事項及上市契約-董、監及大股東持有股份比照國內模式辦理集中保管-應設置5名

18、董事，其中至少2名獨立董事（有1人應在中華民國設有戶籍），擇一設置審計委員會（無監察人者）或監察人（不得少於3人）其他條件30不宜上市條款五、外國企業上市規範（續）有價證券上市審查準則第28條之8第1項有嚴重影響公司財務、業務狀況，或足致公司解散或變動其組織、資本之情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者 財務業務未能與他人獨立劃分者 有重大非常規交易，尚未改善者申請公司或從屬公司、或各該公司之現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內有違反誠信原則之行為者 其他因事業範圍、性質或特殊狀況，本公司認為不宜上市者 31集團企業上市要件五、外國企業上市規範（續）有價證券上市審查準則第28條之5集團企業主要業務或商品無相互競爭，且申請公司銷售於集團之產品應具有獨立行銷之開發潛力有業務往來者，應訂定具體書面制度，並經董事會通過上述制度及財務業務狀況與同業比較應無重大異常申請上市年度及最近二年度之進貨或營收來自集團企業未超過50%；但基於行業特性、市場供需狀況或其他合理原因所