上工申贝(集团)股份公司

1、上工申贝（集团）股份有限公司二一四年年度股东大会会议资料二一五年六月十八日上工申贝（集团）股份有限公司二一四年年度股东大会会议议程现场会议时间： 2015年6月18日（星期四）下午 13:30 现场会议地点：上海通茂大酒店之茂厅会议召集人：公司董事会会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：张敏董事长会议议程：一、宣布会议开始二、宣读股东大会议事规则三、审议的议案公司 2014 年度董事会工作报告公司 2014 年度监事会工作报告公司 2014 年年度财务工作报告公司 2014 年年度利润分配预案关于公司支付会计师事务所 2014年度审计报酬及续聘 2015年度审计机构的议案关于

2、公司 2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易预计的议案关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案关于 2015 年度银行综合授信的议案关于 2015 年度为控股子公司提供担保的议案四、股东发言提问环节五、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）六、听取公司独立董事 2014年度述职报告七、休会（统计表决结果）八、宣布表决结果九、宣读股东大会决议十、律师宣读法律意见书十一、宣布会议结束1上工申贝（集团）股份有限公司二一四年年度股东大会议事规则为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的股东大会议事规则等有关规

3、定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。三、根据公司法及公司章程的规定，本次提交股东大会审议的议案 7 为特别决议议案， 须经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上同意通过；其他议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上同意通过。四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。五、股东大

4、会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。九、股东应听从大会

5、工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日2目录1.公司 2014 年度董事会工作报告 ,42.公司 2014年度监事会工作报告,123.公司 2014年年度财务工作报告,144.公司 2014年年度利润分配预案,175.关于公司支付会计师事务所2014 年度审计报酬及续聘2015 年度审计机构的议案,186.关于公司2014 年度日常关联交易执行情况及2015 年度日常关联交易预计的议案,197.关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案,218.关于 2015年度银行综合授信的议案 ,249.关于 2015年度为控股子公司提供担保的议案,251

6、0.公司独立董事 2014年度述职报告 ,2711.附件一：上工申贝（集团）股份有限公司章程（修订案）,4512.附件二：上工申贝（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订案）,833上工申贝（集团）股份有限公司2014 年度董事会工作报告各位股东：2014 年，公司董事会严格按照 公司章程的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了各项目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报2014 年度主要工作和 2015 年经营工作目标和业务发展计划。（一） 2014 年公司主要工作回顾2014 年，我国发展面临的国际国内环境复杂严峻，全球经济复苏艰难曲折， 主要经济体走势分化。国内经济

7、下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织，经济发展呈现总体平稳，稳中有进的局面。我国缝制机械产品出口总体相较于上年同比呈现稳定增长趋势，特别是自动工业缝纫机出口保持较好增长，行业工业缝纫机出口产品结构进一步优化。但近几年由于国内劳动力成本上升等多种因素影响，不少服装加工企业转移到劳动力成本更低的东南亚和南亚地区。在国内服装企业设备采购需求下滑、缝制设备市场内冷外热和企业去库存行为的博弈下， 2014 年行业企业生产节奏普遍放缓， 行业的大部分企业面临下行压力。我国缝制机械的国内市场需求从高速转向中低速增长，低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态，公司未来发展面临严峻的挑战，但也存在产业结构调

8、整过程中自动化机器需求上升的机遇。面对复杂的外部环境，公司上下齐心协力，迎难而上，取得了可喜的经营业绩。2014 年期末资产总额273,257 万元，比上年末 204,792 万元，增加 68,465 万元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公开发行股票募集资金6.71 亿元所致；负债总额为 109,641万元，比上年末111,812万元，减少 2,171 万元，下降 1.94%。报告期内，公司实现营业利润 19,497 万元，同比增幅 35.02%；归属于上市公司股东的净利润为 19,762 万元，同比增幅 148.41 %，同期比较主要增、减利因素如下：1、同比增加营业毛利 8,596

9、万元，主要是营业收入同比增加 8.67%，平均毛利率同比增加 2.07 个百分点；2、同比增加投资收益294 万元；3、同比增加营业外收入10,163 万元，主要是同比增加地快处置收益所致；4、同比增加期间费用3,074 万元，其中：销售费用同比增加4,105 万元；管理费用4同比增加 460 万元，主要是上工欧洲公司收购的德国百福公司、德国凯尔曼公司纳入合并的期间变化所致；财务费用同比减少1,491 万元，主要是同比增加汇兑收益所致；5、同比增加资产减值损失656 万元，主要是同比增加计提应收账款坏账准备、存货跌价准备以及长期股权投资减值准备计提同比减少等综合所致；6、同比减少公允价值变动收

10、益103 万元；7、同比增加营业外支出1,415 万元，主要是本期核销已破产清算终结的上海双重包缝机有限公司往来款所致；8、同比增加所得税费用941 万元，主要是欧洲子公司所得税费用同比增加所致；9、同比增加少数股东损益 1,058 万元，主要是非全资子公司盈利同比增加所致；合计上述增利因素 19,053 万元，减利因素 7,247 万元，净增利 11,806 万元。报告期内，影响公司收入变化的主要因素分析：1、驱动业务收入变化的因素分析报告期内，公司实现营业收入197,124 万元，同比增加8.67%，主要因为公司通过内部整合重组，推进全球化经营战略，取得初步成效。2、公司产品收入影响因素分

11、析报告期内，公司控股子公司上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业机业务，并在焊接技术、纤维复合材料和纺织品的加工等领域得到拓展，公司缝制设备销售收入同比增加10.21%。公司工业缝纫机生产量和销售量分别为 31,388 台（套）和 54,852 台（套）；公司家用缝纫机销量为 506,482 台，其中现代家用多功能缝纫机销量达到 94,286 台。3、新产品及新服务的影响分析公司高度重视新产品的研发和创新。DA 公司 2014 年申请发明专利 21 项、实用心性专利 4 项，技术水平继续处于行业领先地位。在上袖缝纫技术领域，DA 公司完成了610 型袖山预融和上纤条缝制工作站

12、、630 型袖山预融缝制工作站的研发；针对袖口的预缝制，为了满足亚洲市场日益增长的需求，DA 公司重启并完成971 型袖口预缝并切边自动缝制单元的研发；此外， DA 公司还着眼于休闲服装市场，研发了 906 型牛仔裤贴袋机，用于 5 个口袋的牛仔裤缝制； 针对中厚料的缝制， 新品 967 型平缝厚料机、 969 型筒式底板厚料机既可作为 H-Types 筒式底板机型的变体，也可作为 H-Types 长臂机型的变体，是 DA 公司在中厚料缝制技术上又一突破。百福公司在 2014 年完成 3791 型记录缝纫单元（柱式底板机头） 、3590 型程控花样机、 3590 型曲折缝程控花样机、45075

13、型专用焊接机等四款新品的研发。同时，牛仔系列自动缝纫单元的研发也有进展。 KSL 公司在 2014 年继续发挥其在自动化控制领域的研发优势，完成了汽车顶棚卷帘专用缝制设备、 CNC 自动缝制设备的缝纫模板更换工作台、轮胎帘布专用自动缝制设备以及机器人控制碳素纤维复合材料鋪丝机、焊接机等的研发工作。公司积极推进自动缝纫工作站的国内组装，开发与缝制相关联的缝制设备单元，自主设计开发了双头自动多功能模版机等新产品。同时公司还注重现代多功能家用缝纫机的设计开发工作，推出多款新机型，有力促进了市场销售。回顾 2014 年，公司主要开展了以下几方面的工作：一、顺利完成定增融资，募投项目有序展开公司从 20

14、13 年初开始筹备非公开发行股票融资工作，在基本完成申报的基础上，2014 年初公司全力积极推进， 顺利获得中国证监会批准， 于 3 月底完成向 7 家战略投资者的非公开发行工作， 募集资金总计 6.71 亿元。随着募集资金的到位， 完成了前期投入自有资金的置换工作，各募投项目稳步有序展开，其中通过上工欧洲投资德国百福公司和 KSL 公司项目投资并购后的协同整合有序推进，已经初见成效，其他募集资金投资项目也在按计划稳步推进当中。非公开发行的完成，使公司的现金流量、资产质量、偿债能力等财务指标得以明显改善，资产结构更趋合理，提升了公司的整体规模和行业地位，使公司整体实力和竞争力显著增强，为公司的

15、长远发展和战略目标的实现打下坚实的基础，对公司的可持续发展具有重要意义。二、积极推进全球资源整合，协同效应初见成效2014 年公司继续坚持国际化经营发展战略， 推进实施上工欧洲整合， 对旗下各品牌产品策略和市场营销实行统一管理，对各企业的研发、生产、采购等经营活动和财务、人力资源、信息系统等管理方面资源共享，优势互补，最大限度地发挥三家公司协同效应，提高经济效益，取得较好的投资回报。为了更有利于推进上工欧洲各子公司之间的整合，更大发挥协同效应公司在2014年回购了 DA 公司 29%的股权；同时为了更好地实施国内外联动，从中捷公司收购了其所持有的 DA 苏州公司 51%的股权。公司通过内部整合

16、重组继续推进全球化经营战略，使得海外公司的经营性利润大幅增长，同时为发展中国制造打下了良好的基础。三、加大产品研发力度，提升品牌影响力公司一如既往地坚持科技引领、创新发展的战略，高度重视新品研发和技术创新工6作，不断加大新产品研发力度，加强品牌建设，提高品牌影响力。公司不断加大科研投入，提升技术创新能力。在公司的统一领导下，通过上工欧洲协调各子公司联合研发，确立各品牌的优势产品和研发方向，不断满足市场需求。通过欧亚联动，扩大和提升中国制造的创新能力和技术转移， 同时提高国产品牌的技术水平。 通过以蝴蝶品牌为抓手，促进家用多功能缝纫机的可持续发展，强化品牌建设，注重现代化家用多功能机新品研发，进

17、一步提升蝴蝶品牌的市场声誉。四、推进营销模式创新，积极拓展市场份额2014 年公司大力推进全球化销售网络的建设，重组建立统一的市场营销平台和各区域营销中心，形成分区域、当地化的营销管理体系。在公司的统一领导和协调下，各品牌共享销售网络和资源，避免内部竞争和重复建设。DA 公司 2014 年再创新高，销售额、新增订单和税前利润均明显增加,营业收入、税前利润大幅增加。重组后的DAP 上海公司在 2014 年积极拓展市场份额，销售成绩显著，取得多项大订单，在中厚料机方面的销售继续向好，同比增长50%以上。上工蝴蝶公司创新销售理念与模式，拓展多元化家用机的销售渠道，在天猫、京东商城、一号店等网络平台成

18、立了蝴蝶家用多功能缝纫机旗舰店并在“东方 CJ”电视导购系统正式上线，使蝴蝶产品拓展到电商领域，在取得良好销售业绩的同时，对宣传蝴蝶品牌和扩大产品影响力效果显著。五、积极推进企业转型升级，提高盈利能力2014 年公司继续推进产业转型发展和产品结构调整，对于盈利状况不佳的非缝制业务加快转型调整及梯度转移，通过创新经营和业务模式，进一步摆脱困境，增强盈利能力，取得了一定的成效。各子公司在充分调研分析的基础上，寻找适合自身特点和优势的经营模式，做精做强。对于不符合公司战略目标和规划的产业，继续加大调整转型发展或清理退出的力度。影机厂于 2014 年上半年完成场地搬迁并实现转型，原有办公机械业务并入申

19、贝进出口公司，同时与 DA 制造公司合并，与百福公司、 KSL 公司合作，开始进行自动缝制工作站的研发和试制。 感光厂由于政府土地收储， 2014 年已经完成地块转让交易， 逐步实施易地生产及员工安置。六、加强企业内部控制，增强公司竞争力公司进一步完善管理架构， 摸索与公司特点和发展要求相适应的管理模式和内控体系，确保信息畅通、管理高效，提高抗风险能力，规范公司运作，增强公司竞争力。公7司根据自身实际情况，从两个层面上推进了内控体系建设以及监督机制完善工作。 2014 年公司重点加强了对境外子公司内控管理建设和监督检查工作，确保境外公司规范经营，维护资产权益，防止资产流失，有效控制风险。过去的

20、 2014 年，是公司推进募集资金投资项目全面实施、奠定业务发展的扎实基础、为公司实现可持续发展而努力奋斗的一年。从各项经济指标来看，达到公司近年最好水平，既定目标和任务基本实现，整合与转型已初见成效。在肯定 2014 年工作成绩的同时，公司经营工作中，还存在着一些比较突出的问题，主要表现在：一是随着公司的发展壮大，人才的缺乏显得愈加严峻，经营者选聘和激励考核未能实现完全市场化，对公司的可持续稳定发展存在阻碍。二是国内企业产品盈利能力不强，欧亚联动亟待加强。三是随着海外子公司占公司业务比重的加大，如何优化对海外子公司风险管控及管理模式有待摸索。在新的一年里，公司将抓住国资国企改革的机遇，抓住增

21、发成功的机遇，抓住行业发展遇瓶颈调整的机遇，继续在资本运作和创新发展方面有所突破，在企业经营管理和风险控制方面狠下功夫，为实现各项经济目标而努力奋斗。（二） 2015 年经济工作目标和业务发展计划2015 年，我国经济发展进入新常态，将向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化。缝制行业发展环境预计总体仍需求疲软，行业竞争依然激烈，转型升级和收购兼并将会继续，互联网与传统制造业相结合将是行业发展大趋势。公司将可能面对的风险：行业与市场风险缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加

22、大，公司受行业整体波动的影响可能加大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。跨国经营和整合的风险随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面差异而带来的具大挑战。外汇风险公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及其控股子公司的日常运营主要采8用欧元等外币结算， 人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。2015 年公司主要经营目标：营业收入 20.3 亿元，同比略增；营业利润、净利润继续保持较为稳定

23、的盈利水平；应收账款周转率和存货周转率控制在同比基本持平的水平上。围绕董事会确定的公司发展目标，公司将主要做好以下几方面经营管理工作：一、积极推进募投项目实施，做强做大公司缝制主业公司将积极推进募集资金投资项目的实施，借助中国制造和德国制造相结合的优势，做强做大缝制主业。互联网和传统工业的融合将是今后制造业的发展方向，公司将利用增发成功的有利时机，借助德国高端技术优势，占领新一轮行业发展的制高点，大力发展智能制造，促进国内产业转型升级。优化产业布局和产品结构，逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。在现有缝制自动化技术基础上，要大力开发新兴工业领域需求产品。同时，公司将抓住行业调整的机遇，通过资

24、本运作，适时实施行业内的收购兼并，实现外延式扩张发展。二、深化整合重组，进一步提高经济效益随着公司海外收购德国百福公司、 KSL 公司和回购 DA29% 股权，以及国内收购 DA 苏州股权、设立百福太仓等项目完成，公司在国内外都存在着业务协同整合与优化的可行性和紧迫性。公司将通过上工欧洲更好地发挥其海外平台作用，继续推进实施欧洲一体化战略。上工欧洲将继续协调和有序推进内部各子公司销售、生产、采购和研发领域的整合重组工作，充分发挥各子公司现有优势，最大限度地发挥协同效应，提高经济效益。公司将在巩固欧洲业务的同时，将加快国内生产基地的建设，对国内子公司和生产基地也将重新布局和定位，使管理更加协同与

25、高效，同时大幅降低物流与仓储成本，避免重复建设。公司将在坚持大力发展缝制主业的同时，适度的向上下游产业链拓展，作为主业的补充，以分散产业过于集中带来的行业风险。公司将依托原有业务的基础上，在电子商务和融资租赁等新的业务领域做出新的尝试探索。三、坚持创新驱动，加大技术研发中国制造业今后将由要素驱动向创新驱动转变；由低成本竞争优势向质量效益竞争9优势转变；由粗放制造向绿色制造转变；由生产型制造向服务型制造转变。公司将优化结构，将体现信息技术与制造技术深度融合的网络化、数字化、智能化制造作为今后发展的方向，公司已开始了“M2M ”智能化缝制设备系统的研发，以实际行动迎接“工业4.0”时代的到来。在现

26、有缝制自动化技术基础上，公司将大力开发新兴工业领域需求产品，将产品范围向产业链的两端延伸。公司将加快国外高端技术的消化吸收，大力发展中国制造，通过对德国先进技术的消化吸收，达到逐步掌握核心技术，实现欧亚联动，共享资源，优势互补。公司正逐步补充加强国内技术研发力量，实施欧亚联合研发，为实现“中国制造2025”作出一份贡献。未来十年，随着中国大飞机项目的推进，航空工业将如现在的汽车工业一样，呈现爆发式的发展。同时，环保、新能源、高铁、船舶、桥梁等领域都将迎来新技术变革的时期，公司要加大研发投入， 适时推出相适应的自动化产品， 努力开拓一片 “蓝海 ”市场，从而使企业获得长期的、可持续的快速发展。四

27、、加强内部管理，提高管理效率根据公司的发展战略和工作目标要求，公司将实施人才强企的战略，加强人才队伍的建设，加快对紧缺人才的引进，大胆启用年轻干部。同时制定政策加强对现有专业管理人员的继续教育和再培养，提高现有队伍的职业素质和业务管理能力，为公司经济发展提供人力资源支持。要建立健全人力资源激励和约束机制，薪酬考核与激励方案实现市场化。进一步激发企业动力和活力，形成企业经济效益与普通员工收入同比例正向增长、企业发展与员工收入良性互动的机制，让职工共享上工申贝改革发展的成果。为实现公司战略发展规划， 配合公司管理和技术的持续创新， 提高管理效率和水平，满足科学决策需要，公司将积极推进募投项目之一的

28、信息化管理系统的实施建设。为有效规避防范经营风险，公司将结合信息化建设，全面深化内控风险管理，进一步梳理内控制度，制定规范化的可操作流程，将加强内控管理落到实处。做好财务风险预警工作，实现对重大财务风险的预警管理。 继续做好 ISO9001 质量管理体系运行工作，进一步促进产品质量提高。五、深化国资国企改革，制定实施长期可持续发展规划十八大开启了新一轮国资国企改革， 2015 年是国资国企改革的关键之年， 也是十二五规划的收官之年。公司将抓住国资国企改革的机遇，深入贯彻执行中央关于深化国资国企改革的精神，制定并实施适合自身发展的长远规划和改革方案，推进公司市场化改10革进程。公司将通过引入战略

29、投资者，探索发展混合经济所有制，优化公司法人治理结构，提升公司依法合规经营能力，提高公司可持续发展竞争力。结合董事会换届工作，推进经营者市场化选聘和激励考核， 实现选人、用人机制的创新， 实施经营者股权激励。适时实施员工持股计划， 使员工和股东形成利益共同体 ,提高企业的竞争力和凝聚力， 发挥员工的积极性和创造性 ,有利于吸引人才和留住人才 ,激发企业活力，实现长期可持续发展。为解决上市公司 B 股历史遗留问题， 公司将研究分析 B 股改革方案， 积极推进 B 股改革，尝试结合引入战略投资者，妥善解决这一遗留历史问题。2015 年是公司推进科技创新、 打造中国制造、 拓展产业链的关键一年， 也

30、是公司实现未来发展蓝图和深化改革的关键一年。 2015 年的各项经济目标已经确定， 任务相当紧迫和艰巨。面对复杂多变的国际经济环境和严峻的行业发展形势，我们要树立信心、坚定信念，增强克服困难的决心和勇气、团结一致、振奋精神、务实工作，为全年各项经济目标的顺利完成、共创上工申贝美好明天而努力奋斗！本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日11上工申贝（集团）股份有限公司2014 年度监事会工作报告各位股东：2014 年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据公司法、公司章程等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职

31、责。监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。一、坚持日常监督，关注重点事项，开展专项检查2014 年监事会按照公司法和公司章程的有关要求，检查公司财务、审阅相关业务资料，对公司重要经营活动和重大决策进行监督，未发现重大违规情况。根据监事会制定的关于跨国企业经营管理监督暂行办法， 2014 年监事会借助年报审计事务所开展对上工（欧洲）控股有限责任公司及其投资企业的年度财务报告、审计报告、各季度财务报表进行认真审阅，未发现重大错报、漏报情况。根据关于大额资金流动监督暂行办法，对 100

32、 万元以上的大额资金流动开展定期检查，对照公司相关管控制度， 支付手续及业务凭证符合规定，未发现重大违规事件。2014 年，监事会开展了公司决策情况的专项检查和工程建设项目的专项检查，未发现重大风险事项，相关业务的内部控制建设正按计划进行中。二、审阅财务报告，发表监事会意见监事会按照有关规定，审核年度报告、年度审计报告以及公司季度、半年度报告，并发表监事会意见。 监事会同意立信会计师事务所有限公司对公司年度会计报告出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司的会计报告客观、真实和公允地反映了公司的财务状况和经营成果。三、对董事会、高管层的履职行为进行监督2014 年公司董事会和总经理室能够认真落实

33、股东大会决议，对照公司法、公司章程及有关上市公司法律法规，未发现重大违规运作事项。公司全体董事、高级管理人员能勤勉、敬业，较好地履行了各自职责，未发现重大违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。四、关注风险管理工作，配合公司的内部控制建设122014 年度，监事会密切关注公司内部控制建设计划的落实执行过程，积极配合，及时了解内控建设进展情况，并提出合理化建议。根据企业内部控制基本规范重要性原则要求，监事会从优化内部控制的控制环境要素角度强调了健全内部审计功能的重要性。2014 年是公司整合发展的关键之年，也是实施“十二五”战略规划的重要年份。根据战略规划，公司进一步通过资本运作收购了

34、德国DA 公司 29%的股份，公司的占股比重超过了 94%。启动了德国 DA 公司、德国百福公司和德国凯尔曼公司协调整合工作，优化产品研发和市场布局，提升国际市场竞争力，进一步取得战略主动，经营状况持续好转，经营业绩进一步提高。根据上海证券交易所上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引 （2013 年修订）中第四十一条 “董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。 ”的规定，监事会于 2015 年继续开展对董事会董事 2014 年度及第七届任期履职情况的考评和反馈工作。2015 年依然是公司全力发展， 践行战略规划的关键之年， 全球范围内产

35、业整合、 优化布局、建立健全风险管理机制的任务相当紧迫和艰巨。 相信在全体股东的关心支持下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司一定会再接再厉，创造佳绩。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日13上工申贝（集团）股份有限公司2014 年度财务工作报告各位股东：现向大会报告 2014 年度财务决算和 2015 年度财务预算，请审议。一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度的财务决算进行了查帐

36、审计，立信会计师事务所出具了【信会师报字（ 2015）第111059号】标准无保留意见的审计报告。二、公司财务状况1、2014 年主要指标完成情况：项目2014 年2013 年同比 %营业收入（万元）197,124181,3938.67归属于上市公司股东的净利润（万元）19,7627,955148.41归属于上市公司股东的扣除非经常性损7,4093,85092.44益后的净利润（万元）总资产（万元）273,257204,79233.43总负债（万元）109,641111,812-1.94归属母公司所有者权益（万元）159,60979,589100.54基本每股收益（元）0.37740.1772

37、112.98每股净资产（元）2.90941.773064.09每股经营活动产生的现金净额（元）0.18520.155519.10净资产收益率（摊薄）（%）12.38139.9953增加 2.39 个百分点净资产收益率（加权）（%）14.389510.6907增加 3.70 个百分点扣除非经常性损益后加权平均净资产收5.39535.1742增加 0.22 个百分点益率 (%)流动比率2.701.36增加 1.34速动比率2.100.92增加 1.182、主要财务指标分析：（一）本期营业收入完成197,124 万元，同比增加8.67%，主要是公司通过内部整合重组，推进全球化经营战略。公司控股子公司

38、上工欧洲公司坚持不懈地开拓汽车制造业和家居装饰业领域工业机发展，并在焊接技术、纤维复合材料和技术纺织品的加工领域得到拓展，公司缝制设备销售收入同比增加10.21%。（二）本期营业利润实现19,497 万元，同比增幅35.02%；归属于上市公司股东的净利润为 19,762 万元，同比增幅148.41%。同期比较，主要增、减利因素如下：141、同比增加营业毛利8,596 万元，主要是营业收入同比增加8.67%，平均毛利率同比增加 2.07 个百分点；2、同比增加投资收益294 万元；3、同比增加营业外收入10,163 万元，主要是同比增加地快处置收益所致；4、同比增加期间费用3,074 万元，其中

39、：销售费用同比增加4,105 万元；管理费用同比增加 460 万元，主要是上工欧洲公司收购的德国百福公司、德国凯尔曼公司纳入合并的期间变化所致；财务费用同比减少1,491 万元，主要是同比增加汇兑收益所致；5、同比增加资产减值损失656 万元，主要是同比增加计提应收账款坏账准备、存货跌价准备以及长期股权投资减值准备计提同比减少等综合所致；6、同比减少公允价值变动收益103 万元；7、同比增加营业外支出1,415 万元，主要是本期核销已破产清算终结的上海双重包缝机有限公司往来款所致；8、同比增加所得税费用941 万元，主要是欧洲子公司所得税费用同比增加所致；9、同比增加少数股东损益 1,058

40、万元，主要是非全资子公司盈利同比增加所致；合计上述增利因素 19,053 万元，减利因素 7,247 万元，净增利 11,806 万元。（三） 2014 年期末资产总额273,257 万元，比上年末 204,792 万元，增加 68,465 万元，增幅 33.43%，主要是公司本期非公开发行股票募集资金6.71 亿元所致；负债总额为 109,641 万元，比上年末 111,812万元，减少 2,171 万元，下降 1.94%。（四）现金净流量单位：万元项目报告期主要原因现金净流量13,579主要是公司非公开发行股票募集资金等综合所致。其中：经营活动净流量10,160主要是本期企业经营活动的创现

41、能力较好所致。投资活动净流量-51,768主要是本期购买银行短期人民币结构性存款产品所致。筹资活动净流量59,095主要是公司本期收到非公开发行股票募集资金所致。汇率变动影响-3,908主要是本期欧元汇率变动影响所致。三、 2015 年主要指标计划营业收入： 20.3 亿元；归属于上市公司股东的净利润：1.15 亿元；15加权净资产收益率： 6.93%；基本每股收益： 0.21 元。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日16上工申贝（集团）股份有限公司2014 年年度利润分配预案各位股东：现将 2014 年度利润分配预案报

42、告如下：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2014 年度公司实现合并净利润为236,751,801.94元，其中归属于母公司所有者的净利润为 197,616,061.21元。根据公司章程规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为98,834,484.65 元，加上 2014 年初未分配利润为 -336,535,478.73 元，本年度末实际可供分配利润为 -237,700,994.08 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本议案已经公司第七届

43、董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日17上工申贝（集团）股份有限公司关于支付会计师事务所2014 年度审计报酬及续聘 2015 年度审计机构的议案各位股东：2014 年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司的审计机构， 对公司的年度财务报告和内部控制进行审计，该事务所系第8 年为本公司提供审计服务。2014 年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙） 财务审计费用为75 万元，内部控制审计 30 万元。根据公司章程的规定及相关部门做好年度报告和审计工作的要求，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，工作严

44、谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。 经公司董事会审计委员会提议，2015 年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司 2015 年度的财务报告和内部控制进行审计，费用分别为 85 万元和 40 万元。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日18上工申贝（集团）股份有限公司关于 2014 年日常关联交易执行情况及2015 年日常关联交易预计的议案各位股东：鉴于公司下属全资子公司上海上工申贝电子有限公司（简称“电子公司” ）常年向上海富士施乐有限公司（简称“施乐公司” ）销售商品，符合上海

45、证券交易所股票上市规则关于关联交易的规定，现将有关情况汇报如下 :一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述电子公司系公司的全资子公司，主要从事缝制设备、汽车、办公设备等用电子、电器连接线束的研发、 生产和销售，为施乐公司复印机的常年配套供应商， 向其销售商品。（二）本次关联交易的审议程序本次日常关联交易已获得独立董事事前认可，独立董事认为：本次涉及关联交易的事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，基于独立判断，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。（三） 2014 年日常关联交易实际发生额及2015 年日常关联交易预计的基本情况关联交易关

46、联人2015 年预计2014 年实际发生 占同类业务比2014 年预计类别金额（万元）金额（万元）例（ %）金额（万元）向关联人 上海富士施乐390038031.994000销售商品有限公司2015 年电子公司将继续向施乐公司销售商品，金额预计为3900 万元，占公司 2014年度营业收入的1.99%。二、关联方介绍和关联关系上海富士施乐有限公司为中外合资企业，住所为上海市闵行经济技术开发区南谷路46 号，法定代表人：藤原仁，注册资本：3800 万美元，经营范围：新型数码激光打印装置、多功能数码激光打印图象处理机（含多功能复印机） 等、及其零部件和消耗材料、19软件产品的开发、制造、销售、维修

47、及相关的技术服务及上述同类产品的国内采购、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），及其它相关配套业务。截至 2014 年 12 月 31 日，施乐公司总资产 98,125 万元，净资产 47,151 万元，主营业务收入 281,506 万元，净利润 7,063 万元（未经审计）。根据施乐公司的财务状况和经营情况，其具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性极小。公司持有施乐公司 15.9184%的股份，公司董事、副总经理李嘉明先生兼任施乐公司的副董事长，符合上海证券交易所股票上市规则 10.1.3（三）条的规定，上述日常交易构成关联交易。三、关联交易主要内容和定价政策本次日常关联交易

48、的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。电子公司与施乐公司双方（一次性）签订材料采购基本合同和业务规则手册的基础上，再签订每年度材料采购基本合同之独立从协议 ，作为双方交易遵循的文件，交易的具体内容以每周施乐公司下达的订单为准。交易产品的定价：按照施乐公司对配套供应商集合竞价规则的要求，首先由施乐公司对其所需配套采购的产品发布技术设计、质量等具体信息，然后由相关供应商（施乐公司认定范围，目前同类产品企业三家，其中二家为日资企业）根据信息分别报价， 最后由施乐公司根据报价等情况确定产品的供应商，并在报价的基础上协商确定最终的产品价格。四、交易目的和对公司的影响本关联交易为公司生产经营所需

49、，将长期持续存在。本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平的原则，交易价格公允合理，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益；上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日20上工申贝（集团）股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的议案各位股东：鉴于中国证监会于 2014年10月修订了上市公司章程指引和上市公司股东大会规则。据此，公司拟对公司章程 中的第二十八条、第七十八条和第八十条以及股东大会议事规则中的第五条、第二十条

50、、第三十一条和第四十五条进行修改。一、公司章程的修改内容如下：原章程内容第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有

51、表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。现修订为第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 同一种类 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

52、数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的21第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条 公司应在保证

53、股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。二、股东大会议事规则的修改内容如下：原规则内容第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二十条 公司应当在公司住所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、

54、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有现修订为第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则 和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二十条 公司应当在公司住

55、所地或公司召开股东大会通知中指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有22表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的

56、无效。表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。本议案已经公司第七届

57、董事会第二十次会议审议通过，现提请会议审议。附件一：上工申贝（集团）股份有限公司章程（修订案）附件二：上工申贝（集团）股份有限公司股东大会议事规则（修订案）上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日23上工申贝（集团）股份有限公司关于 2015 年度银行综合授信的议案各位股东：为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定2015 年度公司银行贷款计划如下：2015 年度（有效期至下一年度股东年会） 计划等值人民币最高贷款额： 63,500 万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体额度如下：母公司

58、贷款计划：人民币10,000 万元；上工（欧洲）控股有限责任公司贷款计划：等值人民币 28,000 万元的欧元借款；杜克普爱华股份公司贷款计划：等值人民币 10,500 万元的欧元借款。上海申丝企业发展有限公司贷款计划：人民币 15,000 万元。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请会议审议。上工申贝（集团）股份有限公司二一五年六月十八日24上工申贝（集团）股份有限公司关于 2015 年度为控股子公司提供担保的议案各位股东：根据上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司” ）及控股子公司 2015年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过

59、41,900万元（人民币或等额外币，下同）及530万美元（续贷）的连带责任担保。担保计划如下：一、担保情况概述2015年度公司为控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司提供贷款担保的额度33,900万元及 530万美元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度8,000万元。担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于 2015年度 (有效期至下一年度股东年会 )。二、被担保人基本情况上工（欧洲）控股有限责任公司： 公司主营业务为投

60、资、 资产管理以及生产、 加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本1,250 万欧元，公司持股100%。2014 年末，总资产 138,899 万元，净资产 42,586 万元。 2014 年营业收入 128,859 万元，归属于母公司净利润 9,868 万元，资产负债率 69.34%。截至 2014 年末，本公司为上工（欧洲）控股有限责任公司在美国子公司的房屋租赁向FAG 公司提供了金额不超过 530 万美元的担保，担保期限从2005 年 6 月 30 日至 2015 年 10 月 31 日； 2014 年3 月 25 日，上工（欧洲）控股有限责任公司向德国商业银行股份有