基础班全75讲讲义

1、第 3 单元普通合伙企业的设立和事务执行本单元考点框架考点 1：普通合伙企业的设立（）(P92) 1.有符合规定的数量：2 个以上资格可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或者其他组织；国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业。、社会团体不得成为普通2.有合伙协议（1）合伙协议应当依法由全体协商一致，以形式订立。（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体一致同意；但合伙协议另有约定的除外。3.有（1）认缴或者实际缴付的出资可以用货币、实物、知识、土地使用权或者其他权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【相关】公司股东不得以劳务、信用、自然人、商誉、特许经营权或者设定担保的等作价出

2、资。【例题多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业出资形式的表述中，正确的有（）。（2012 年）A.普通 B.有限 C.普通D.有限可以以知识出资可以以实物出资可以以土地使用权出资可以以劳务出资【】ABC】（1）选项 ABC：（不论是普通，还是有限）均可以货币、实物、知识、土地使用权或者其他以劳务出资。（2）评估权利出资；（2）选项 D：只有“普通”可 以由全体普通以实物、知识、土地使用权或者其他权利出资，需要评估作价的，可协商确定，也可以由全体委托法定评估机构评估。以劳务出资的，其评估办法由全体出资的，依照法律、行政协商确定，并在合伙协议中载明。（3）以非货币的规定，需要办转移

3、手续（例如，将用于出资的转移登记到合伙企业名下）的，应当依法办理。4.有合伙企业的名称（应当标明“普通合伙”）和生产经营场所。5.办理设立登记；合伙企业的签发日期，为合伙企业成立日期。考点 2：合伙事务执行的形式（）(P97)合伙事务可以由全体普通委托一个或者数个普通共同执行。执行（1）按照合伙协议的约定或者经全体对外代表合伙企业，执行合伙事务。决定，也可以委托一个或者数个普通委托一个或者数个法定限制执行合伙事务的，其他不再执行合伙事务。并非所有的合伙事务都可以委托给部分决定。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体普通改变合伙企业的名称；一致同意：改变合伙企业的经营范围、主要经营场

4、所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识和其他权利；以合伙企业名义为他人提供担保；（2016 年简答题）聘任以外的人担任合伙企业的经营管理。（4）任意限制合伙企业对人。（2016 年简答题）执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三【例题 1多选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，应当经全体一致同意的有（）。（2017 年）改变合伙企业的名称以合伙企业的名义为他人提供担保C.聘任D.以外的人担任合伙企业的经营管理之间转让在合伙企业中的部分份额【】ABC】选项 D：普通之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，应当“

5、通知”其他。【例题 2单选题】某普通合伙企业委托执行合伙事务，根据合伙企业法的规定，下列关于A.只能由执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是（）。（2013 年）对外代表该合伙企业B.除合伙协议另有约定外，C.除合伙协议另有约定外，可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点可以自行处分该合伙企业的不动产D.【可以自营与该合伙企业竞争的业务】A】（1）选项 A：合伙企业委托一个或者数个普通执行合伙事务的，其他普通不再执行合伙事务；执行合伙事务的人对外代表合伙企业；在本题中，由一人执行合伙事务，只有可以对外代表合伙企业。（2）选项 BC：除合伙协议另有约定外，改变主要经营场所的地点、处分合伙企

6、业的不动产，应当经全体一致同意。（3）选项D：普通4）。不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（参考本单元考点【例题 3单选题】根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业的下列事务中，在合伙协议没有约定的情况下，不必经全体A.改变合伙企业主要经营场所的地点一致同意即可执行的是（）。（2008 年）B.之间转让在合伙企业中的部分份额C.改变合伙企业的名称D.转让合伙企业的商标权【 其他】B】普通。之间转让在合伙企业中的全部或者部分份额时，只需“通知”考点 3：1.普通在执行合伙事务中的权利（）(P98)对执行合伙事务享有同等的权利。2.执行合伙事务的对外代表合伙企业。作为的法人、其他组

7、织执行合伙企业事务的，由其委托的代表执行。3.不执行合伙事务的监督执行事务执行合伙事务的情况。4.有查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利。5.异议权（1）普通出异议。分别执行合伙事务的，执行事务可以对其他执行的事务提（2）提出异议时，应当暂停该项事务的执行；如果发生争议，依照合伙企业法律制度规定的决议办法作出决定。（3）受委托执行合伙事务的不按照合伙协议或者全体的决定执行事务的，其他可以决定撤销该委托。（2016 年简答题）考点 4：1.在执行合伙事务中的义务（）(P99)由一个或者数个执行合伙事务的，执行事务应当定期向其他事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙产生的费用和亏损由

8、合伙企业承担。2.从事相竞争的业务产生的收益归合伙企业，所普通的业务。不得（绝对不得，没有例外）自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争【例题单选题】甲为某普通合伙企业的，该合伙企业经营销售业务。甲拟再设立一家经营销售业务的个人独资企业。下列关于甲能否设立该个人独资企业的表述中，符合合伙企业A.甲经其他定的是（）。（2012 年）一致同意，可以设立该个人独资企业B.甲可以设立该个人独资企业，除非合伙协议另有约定C.甲如不执行合伙企业事务，就可以设立该个人独资企业D.甲只要具有该的，就不可以设立该个人独资企业【】D】普通（绝对）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。3.限制与本企业

9、交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙一致同意外，普通不得同本合伙企业进行交易。【例题判断题】甲是某普通合伙企业的，该合伙企业需要一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售。由于该合伙企业的合伙协议没有对与本企业交易的事项作出约定，甲在其他一致同意的情况下，可以进行该笔交易。（）（2011 年）【4.】在执行合伙事务过程中，不得为了自己的私利，损害其他的利益，也不得与其他人串通，损害合伙企业的利益。【例题 1多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业权利的表述中，正确的有（）。（2017 年）A.不执行合伙企业事务的自营与本合伙企业相竞争的业务B.C.对执行合伙事务享有同等的

10、权利查阅合伙企业会计账簿D.不执行合伙事务的监督执行事务执行合伙事务的情况【】BCD】选项 A：普通（无论其是否执行合伙企业事务）均不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。【例题 2多选题】下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业定的有（）。（2010 年）A.除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体一致同意B.除合伙协议另有约定外，不得自营与本企业相竞争的业务C.除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称须经全体一致同意不得同本企业进行交易D.除合伙协议另有约定或者经全体一致同意外，【】ACD】选项 B：普通（绝对）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的

11、业务。【例题 3多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，正确的有（）。（2008 年）A.B.C.为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务不得自营与本合伙企业相竞争的业务D.经全体一致同意，可同本合伙企业进行交易【】ACD】（1）选项 BC：普通（绝对）不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项 D：除合伙协议另有约定或者经全体人不得同本合伙企业进行交易。考点 5：合伙事务执行的决议办法（）(P99)一致同意外，普通合伙合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，按规定执行。（参考【总结 3】）

12、没有法定要求的情况（1）按照合伙协议约定的表决办法办理；（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，实行过的表决办法。一人一票并经全体过半数通【例题判断题】甲、乙等 6 人设立了一个普通合伙企业，并委托甲和乙执行合伙企业事务，甲对乙执行的事务提出异议，其他协议未约定争议解决的表决办法，对如何解决此问题也产生了争议，由于合伙实行了一人一票的表决办法，后经全体表决过半数通过了同意甲意见的决定。上述解决争议的做法不符合法律规定。（）（2008 年）【】本题所述事项既不属于严格按照法定要求处理的事项，也不属于除合伙协议另有约定外，应当经全体（其他）一致同意的事项，在合伙协议没有约定的情况下，应过半数通过的决

13、议办法。当实行一人一票并经全体考点 6：合伙企业的损益分配（）(P100)1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由协商决定；协商不成的，由按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由平均分配、分担。2.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通部亏损。或者由部分普通承担全【例题 1单选题】在执行合伙事务时因等 3 人共同出资设立一普通合伙企业，实缴出资比例为 1:2:3。过失造成合伙企业负债。已知合伙协议未约定合伙企业亏损分担比例，之间也不能通过协商达成一致。关于合伙企业不能清偿的剩余的承担方式，下列表述正确的是（A.平均分配）。（201

14、6 年）B.由自己承担C.按实缴出资比例 1:2:3 承担D.按协议出资比例承担【】C】普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由协商决定；协商不成的，由按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由【例题 2判断题】普通合伙企业的平均分配、分担。在合伙协议中未对该合伙企业的利润分配、亏损分担进行约定的，应由平均分配、分担。（）（2013 年）【】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由“协商决定”；协商不成的，由按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由平均分配、分担。考点 7：非参与经营管理（）(P100)1.除合伙协议另有约定外，经全体一致同意，可以聘任以外的人担任合伙企业的经营管理。2.被聘任的经营管理，不具有的资格。【提示】区别于合伙事务的执行人。合伙事务执行人必须为，且为普通；相应的，被聘任的经营管理不必对企业承担无限连带责任。3.被聘任的合伙企业的经营管理应当在合伙企业范围内履行职务；被聘任的合伙企业的经营管理，合伙企业范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。【例题单选题】下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的是（A.B.）。（20