北京市鑫兴律师事务所关于四川第一纺织股份有限公司

1、.：.；北京市鑫兴律师事务所关于四川第一纺织股份艰苦资产出卖与购买实施结果的法律意见书致：四川第一纺织股份根据中国证券监视管理委员会以下简称及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市鑫兴律师事务所以下简称“本所接受四川第一纺织股份以下简称“第一纺织的委托，作为第一纺织艰苦资产出卖和购买的特聘专项法律顾问，特就第一纺织与成都科腾纺织、成都迈特医药产业投资以下简称“有关当事人进展艰苦资产出卖和购买实施结果事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅对出具日以前曾经发生或存在的且与本次资产出卖和购买实施结果有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关本次出卖和购买资

2、产的价值等专业事项发表意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次艰苦资产出卖和购买所涉及的有关事项及法律文件进展必要的核对和验证：第一纺织及有关当事人曾经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面资料及证言，并保证有关副本资料和复印件与原件一致。经本所律师核对，有关副本资料和复印件与原件一致。本法律意见书仅作为本次置换实施结果之用途，未经本所律师书面赞同，不得用于其他任何目的。本所律师赞同将本法律意见书作为本次置换事宜之相关文件，随其他申报资料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承当责任。本所律师已对出具法律意见书有关的一切文件资料及证言进展审查判别并据此发表如下法律意见：一、第一纺织

3、股东大会对本次艰苦资产出卖和购买的同意2003年12月28日，第一纺织召开2003年第二次暂时股东大会，审议经过了以下各项决议：1、审议了赞同第一纺织将全部资产和负债出卖给科腾纺织。2、审议了赞同第一纺织购买成都迈特医药产业投资持有的成都中汇制药81的权益性资产。本次关联买卖属第一纺织与第一纺织的潜在股东成都迈特医药产业投资之间的关联买卖。经本所律师核对，截止本法律意见书出具日，成都迈特医药产业投资尚未持有第一纺织的股权。3、审议了赞同解除截止2003年5月31日在册员工的劳动合同，并将解除员工劳动合同支付经济补偿金数额确定为132，242，310.47元。4、审议了赞同授权第一纺织董事会办理

4、本次艰苦资产重组相关事宜。本所律师接受第一纺织的委托，参与了该次股东大会，并就该次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资历以及表决程序的合法性出具了法律意见。本所律师确认该次暂时股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规和的规定，出席会议人员的资历和暂时股东大会的决议合法有效。综上，本所律师以为，公司本次艰苦资产出卖和购买事宜曾经获得股东大会的合法有效的同意。公司为本次艰苦资产出卖和购买而与有关当事人签署之和亦自该同意之日起生效。二、关于第一纺织出卖资产移交的完成情况一出卖资产的移交情况2003年12月31日，第一纺织与成都科腾纺织以下简称“科腾纺织签署。根据该协议书，第一纺织与科腾纺织

5、就第一纺织向科腾纺织出卖资产的资产移交任务进展了如下商定：1、资产交接地点为成都市二环路东三段8号。2、资产交割日为签署日，即2003年12月31日。3、第一纺织在签署日将出卖给科腾纺织的资产及相关产权证书、合同协议、帐册、文件资料等移交给科腾纺织。科腾纺织对第一纺织移交资产的数量、质量、运用情况、权属证明及相关法律文件已按进展了清点确认，并表示无异议。4、科腾纺织在乙方在中确认，自签署之日起，除在日后一旦发生与出卖资产有关的诉讼或行使恳求权时，第一纺织该当履行协助义务外发生的税费、支出由科腾纺织承当，第一纺织按照的商定应履行的资产出卖和交割义务已全部履行终了。5、第一纺织与科腾纺织商定，根据

6、的相关条款，科腾纺织向第一纺织购买资产的应付款数额，921，300.01元在扣除第一防止2003年5月31日至2003年12月31日发生的期间帐面亏损以下简称“期间亏损20，941，300.01元后，因此资产的实践交割价值为11498万元。如上述帐面期间亏损数额与第一纺织2003年年报审计的期间亏损数额有差别，应根据第一纺织经审计的期间亏损数额调整，多退少补。二出卖资产的产权变卦情况1、经本所律师核对，第一纺织出卖给科腾纺织的土地运用权已办理过户登记手续。土地运用权证号为成国用20031774号。2、本次资产出卖前，第一纺织持有四川仁寿纺织有限责任公司70.56的股权、四川省绵阳银峰纺织有限责

7、任公司82.63的股权。经本所律师核对，上述公司已办理工商变卦登记手续。3、鉴于第一纺织本部被已列入成都市第三批搬迁改造企业。第一纺织出卖给科腾纺织的房屋、建筑物及构筑物届时将予以撤除，第一纺织与科腾纺织商定，第一纺织出卖给科腾纺织的房屋、建筑物及构筑物将不再办理产权变卦登记手续。第一纺织不承当由此产生的法律责任。三科腾纺织向第一纺织购买资产的应付款数支付情况经本所律师核对，科腾纺织已于2003年12月29日向第一纺织支付11498万元。三、关于第一纺织购买资产的移交及变卦登记手续完成情况第一纺织购买的资产为成都迈特医药产业投资持有的成都中汇制药81的权益性资产。经本所律师核对，成都中汇制药已

8、办理工商变卦登记手续，并已将第一纺织记载于成都中汇制药的股东名册和公司章程。经本所律师核对，第一纺织已于2003年12月29日向成都迈特医药产业投资支付股权转让款11498万元。根据成都迈特医药产业投资出具的，成都迈特医药产业投资赞同第一纺织在2004年内支付剩余股权转让款4，743，233.34元，并免除第一纺织缓期付款的法律责任。四、结论意见1、鉴于第一纺织与科腾纺织已签署了，科腾纺织对第一纺织出卖的资产已清点确认，且第一纺织已于2003年12月31日将出卖给科腾纺织的资产移交科腾纺织实践控制和占有，科腾纺织也已于2003年12月29日向第一纺织支付资产购买款11498万元。本所律师以为：第一纺织和科腾纺织已履行了商定的资产交割手续。中的商定合法有效，资产移交安排及交接程序之权益义务明确。经本所律师核对，未发现第一纺织和科腾纺织因资产交接而产生纠纷和争议的能够性。2、鉴于成都中汇制药已办理工商变卦登记手续，并已将第一纺织记载于成都中汇制药的股东名册和公司章程，且成都迈特医药产业投资赞同免除第一纺织暂缓支付剩余股权转让款4，743，233.34元的法律