VIE协议之独家管理顾问与技术支持协议

1、独家管理顾问与技术支持协议 合同编号：6-3PAGE 第PAGE 16页/共 NUMPAGES 16页独家管理顾问与技术支持协议本独家管理顾问与技术支持协议（“本协议”）由以下各方于xx年【 】月【 】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）上海市签署。甲方：苏州xx股权投资管理有限公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人。乙方：xx创业投资管理（上海）有限公司，一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的外商独资企业。丙方：xx，中国公民，其身份证号码：zz。xx，中国公民，其身份证号码：xx。本协议中，甲、乙、丙方共同被称为“各方”，他们每一方都被称为“一方”。鉴于：苏

2、州xx股权投资管理有限公司有限公司（以下简称“甲方”）为一家依据中国法律在中国境内依法设立并有效存续的企业法人，主要从事股权投资管理相关业务。xx创业投资管理（上海）有限公司（以下简称“乙方”）为一家根据中国法律在中国上海市依法设立并有效存续的外商独资企业，在企业投资战略、金融服务业务和管理咨询等方面具有丰富的知识；并拥有业内一流的具有先进的理念、科学的方法、丰富的经验的管理团队。本协议签订之日，丙方xx与xx为甲方登记在册的全部股东，合法合计持有甲方100%的股权。甲方同意聘请乙方作为甲方的独家管理顾问，并对甲方提供独家技术支持。乙方同意接受甲方的委托，作为甲方的独家管理顾问，并为甲方提供独

3、家的技术支持。基于上述情形，经各方协商一致，依照中国相关法律、法规及规范性文件（以下简称“中国法律”）同意签署本协议并遵照执行。独家管理顾问与技术支持独家管理顾问自本协议签署之日起，甲方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，委托乙方为其独家管理顾问。乙方同意按本协议的条款和条件接受甲方的委托，作为其独家管理顾问管理甲方。独家技术支持自本协议签署之日起，乙方不可撤销地同意按本协议的条款和条件，为甲方的生产经营提供独家的技术支持服务，并保证甲方所获得的技术支持不低于乙方自身及乙方其他任何关联公司所获得的服务。排他性本协议中的乙方服务具有排他性，在本协议有效期内，未经乙方事先书面同意，甲方不得与其他任

4、何第三方签订任何协议，以聘请该等第三方向其提供与乙方服务相同或相类似的其他服务。陈述与保证各方向其他方作出如下陈述和保证，在本协议签订之日：有权订立本协议，并有能力履行本协议；为订立及履行本协议，已履行了必要的内部决策程序和取得了适当授权，并取得所有必要的第三方和政府部门的同意及批准，并且本协议不违反对其有约束力或有影响的中国法律和合同；本协议一经签署即构成对各方合法、有效、有约束力之义务，并可依本协议之条款对各方强制执行。甲方向其他各方作出如下陈述和保证：甲方及其子公司业务均已遵守适用的所有中国法律；在本协议签订前，甲方及其子公司业务（包括资产，下同）并不存在任何刑事违法或未经合法许可的行为

5、或因违反任何义务（不论是法定的、约定的或其他方式的）而须承担任何责任的情形，甲方及其子公司资产及业务概无涉及或受到重大民事、刑事或者行政索赔、调查、投诉或诉讼的任何威胁或制裁；及在本协议签订前，不存在亦未预见政府或其他机构对甲方或其业务进行任何调查或侦询。服务内容独家管理顾问管理顾问期（定义见第十条）内，乙方作为独家管理顾问，对甲方的经营活动提供全面的管理服务，具体管理服务包括但不限于就下述事项向甲方提供建议，丙方应促使甲方接受乙方的建议：重大决策事宜；甲方的人员聘用、职务任免、辞退及薪酬事项；资金管理；财务管理；资产管理；及日常生产和经营。对于乙方对甲方经营管理的经营决策建议，甲方应无条件地

6、提供必要的协助。独家技术支持自本协议生效之日起，乙方许可甲方在其生产经营过程中使用乙方的相关技术，并能获得乙方提供的包括但不限于技术咨询、培训、业务软件等全方位的技术支持服务，服务水准不低于乙方自身及其关联公司所获得相应的技术服务。如乙方或其关联公司对上述技术有任何改进或后续研发，甲方基于本协议，也将自动获得在其生产经营中使用该等技术的权利。重大决策权管理根据乙方与甲方股东在与本协议同一日签订的授权委托书（以下简称“授权委托书”），乙方将取得作为甲方股东的代理人参加甲方股东会的权利、代表甲方股东对股东会讨论事项进行投票的权利、建议召开临时股东会的权利，以及享有甲方的公司章程和中国法律中所规定的

7、其他股东表决权；乙方有权根据本协议要求丙方在其作为甲方股东的权力范围内，提名甲方的董事和股东监事候选人；乙方有权就下述事项提出建议，且丙方同意在其作为甲方股东的权力范围内，促使甲方接受乙方上述建议：甲方的经营计划和投资方案；甲方的年度财务预算方案、决算方案；甲方的利润分配方案和弥补亏损方案；在股东会授权范围内，甲方的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；甲方内部管理机构的设置；聘任或者解聘甲方高级管理人员，及其报酬事项和其它聘任事项；甲方的基本管理制度以及具体规章；甲方公司章程的修改方案；及聘请或更换为甲方提供审计服务的注册会计师事务所。乙方有权根据本协议

8、要求丙方促使甲方按照乙方建议制定收购或回购甲方本公司股份、合并、分立、解散和重组甲方的方案，以及制定增加或者减少甲方注册资本、发行债券或其他证券及甲方上市的方案。人力资源管理（“人事管理”）乙方有权根据本协议要求丙方在其作为甲方股东的权力范围内，促使甲方按照中国公司法和甲方公司章程的规定以及乙方建议决定甲方的人事事宜，包括但不限于甲方高级管理人员的聘用和辞退、岗位安排及薪金待遇等。在管理顾问期内，乙方继续履行甲方按照相关中国法律的规定与其员工签订的正式劳动合同。对甲方的现有所有员工，乙方承诺其薪金待遇、保险和福利待遇不低于管理顾问期之前的水平。资金管理为保证管理顾问费和技术使用与支持费用的及时

9、足额支付，乙方有权对甲方的资金进行管理和控制。甲方应为其资金开具或指定一个管理账户（以下简称“管理账户”），非经乙方同意，甲方不得支取管理账户中的资金。自本协议生效之日起，甲方的全部现金、收入及支出均应通过该账户进行。财务管理丙方应在其作为甲方股东的权力范围内，根据乙方要求，促使甲方按照中国法律的规定，制定甲方的财务会计制度。乙方应向甲方股东报送年度预算、决算方案。乙方应每季度向甲方股东报送一次财务报表。在每一会计年度结束后一百二十（120）日内编制甲方的年度财务报告，并经注册会计师事务所审计后报送给甲方股东。资产管理在管理顾问期内，甲方不得转移其资产，或使甲方资产减少，但因日常经营活动而发生

10、的且取得乙方同意的情况除外。在管理顾问期内，甲方的现有资产用于甲方业务领域的经营、运行或者乙方认为必要的业务范围和领域。乙方应以其先进的管理，并通过扩大生产经营规模、融资方式，使甲方的资产达到保值和增值的目的。投资经营管理乙方有权要求甲方按照乙方建议决定甲方的投资规模、服务种类、销售策略、经营合同的签订等全部日常经营和管理。乙方承诺将其现有以及将来开发的以财富管理为核心的一体化金融服务系统及系统实施方案无偿提供给甲方使用，并提供免费培训配套服务。乙方将运用先进的管理和技术，培育甲方业务团队的专业化素质，提高甲方金融服务的质量。乙方承诺利用其现有的专业技术和渠道，并采用一系列综合管理手段，开发客

11、户资源，扩展渠道，提高甲方的行业地位。管理顾问与技术支持期限管理顾问及技术支持期限（简称“管理顾问期”）为自本协议生效之日起至下述在先发生之日者：甲方经营期限届满之日止；各方同意终止本协议之日；或乙方完成对甲方全部股权收购之日。管理顾问及技术支持费用及支付为履行本协议项下的管理顾问和技术支持事项，甲方向乙方每月支付的管理顾问费和技术使用与支持费用，总值相当于甲方当月全部利润（如有），但经甲方、乙方协商，该等费用金额可以根据乙方当年的服务内容和甲方的经营需要进行调整。甲方将按照以下方式向乙方支付该等费用：在本协议有效期内，甲方当月取得的所有收入在扣除当月成本费用后，由甲方将其中90%作为管理顾问

12、费支付给乙方，10%作为技术使用与支持费用支付给乙方；如果甲方当月取得的收入扣除当月成本、费用和税收后为零或负数的，则甲方不支付管理顾问费和技术使用与支持费用，且当月的亏损在以后月份的管理顾问费和技术使用与支持费用中扣除。甲方应自下一个月开始的十五（15）个工作日内与乙方核算上月的管理顾问费和技术使用与支持费用；且甲方应在上述期间内支付全部费用（若有），否则乙方有权自行在管理账户中自行汇付相应款项。甲、乙双方一致同意，乙方有权依其自由裁量权豁免甲方该等支付义务或要求甲方提前支付该等费用。如果甲方未能依据本条款在规定期限内支付全部或部分到期费用，甲方应当向乙方以人民币支付未付费用的利息，利率是以

13、到期日人民银行公布的3个月贷款利率计算。甲方的权利与义务甲方特此同意接受乙方根据第3条至第9条提供的有关甲方的重大决策事宜，人员聘用、职务任免、辞退及薪酬事项、资金管理、财务管理及投资经营管理等方面的建议, 并予以严格执行。于本协议生效之日，甲方应将其全部业务资料、人事档案、营业执照、公章、财务印鉴及其他资料等移交给乙方或乙方的授权代表；甲方应根据本协议规定对其投资经营做出决策；甲方应根据乙方的要求协助乙方的管理顾问工作；甲方应在本协议签署之日十五（15）日内设立或指定管理账户；甲方应积极协助乙方选择、开发金融服务产品，拓展业务渠道；甲方应协助乙方在中国境内选择具有综合实力的合作伙伴，不断开发

14、、培育优质客户资源；甲方应在中国法律允许的情况下，积极协助乙方办理外资并购手续；甲方不得单方面提前终止本协议；甲方应根据本协议享有相关权利及履行义务；甲方应当允许和促使甲方股东为担保甲方依据本协议应支付的管理咨询费、技术使用和支持费及其他费用，将甲方的股权利益向乙方质押；甲方应当赔偿乙方并使乙方免于遭受因本协议的履行而发生的任何诉讼、追索或其他法律程序而产生的任何损失、损害、义务和费用；甲方应遵守与其商业行为和财产所有权相关的所有适用之法规、规定和条令，以及所有政府部门规定的所有适用限制，包括但不限于保持提供服务所必需的政府批准和许可有效、适当，除非此等不合规的情况从总体上不会对甲方的业务、运

15、营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景有重大不利影响；甲方将办理或促成所有必要事宜，以保留或维持甲方的存续及其重大权利、特许和许可的全部效力和效果；甲方同意并将委任由乙方指定的人员作为甲方的总经理、首席财务官及其他高级管理人员。乙方根据第12条推荐的人选应当符合中国法律对董事、总经理、首席财务官以及其他高级管理人员的资格要求；且，甲方及丙方在此同意, 股东将按照法律法规和公司章程规定的程序选举乙方定的人选担任甲方的董事, 并促使该等当选的董事按照乙方推荐的人选选举公司董事长；以及信息条款。甲方应当向乙方提供如下文件：初步月度报告。在每个日历月结束后的五（5）日内，甲方至该日历月结束止的初步损

16、益表、资产负债表和运营成果。其应当符合中国公认且一直适用的会计准。最终月度报告。在每个日历月结束后的10日内，甲方至该日历月结束止以及该财政年度已经过去时间的财务状况最终报告，包括损益表、资产负债表和运营成果，均以对比方式列出前一财政年度对应时期的各个数字。其应当符合中国公认且一直适用的会计准则。季度报告。在尽可能早的情况下，且任何情况下在每个季度日（见如下定义）结束后三十（30）日内，针对该季度以及至此季度日止该财政年度的，未经审计的合并资产负债表、合并运营表、现金流量表以及甲方及其子公司财务状况的变化情况（如有）。其应当列明实际情况和预算情况的比较，以及以比较方式列出的前一财政年度对应期间

17、合并的数字，并附上甲方首席财务官的证明，该证明应当声明该财务报告公允地反映了甲方及其子公司（如有）合并的财务状况以及运营的成果，在此期间且至此期末止依据且一直适用美国公认的会计准则（受制于正常的年末审计调整和审计财务报告附注的准备）。年度审计账户。在每个会计年度末后六（6）周以内，甲方相关的年度审计账户（均以比较方式列明前一财政年度的对应数字），均应当符合美国公认且一直适用的会计准则。预算。在甲方每个财政年度第一日至少九十（90）日之前，甲方以乙方满意的方式准备的针对该财政年度4个财政季度的预算（包括预算的损益表、现金来源和使用，以及资产负债表），附带甲方首席财务官的陈述，就其所知，预算是对涵

18、盖期间的合理估计。诉讼通知。在任何情况下甲方应自其得知以下事项一（1）个工作日内迅速通知乙方：（i）针对甲方的任何诉讼或政府程序，其可能对甲方的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其它）或前景产生重大不利影响；及（ii）任何其它可能对甲方的业务、运营、财产、资产、状况（财务或其他）或前景产生重大不利影响的事件。其他信息。乙方不定时合理要求甲方提供的信息或文件（财务或其他）。禁止性条款甲方约定并同意，在未得到乙方事先书面同意的情况下，在本协议有效期内：甲方不发行、收购或赎回甲方的任何股份或债务证券；甲方不创设、引起、承担或允许针对甲方任何财产或资产的任何留置权，无论该财产或资产是现在拥有的还是之

19、后获得的，除非第13.2条的规定允许此类留置权的创设、引起、承担或存在：未到期税款的留置权，或对通过适当程序善意针对有争议税款提起的且已提供充足的备付金的留置权；及中国法律规定的有关甲方财产或资产的留置权，其在日常经营活动过程中产生，且(i)总体上不造成该财产或资产减值，或在甲方业务运行中不对其使用造成重大损害，或(ii)通过适当程序善意提起的争议而产生的留置权，且此留置权有防止此留置权下的财产或资产被没收或出售的效果。甲方不会进行清盘、清算或结束其业务，或进行合并交易，或转移、出售、租赁或以其他方式处理（或同意在将来实施前述事项）其全部或部分财产或资产，或购买或以其他方式获得（在一个或一系列

20、相关交易中）任何人的任何部分财产或资产（不包括在日常经营活动过程中购买或获得办公设备和运输工具）甲方不向其股东宣布或发放任何红利，返还任何资本，向其股东进行授权或就财产或现金进行其他分配、支付或交付，或者作为对价赎回、收回、收购或以其他方式直接或间接获得任何其现有或以后发行（或甲方发行的与其股本有关的任何期权或权证）的任何种类股份，或为前述目的留存任何资金；甲方不应约定、创设、引起、承担或担负任何债务，除非是在日常经营活动中产生的应付账款，或在日常经营活动中甲方应承担的义务，并且该债务应于甲方最初产生债务之日起一（1）年内全部偿还；未经乙方许可，甲方不应向任何人出借金钱或信用或为其垫款，或收购

21、或获得其他人的任何股权、义务或证券，或其他任何利益，或向任何其他人出资，但甲方可以获得并保留应收款项，如果该应收款项是在日常经营活动中创设或获得，且依据习惯交易条款应支付或可履行的；无论是否是在正常商业过程中，甲方均不应与甲方的任何关联交易方进行任何单独交易或系列相关交易，除非其条款和与非关联方在当时进行的类似正常交易可取得的条款相比，对甲方有重大优势，并且事先得到乙方的书面同意；不得变更或不得罢免任何公司董事或撤换公司的任何高级管理人员;不得修改公司章程或改变公司的经营范围;不得改变公司正常的业务程序或修改任何重大的公司内部规章制度;不得向任何第三方转让本协议项下的权利义务;不得对其业务经营

22、模式、市场营销策略、经营方针或客户关系作出重大调整;未经乙方事先书面同意，甲方不得为固定资产或资本资产支出费用（包括但不限于应当根据中国或美国公认的会计准则转为资本的修护和修理费用）超过100万美元；及甲方不应：(i)自愿或选择支付或预付或赎回或收购任何现存债务（包括但不限于为支付之目的在未到期之前向受托人存储金钱或证券的方式）；或(ii)修订或修改，或允许修订或修改，任何与前述事项有关的任何现存债务或协议（包括但不限于任何收购协议、契约、贷款协议或担保协议）的规定；或(iii)修订、修改或变更其公司章程或营业执照，或其签署的与其股权有关的任何协议，或签署与其股权有关的任何新协议。乙方的权利与

23、义务乙方有权收取管理顾问费和技术使用与支持费；乙方有权要求丙方在其作为甲方股东的权力范围内，按照乙方建议向甲方委派董事和监事；根据董事会决议，乙方有权对于甲方的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员提出任免的建议；乙方有权根据授权委托书召开甲方股东会，并做出股东会决议；乙方有权管理资金账户；乙方不得提前单方终止本协议；乙方就甲方因提供的独家管理与技术支持服务而发生的损失（若有）予以赔偿；应甲方股东的要求，乙方应及时向甲方股东通报甲方的经营情况并接受甲方股东的合理建议；乙方如安排丙方以外的其他方作为甲方股东，应促使该其他方作为一方加入本协议，并受本协议约束，丙方不对该其他方义务的履行承担责任

24、；及乙方应根据本协议享有相关权利及履行义务。税、费的承担因本协议的签署和履行而产生的，以及在管理咨询以及技术支持过程中所发生的税、费以及其他开支，由乙方承担。知识产权乙方应根据甲方的要求将相关知识产权转让或授权甲方使用，具体事宜由各方另行协商。各方应对一方根据本协议以书面形式或其他形式向其提供的专利、商标、数据、图纸、规范或其他技术信息，包括所有知识产权的信息，予以严格保密。一方向另一方提供的上述知识产权信息不应成为另一方的财产，且只能用于其履行本协议项下的义务。该等信息不能被复制或披露给任何第三方，或将其全部或部分用于任何其他目的。专利、商标、数据、图纸、规范或其它技术信息的提供均不能解释为

25、一方以明示或默示的方式将任何其所有权给予另一方。乙方应当拥有在提供服务过程中通过研发开发或发现或从提供服务中得到的所有知识产权。此等知识产权应当包括专利、商标、商号、版权、专利申请权、版权和商标申请权、研究和技术文件和资料，以及其它相关知识产权，包括许可或转让此等知识产权的权利。违约责任各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应承担相应因此而产生的及与之相关的责任。如因违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此而遭受的全部损失。乙方的救济甲方应补偿乙方因提供服务而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害，包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处罚而引起

26、的任何损失。但如由于乙方故意或严重过失而引起的损失，则该等损失不在补偿之列。除了本协议下规定的其他救济外，乙方应当有权依据中国法律获得救济。不可抗力不可抗力是指一方不能控制的，不能预期的或虽可预期但不能避免的，导致一方不能履行其在本协议项下之义务的所有事件，包括但不限于自然现象及自然灾害，如水灾、火灾、干旱、台风、暴风雨、潮汐、地震、爆炸、流行疾病、停工、海啸、意外事故、战争或其他不能预见、不能防止或不能控制的情况，包括在国际商业惯例中被认为是不可抗力的情况。如果发生了不可抗力事件，受影响的一方应当在事件发生后的十四（14）个工作日内书面通知另外一方。出现不可抗力的情况致使一方当事人无法在连续

27、六个月内履行本协议项下的义务，另一方有权送达终止协议的书面通知予该方，则本协议自收到终止通知的三十（30）日后终止。保密条款本协议各方同意，对于在本协议的协商和签署或履行时获得的所有资料、文件、通信及其他信息（无论是商业的、技术的或其他类型的）（以下简称“保密信息”）都应严格保密，且只能用于履行本协议的义务。除非协议其他各方书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方发布、泄露、披露任何保密信息。任何一方可在下列情况下披露保密信息：(i)法律、法院命令或具有管辖权的法院要求披露，但仅得在要求的范围内进行披露；(ii)具有相应权限的主管部门或政府机关要求披露；(iii)若保密信息已为公众所知；(iv

28、)若保密信息已为披露方合法持有，而不是自本协议的其他一方处取得；(v)适用的法律，或证券交易所或证券监督管理机构的规则或规定，要求披露保密信息；以及(vi)本协议各方将保密信息披露给与本协议所涉交易有关的法律或财务顾问，且该法律或财务顾问应当遵守第20条规定的保密义务。但在前述情形出现时，一方披露保密信息时，应事先向另一方通知拟披露的保密信息。无论第20条其它条款作何规定，本协议各方皆有权向其律师、会计师、其他专业顾问、董事或高级职员披露保密信息，但该等人员应以书面形式承诺将采取类似于第20.1条所规定的措施将该等信息作为保密信息予以对待。本协议任何一方的员工或其聘请的机构对保密信息的披露，应

29、当视为该方对该等保密信息的披露，且该方应当承担违约责任。不论本协议因任何原因而无效、被修订、被解除、终止或无法执行，第20条均继续有效。法律适用和争议解决本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议解决均适用中国正式公布并可公开得到的法律。对正式公布并可公开得到的中国法律没有规定的事项，将适用国际法律原则和惯例。各方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过协议各方的友好协商来解决。如果通过友好协商不能在45天内得到解决，任何一方均有权将争议提交国际经济贸易仲裁委员会北京分会仲裁，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。该仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力，且在有管

30、辖权的法院可以得到强制执行。仲裁费用由败诉方承担。因解释和履行本协议而发生任何争议或任何争议正在进行仲裁期间，除争议的事项外，本协议各方仍应继续行使各自在本协议项下的其他权利并履行各自在本协议项下的其他义务。协议的生效及终止本协议自各方盖章及授权代表签字之日起生效，至下述在先发生之日者终止：甲方经营期限届满之日止；各方协议终止本协议之日；或乙方完成对甲方全部股权收购之日。各方同意，本协议有效期可以在本协议终止或期满前由乙方自行决定延长，延长期限由乙方自行决定，但法律另有规定的除外。各方在第12.11条下关于赔偿和第20条下关于保密的权利义务在本协议终止后仍然有效。一般条款全部协议。本协议包含了协议各方之间的全部谅解。除此之外，没有其它任何致使任何一方签署本协议的陈述、保证或约定，且本协议替代以前或同时期的与本协议所述之事项相关的协议。修订。任何修订和/或撤销必须采用书面形式，并由各方的授权代表签字。此修订应为本协议的有效组成部分。标题。本协议条款或其它部分的标题仅为方便之目的，不应理解为对本协议进行解释。解释。除非另有特别规定