IPO项目律师法律尽职调查查验计划表模版

1、IPO项目律师尽职调查查验计划表,节序,待核查事项,序号,查验细项,查验方式与查验程序,备注,序号,内容,第一节,本次发行上市的批准和授权,1-1,本次发行上市是否符合创业板发行上市暂行办法,1-1-1,书面审查发行人关于本次发行上市的董事会会议资料和股东大会会议资料,1-2,发行人关于本次发行上市的股东大会决议是否合法、有效,1-2-1,书面审查发行人关于本次发行上市的董事会会议资料和股东大会会议资料,第二节,发行人发行股票的主体资格,2-1,发行人及下属的全资或控股子公司是否存在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的应当终止的情形，各公司是否仍依法有效存续。,2-1-1,书面审查发行人及

2、其子公司的工商机读资料及香港律所出具的法律意见书,第三节,本次发行上市的实质条件,3-1,发行人是否仍具备本次发行上市的实质条件。,3-1-1,书面核查发行人及其子公司的财务报表以及会计师事务所出具的审计报告,3-1-2,书面核查发行人及其子公司的声明函,第四节,发行人的设立,4-1,发行人的设立是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的手续,4-1-1,书面审查发行人设立时的相关资料文件,4-2,发行人设立过程中，各发起人订立的发起人协议是否合法合规，是否存在潜在纠纷,4-2-1,书面审查发起人协议,4-3,发行人设立过程中是否履行了审计、资产评估、验资等必要程序,4-3-1,

3、书面审查验资报告、资产评估报告,4-4,发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定,4-4-1,书面审查发行人创立大会文件,第五节,发行人的独立性,5-1,发行人的业务是否独立于股东及其他关联方,5-1-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,5-2,发行人的资产是否独立完整,5-2-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,5-3,发行人是否具有独立完整的供应、生产、销售系统,5-3-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,5-4,发行人的人员是否独立,5-4-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见

4、(一)查验计划表,5-5,发行人的机构是否独立,5-5-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,5-6,发行人的财务是否独立,5-6-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,5-7,发行人是否具有面向市场自主经营的能力,5-7-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,第六节,发起人和股东,6-1,发行人的股权架构是否发生变更，各股东是否仍依法存续,6-1-1,书面审查发行人自然人股东关于任职与对外投资等事项的声明函,6-2,非自然人股东是否发生变化,6-2-1,书面审查股东的工商资料、询问公司相关人员,第七节,发行人的股本及演变

5、,7-1,发行人是否存在股权变动,7-1-1,书面审查发行人的工商登记资料及财务报表等资料,第八节,发行人的业务,8-1,发行人的经营范围和经营方式是否发生变化,8-1-1,书面审查公司基本注册资料、香港律师事务所出具的法律意见、发行人及其子公司的财务报表等资料,第九节,关联交易及同业竞争,9-1,发行人主要关联方是否发生变动,9-1-1,书面审查广州万毅得、兰格电气的企业注册基本资料,9-1-2,书面审查香港越大注销进展情况的资料,9-2,发行人的重大关联交易是否发生变化,9-2-1,书面审查会计师出具的审计报告,9-2-2,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,9-3,

6、发行人的关联交易的决策机制是否发生改变,9-3-1,书面审查发行人的章程、三会议事规则、关联交易决策制度,9-4,发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争,9-4-1,书面审查发行人董事、监事和高级管理人员关于任职和对外投资等情况的声明函,第十节,发行人的主要财产,10-1,发行人及下属子公司的主要财产是否发生变化,10-1-1,网络核查发行人及其子公司的知识产权情况,10-1-2,书面审查发行人及其子公司的临时建筑的相关资料,10-2,发行人及下属子公司财产设置担保或其他权利受限的情况是否发生变化,10-2-1,书面审查审计报告、香港律所出具

7、的法律意见、银达担保的企业注册基本资料及财务报表,10-3,发行人及其下属子公司租赁房屋情况是否变化,10-3-1,书面审查租赁合同和房屋产权证明资料,第十一节,发行人的重大债权债务,11-1,发行人及其子公司是否有新增的正在履行的合同,11-1-1,书面审查银行融资合同及相应的担保合同,11-1-2,书面审查其他业务合同,11-2,律师工作报告和补充法律意见(一)披露的发行人以及子公司的重大合同履行情况是否发生变化,11-2-1,书面审查银行融资合同及相应的担保合同及其他业务合同,11-3,发行人及下属子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情况是否发生变

8、化,11-3-1,书面审查审计报告、香港律所出具的法律意见、发行人的营业外支出明细及发行人与磊若软件公司的诉讼相关材料,11-4,发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况,11-4-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,11-4-2,书面审查审计报告,11-5,发行人金额较大的其他应收、应付款变化情况,11-5-1,书面审查审计报告,第十二节,发行人重大资产变化及收购兼并,12-1,发行人是否存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大收购或出售资产的行为,12-1-1,书面审查董事会会议资料及发行人与李江帆、罗梅轩订立的股东出资合同,第十三节,发行人章程的制定与修改,1

9、3-1,发行人的章程是否修改,13-1-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,第十四节,发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作,14-1,发行人股东大会、董事会和监事会会议的决议内容是否符合公司法等相关法律、法规和章程的规定，是否合法、有效,14-1-1,书面审查三会议事规则、发行人的三会文件,第十五节,发行人董事、监事和高级管理人员及其变化,15-1,发行人的董事、监事和高级管理人员是否发生变化,15-1-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,第十六节,发行人的税务,16-1,发行人及下属子公司报告期内执行的主要税种、税率情况是否发生

10、变化,16-1-1,参见律师工作报告、法律意见和补充法律意见(一)查验计划表,16-1-2,书面审查审计报告、纳税申报表、企业所得税汇算清缴鉴证报告等资料,16-2,发行人及下属子公司 2012年7-12月享受的数额较大的财政补贴,16-2-1,书面审查审计报告、政府有关部门关于补贴的批文和入账凭证,16-3,发行人及其子公司是否依法纳税，是否存在受到税务方面处罚的情形,16-3-1,书面审查纳税申报表、企业所得税汇算清缴鉴证报告、税务部门出具的守法证明文件,第十七节,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准,17-1,发行人及下属生产型子公司是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到

11、处罚,17-1-1,书面审查环保部门出具的守法证明文件,17-1-2,书面审查其他环保方面的资料,17-2,发行人及下属子公司报告期内未因违反质量技术监管的有关规定而受到处罚,17-2-1,书面审查发行人的营业外支出明细、审计报告、质监部门的守法证明文件、发行人及其子公司的声明函,第十八节,发行人募股资金的运用,18-1,发行人本次发行上市的募集资金运用计划是否有变化,18-1-1,参见律师工作报告查验计划表,18-1-2,口头询问发行人的相关人员,第十九节,发行人业务发展目标,19-1,发行人的业务发展目标是否变化,19-1-1,参见律师工作报告、法律意见查验计划表,19-1-2,口头询问发行人的相关人员,第二十节,诉讼、仲裁或行政处罚,20-1,发行人及其子公司是否有新增的诉讼、仲裁或行政处罚,20-1-1,书面审查审计报告、营业外支出明细、香港律所出具的法律意见、各政府部门出具的无违规证明、董事、监事和高级管理人员的无违规证明、发行人及其子公司出具的声明函以及其他诉讼、仲裁资料,20-1-2,走访政府有关部门,第二十一节,发行人招股说明书法律风险的评价,21-1,招股说明书中引用本补充法律意见的内容是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,21-1-1,书面审查招股说明书,第二十二节,本所律师认为需要说明的其他事项,22-1,关于主