之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议

1、cninf中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网汕头电力发展股份有限有限公司与万泽集团有限公司关于重大资产重组框架协议之补充协议二oo九年七月十七日关于重大资产重组框架协议之补充协议本补充协议由下列双方于二OO九年七月十七日在中华人民共和国广东省深圳市签署：甲方：汕头电力发展股份有限公司（以下简称“甲方”）住所：汕头市珠池路23号光明大厦（B座）八楼法定代表人：林伟光乙方：万泽集团有限公司（以下简称“乙方”）住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧法定代表人：林伟光在本协议中，甲、乙单独称“一方”，合并称“双方”。鉴于：1、就甲方本次重大资产重组及非公开发行股票购买资产暨关联交易（以下

2、称“本次重组”）事宜，甲乙双方已于2009年3月10日签署了重大资产重组框架协议（以下称“框架协议”）。2、甲乙双方签订框架协议时，乙方拥有的常州万泽天海置业有限公司100%股权及深圳市万泽房地产有限公司47.75%股权。（以下合称“置入资产”cninf中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网cninf中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的价值尚未经独立的具有证券从业资格的评估机构评估。3、甲方第六届董事会第四十七次会议审议通过了关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案，确定本次向乙方非公开发行股票的发行价格不低于3.57元人民币/股（即甲方第六届董事会第四十七次会议决议公告日

3、前二十个交易日的甲方股票交易均价）。4、独立的具有证券业务从业资格的评估机构中联资产评估有限公司（以下称“中联”），已就截至评估基准日置入资产的价值进行评估。根据中联出具的“中联评报字2009第236号”汕头电力发展股份有限公司收购常州万泽天海置业有限公司股权项目资产评估报告书和“中联评报字2009第237号”汕头电力发展股份有限公司收购深圳市万泽房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书，截至评估基准日2009年3月31日，置入资产的评估价值合计为人民币76,400万元。5、甲乙双方就框架协议的其他未尽事宜已达成了一致的修改或补充意见。甲乙双方经协商一致，就框架协议中有关本次重组的相关事宜达成

4、以下补充协议：第一条双方一致同意，按框架协议第2.2.2款所述置入资产的定价原则，并以中联出具的相关评估报告为基础，将置入资产的交易价格确定为人民币75,400万元。第二条双方一致同意，按框架协议第2.3.4款所述定价原则，将甲方本次发行的股份价格确定为3.57元人民币/股。本协议签署后，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即3.57元/股）将按本次重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。第三条双方一致同意，按照框架协议第2.2.3款及第2.3.3款约定方式，将框架协议中所述甲方本次向乙方非公开发行股份的发行数量确定为21,120.44万股，并由甲方董事会在其股东

5、大会授权范围内根据实际情况确定最终发行数量。第四条交割双方同意，在本补充协议生效且甲方决定实施本次重组后，乙方应当根据甲方的书面通知及时为甲方办理置入资产的交割，即依法办理相关公司股东名册的变更手续，包括但不限于：（1）修改置入公司（即常州万泽天海置业有限公司及深圳市万泽房地产有限公司之合称，下同）之公司章程的相应条款；（2）至有权的主管部门就股权变更事项履行审批手续（如需要）；及（3）向其各自所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于相关公司的股东名册。本协议所指交割日为每一置入公司办理完毕其前述各项股东变更登记手续之日。各置入公司之股东变更登记均办理完成之日即为交割

6、完成日。4.2甲方将在置入公司均完成了4.1款所述之股东变更登记手续后的3个工作日内作出公告并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，并在上述公告及报告义务履行完毕后向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司为乙方申请办理本次发行的证券登记手续。4.3双方同意，置入资产按照本补充协议第4.1款约定的交割方式完成交割；自交割日起，甲方即成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与置入资产有关的任何权利，也不承担与置入资产有关的任何义务或责任，但本补充协议另有规定者除外。第五条过渡期双方同意，自框架协议签署之日起至置入资产交割日的期间为过渡期。乙方同

7、意，除应遵守框架协议及本补充协议的其他约定外，其在过渡期内还应遵守如下特别约定：（1）保证持续拥有置入资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，确保置入资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益或其他承诺致使乙方无法将其转让给甲方的限制情形；合理、谨慎地运营、管理置入资产；不从事任何非正常的导致置入资产价值减损的行为，亦不从事任何导致置入公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；（2）签署并提交为办理置入资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关过户或变更登记手续；（3）保证在过渡期内在对置入资产涉及的公司所从事的业务进行重大经营决策、或因

8、置入公司所从事业务的经营需要而须对置入公司的资产进行处置前，事先征得甲方的书面认可；（4）不自行放弃任何因置入资产形成的债权，亦不以置入资产承担任何其自身债务；（5）不从事任何将导致置入公司拖欠员工工资、社会统筹保险金和/或住房公积金的行为；（6）若置入资产涉及的公司的主要管理人员或核心技术人员提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方并根据甲方的要求作出妥善处理；（7）若乙方在过渡期内得知任何与置入资产涉及的公司所从事的业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息。第六条同业竞争的避免6.1在甲方完成本次重组事项后，乙方保证并承诺（包括乙方的下属企

9、业，下同）与甲方（包括甲方的下属企业，下同）之间不存在同业竞争并将采取有效措施避免与甲方产生新的同业竞争的情形。乙方承诺将按照其已经出具的避免同业竞争的承诺函和关于保证汕头电力发展股份有限公司独立性的承诺函的相关内容履行其郑重作出的关于避免同业竞争和保持甲方独立性的各项承诺和安排。第七条相关人员安排由于本次甲方向乙方购买的资产为置入公司的股权，因此本次交易不涉及置入公司的人员安排或职工安置事宜。第八条甲乙双方一致同意，本补充协议作为框架协议的组成部分，与框架协议具有同等法律效力。除依据本补充协议所作修改、补充外，框架协议中的其他条款继续有效。第九条甲乙双方一致同意，本协议在经甲乙双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并满足下述先决条件后方生效，除非双方以书面形式于法律法规允许的范围内豁免下述先决条件之一项或多项：（1）本次重组事宜，已依公司法、甲乙双方公司章程及议事规则的规定分别获得各自权力机构的合法批准；（2）本次重组已经中国证监会核准；（3）中国证监会豁免乙方因本次重组触发的要约收购义务。第十条甲乙双方一致同意，本补充协议一式十份，双方各执壹份，其余报有关部门备案。以下无正文）（此页为汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之关于重大资产重组框架协议之补充协议的签署页）甲方：汕