私募股权基金有限合伙协议范本

1、颁私募股权基金有案限合伙协议范本第一章 总则版第一条根据中皑华人民共和国合伴伙企业法（以耙下简称“合伙坝企业法”）及肮有关法律、行政白法规、规章的有芭关规定，经协商懊一致订立本协议霸。昂第二条本合伙企佰业为有限合伙企耙业，是根据协议熬自愿组成的额共岸同经营体。全体半合伙人原因遵守扮中国国家有关的哀法律、法规、规佰章，依法纳税，癌守法经营。拌第三条 本协议霸条款与法律、行疤政法规、规章不疤符的，以法律、半行政法规、规章懊为准。笆第四条 本协议班经全体合伙人签懊署后生效。合伙按人按照本协议享拌有权利，履行义皑务。肮第五条 本协议八承诺，不以任何半方式公开募集和胺发行 HYPERLINK /kw/j

2、ijin.asp 芭基金啊。班第二章 合伙企百业的名称和住所办第六条 合伙企背业名称：xxx埃x HYPERLINK /cy 懊创业 HYPERLINK /kw/invest.asp 巴投资 HYPERLINK /kw/jijin.asp 案基金唉（该名称为暂定半名，应以工商行拜政管理部门校准蔼的名称 为准，巴以下简称“本合跋伙企业”或“合矮伙企业”）。傲第七条 住所：绊【】拌第三章 合伙目版的和合伙经营范柏围及合伙期限哀第八条 合伙目霸的：从事 HYPERLINK /kw/invest.asp 爸投资摆事业，为合伙人疤创造满意的 HYPERLINK /kw/invest.asp 袄投资挨回报

3、。半第九条 合伙经拌营范围： 受托唉管理私募股权 HYPERLINK /kw/invest.asp 佰投资 HYPERLINK /kw/jijin.asp 背基金把，从事投 HYPERLINK /kw/financing.asp 耙中小企业融资摆管理及相关咨询拔服务。盎第十条 合伙期班限为7年，上述扳期限自合伙企业柏的营业执照签发稗之日起计算。全懊体合伙人一致同熬意后，可以延长般或缩短上述合伙鞍期限。挨第四章 合伙人拔的姓名或名称及班其住所、合伙人袄的性质和承担责班任的形式澳第十一条本合伙氨企业的合伙人共鞍【】人，其中普埃通合伙人为【】伴人，有限合伙人伴为【】人。除本傲协议另有规定外按，未经全

4、体合伙昂人一致同意，不岸得增加或减少普耙通合伙人的数量唉。各合伙人名称拔及住所等基本情挨况如下：巴（一）普通合伙白人哀Xxxx HYPERLINK /kw/invest.asp 绊投资柏管理有限公司住所：证件名称：证件号码：稗（二）有限合伙啊人矮1、懊昂巴 身份证2、3、啊第十二条 普通胺合伙人对合伙企按业债务承担无限板连带责任；有限翱合伙人对合伙企败业的责任以其认巴缴的出资额为限盎。瓣第十三条经全体斑合伙人一致同意柏，普通合伙人可跋以转变为有限合斑伙人，或者有限癌合伙人可以转变瓣为普通合伙人，埃但须保证合伙企拔业至少有一名普白通合伙人。捌有限合伙人转变暗为普通合伙人的巴，对其作为有限百合伙人

5、期间合伙懊企业发生的债务皑承担无限连带责拜任。普通合伙人癌转变为有限合伙翱人的，对其作为叭普通合伙人期间跋合伙企业发生地傲债务承担无限连芭带责任。叭第五章 合伙人耙的出资方式、数按额和缴付期限阿第十四条 本合叭伙企业总出资额败为人民币【】 半亿元。隘第十五条 合伙败人的出资方式、罢数额和缴付期限挨；板1、普通合伙人笆的出资情况八埃板坝背肮扒隘跋坝 （单位：万元霸）俺序号把合伙人姓名皑出资方式霸认缴出资额芭首期出资捌占全部认缴额的唉比例斑首期出资期限笆剩余出资期限拔所占比例胺1般奥办八耙唉跋俺隘2、有限合伙人般的出资情况把 案稗皑奥澳巴搬拜把（单位：万元坝）矮序号奥合伙人姓名懊出资方式吧认缴出资

6、额败首期出资八占全部认缴额的伴比例胺首期出资期限叭剩余出资期限败所占比例俺1跋凹疤耙懊笆稗八板拌肮皑皑芭靶扳笆瓣傲板阿扳半岸靶班癌凹佰瓣斑绊埃胺邦绊第十六条作为合傲伙企业之资本，霸合伙协议签字之班日起【15】个版工作日内，各合拜伙人应向合伙企鞍业缴纳其认缴出般资的30%，即颁为首期出资。矮第十七条后期出熬资按照资产管理哎公司指令拨付，败所有出资应自合安伙协议签订之日蔼起24个月内全霸部付清。如果合昂伙人不能按规定邦缴纳首期出资，盎则该合伙人应赔版偿其他合伙人因拜合伙企业不能设皑立之损失，损失佰包括但不限于合鞍伙企业开办费用般及按一年期银行岸贷款利率计算的傲其他合伙人已出板资 HYPERLINK

7、 /zj 拔资金皑成本；如果合伙绊人不能按时缴纳靶后期出资，则履翱行出资义务的其般他合伙人有权以岸该 HYPERLINK /kw/invest.asp 按投资俺人前期实际出资按额的70%最为 HYPERLINK /kw/invest.asp 叭投资矮股本，重新计算澳合作各方之间的吧出资比例。隘第六章 利润分罢配、亏损分担方板式昂第十八条 合伙巴企业的利润，有暗合伙人按如下方捌式分配：把1、对于合伙企敖业取得的 HYPERLINK /xm 昂项目 HYPERLINK /kw/invest.asp 岸投资败收益，普通合伙坝人将获得收益分柏成，比例为合伙袄企业 HYPERLINK /kw/inves

8、t.asp 暗投资艾收益总额的20鞍%；吧合伙企业 HYPERLINK /kw/invest.asp 班投资拔收益总额中出普佰通普通合伙人受版益分成之外的部爸分，由所有合伙芭人根据实缴出资绊额按比例分享。啊2、计提办法：瓣合伙企业的平均白年收益率为达到伴6%时，所有合俺伙人按权益比例般分配受益；合伙安企业年平均收益盎率达到并超过6皑%（含）时，普哎通合伙人方可按矮以下现金流分配拔顺序中确定标准瓣提取受益分成。巴现金流分配顺序凹：本合伙企业自耙设立之日起三年扒后 不再进行循吧环 HYPERLINK /kw/invest.asp 半投资八，资本回收账户板的现金按下列顺岸序分配：板（1）有限合斑伙人

9、按原始出资翱额取回出资；伴（2）普通合伙哀人按出资额取回艾出资；靶（3）有限合伙伴人按原始出资额背取回6%/年的芭门槛受益；败（4）普通合伙坝人按原始出资额佰取回6%/年的爸门槛受益；白（5）本合伙企靶业收益率超过了奥6%/年时，普坝通合伙人可以按敖照 HYPERLINK /kw/jijin.asp 笆基金班总收益的20%扒提取收益分成，哎剩余80%的收碍益由所有合伙人皑按照权益比例分唉配。按3、分配时间：翱本合伙企业对每案年度（本合伙企按业的营业执照签办发之日起的一年隘时间为一个年度盎，以下同）已实鞍现并收回的利润敖全部进行分配，爱每年度分配一次爱利润；如果代表皑三分之二以上表俺决权的合伙人

10、表瓣决通过后，可以矮在其他时间进行跋分配。懊4、合伙人违反艾本协议的约定未埃按期缴纳出资的挨，合伙企业在向八其分配利润和 HYPERLINK /kw/invest.asp 艾投资奥成本时，有权扣敖除其逾期交付的颁出资、违约金等捌费用。如果其应蔼分配的利润和 HYPERLINK /kw/invest.asp 耙投资暗成本不足以不足按上述款项的，应哀当补缴出资并补背交上述费用。袄第十九条 合伙疤企业费用拔合伙企业应直接吧承担的费用包括叭与合伙企业之设白立、运营、终止哎、解散、清算等昂相关的下列费用昂：摆1、支付给资产疤管理公司的管理胺费用；2、开办费；氨3、合伙人会议伴费用；隘4、托管机构发搬生的

11、托管费；敖5、合伙企业年胺度审计所发生的奥审计费；隘6、必要的媒体疤费用；阿7、合伙企业自爸身发生地与 HYPERLINK /kw/invest.asp 板投资哀业务及 HYPERLINK /kw/invest.asp 霸投资 HYPERLINK /xm 捌项目哎无关的其他律师盎费和咨询费等。袄合伙企业费用由佰合伙企业支付，鞍并在所有合伙人爱之间根据其实缴肮出资额按比例分坝配。凹作为资产管理公白司对合伙企业提摆供管理及其他服跋务的对价，各方案同意合伙企业在隘其存续期间应按哎下列规定相资产邦管理公司支付管颁理费；翱 HYPERLINK /kw/invest.asp 绊投资瓣期间按照合伙企叭业承诺

12、总出资额扳的2%收取年度搬管理费用，培育绊期和回收期内按 HYPERLINK /kw/invest.asp 爸投资 HYPERLINK /xm 颁项目盎尚未退出下灌木氨的 HYPERLINK /kw/invest.asp 暗投资靶成本的2%收取罢年管理费；如果败回收期延迟一年癌，则管理费按 HYPERLINK /kw/invest.asp 绊投资 HYPERLINK /xm 靶项目艾尚未退出的 HYPERLINK /kw/invest.asp 瓣投资败成本的1%收取巴年管理费。百 管理费每坝半年收取一次，芭首次管理费的支绊付，由本合伙企哎业与设立后的五皑个工作日内支付熬给资产管理公司鞍；后期的

13、支付时绊间是在上次支付班日后延六个月的爱前五个工作日之八内。艾第二十条 本合拌伙企业发生亏损拌时的债务承担：笆1、普通合伙人挨岁合伙企业的债唉务承担无限连带摆责任；鞍2、有限合伙人扒对合伙企业的债靶务以其认缴的出叭资额为限承担责巴任；拜3、合伙财产不扒足以清偿债务时安，债权人可以要熬求普通合伙人以矮其所有的全部财吧产清偿。斑第二十一条有限耙合伙人的自身财靶产不足以清偿其霸与合伙企业无关佰的债务的，该合拜伙人可以以其从坝合伙企业中分取盎得收益用于清偿拜；债权人也可以安依法请求人民法隘院强制执行该合熬伙人在合伙企业拜中的财产份额用安于清偿。澳人民法院强制败执行有限合伙人哀的财产份额时，搬应当通知全

14、体合稗伙人。在同等条半件下，其他合伙把人有优先的购买拔权。傲第七章 合伙事袄务的执行版第二十二条 本背合伙企业由普通唉合伙人执行合伙澳事务。执行合伙把事务的合伙人（爸以下简称“执行半合伙人”）对外版代表合伙企业。爸第二十三条 全百体合伙人对本合凹伙企业事务的执版行以及执行合伙俺人的选择产生方氨式等事项约定如拔下：隘1、由执行合伙拌人xxx HYPERLINK /kw/invest.asp 耙投资白管理有限公司委绊派x x 负责扮具体执行合伙事伴务，执行合伙人斑确保其委派的代胺表独立执行有限懊合伙的事务并遵袄守本协议的约定翱。暗2、本合伙企业白同时委托执行合巴伙人xxx HYPERLINK /k

15、w/invest.asp 奥投资埃管理有限公司作拜为资产管理管理佰公司负责提供资白产管理和 HYPERLINK /kw/invest.asp 鞍投资百咨询服务，资产哀管理公司并负责胺对合伙企业进行肮管理，对 HYPERLINK /kw/invest.asp 办投资敖过程进行监督、稗控制。本合伙企啊业成立后，应与袄资产管理公司签袄订委托管理协议靶。把3、有限合伙人爱有权对合伙企业昂的经营管理提出白建议。执行合伙懊人执行下列事务皑必须按照如下方安式处理：爸（1）对于拟 HYPERLINK /kw/invest.asp 案投资袄的 HYPERLINK /xm 傲项目翱，必须取得本合笆伙企业的 HYP

16、ERLINK /kw/invest.asp 澳投资鞍决策委员会（关隘于本合伙企业的 HYPERLINK /kw/invest.asp 扒投资袄委员会的组成、版职权等见本协议八第【三十二】条背的相关规定）过邦半数通过后，方绊可进行 HYPERLINK /kw/invest.asp 邦投资叭。吧（2）出法律、绊法规和本协议另霸有规定外，合伙瓣企业进行与 HYPERLINK /kw/invest.asp 矮投资 HYPERLINK /xm 疤项目板相关的对外划款艾、转账均应按照 HYPERLINK /kw/invest.asp 哎投资跋决策委员会的决按定处理。昂4、不参加执行芭事务的合伙人有佰权监督

17、执行合伙靶人执行合伙事务白，检查其执行合柏伙企业事务的情办况。胺5、执行合伙人凹不按照本协议或班者全体合伙人的霸决定执行事务的摆，其他合伙人有癌权督促执行合伙肮人更正。癌第二十四条 执安行合伙人的权限般：艾1、执行合伙企白业日常事务，办搬理合伙企业经营板过程中相关审批爱手续。唉2、负责合伙企颁业与资产管理公奥司之间的资产管癌理协议的签订，敖通过签订资产管疤理协议由资产管跋理公司对合伙企哀业的财产进行管啊理。叭3、代表合伙企捌业与 HYPERLINK /zj 八资金版托管银行签署 HYPERLINK /zj 伴资金扮托管协议。哀4、代表合伙企瓣业签订其他合作稗协议，负责协议颁的履行。稗5、代表合

18、伙企拜业对各类股权 HYPERLINK /kw/invest.asp 阿投资 HYPERLINK /xm 昂项目阿进行管理，包括板但不限于负责合百伙企业的 HYPERLINK /kw/invest.asp 稗投资 HYPERLINK /xm 跋项目办筛选、调查及 HYPERLINK /xm 隘项目皑管理等事务。白6、代表合伙企班业处理、解决合搬伙企业涉及的各艾种争议和纠纷。7、【其他】败第二十五条执行芭合伙人可独立决扮定更换其委派的败代表，但更换时霸应书面通知合伙按企业，并办理相扮应的企业变更登安记手续。合伙企癌业应将执行事务隘合伙人代表的变阿更情况及时通知把有限合伙人。唉第二十六条不执拜行合

19、伙事务的合蔼伙人有权监督执案行合伙人执行合般伙事务的情况，皑有权监督合伙企皑业的资产及账户扒，包括有权聘请般外部审计单位对班合伙企业的 HYPERLINK /zj 扒资金哎及账户，包括有办权聘请外部审计靶单位对合伙企业摆的财务状况和经瓣营成果进行审计翱，相关费用由该暗不执行合伙事务百的合伙人自行承熬担。霸执行合伙人应癌当按季度向其他按合伙人报告事务扮执行情况以及合般伙企业的财务状案况和经营成果，半其执行合伙事务鞍所产生的利润归板全体合伙人组成扳。合伙人会议根跋据相关法律、法般规的规定和本协扮议约定对本合伙稗企业事项作出决摆议。袄第二十八条合伙蔼人会议分为定期坝会议和临时会议敖，由执行合伙人傲负

20、责召集和主持班。召开合伙人会蔼议，应当提前7把日通知全体合伙盎人，并将会议议氨题及表决事项通矮知全体合伙人。坝定期会议每年至般少召开一次；经安普通合伙人或代傲表有限合伙人实般际出资额30%翱以上的有限合伙败人提议，可召开把临时会议。捌第二十九条合伙懊人按照合伙人会熬议的有关规定对靶合伙企业有关事伴项作出决议，合坝伙人会议由全体败合伙人按照表决阿时各自实缴出资傲比例行使表决权板，合伙人会议作癌出决议必须经代斑表过半数表决权奥的合伙人通过，扳但法律另有规定跋或本协议另有约阿定的除外。岸第三十条 合伙伴企业事项的处理哀方式暗合伙人会议由全耙体合伙人组成，败是本合伙企业的艾最高权力机构。版合伙人会议行

21、使般的职权，包括但凹不限于：翱1、决定本合伙佰企业的存续时间氨；氨2、决定本合伙半企业增加或减少八承诺资本总额；皑3、决定本合伙颁企业合伙协议的拜修改；盎4、决定本合伙稗企业解散及清算唉方案；搬5、批准与资产疤管理公司的委摆托管理协议及跋修改；佰6、批准资产管胺理公司拟定的 HYPERLINK /kw/jijin.asp 扒基金 HYPERLINK /kw/invest.asp 版投资扳决策管理条例；昂7、决定本合伙昂企业的财务审计白机构、法律顾问俺；拜8、决定本合伙敖企业的分配方案懊；澳9、评估资产管艾理公司的业绩表疤现。阿合伙人会议所作矮的上述决议必须拌经代表实际出资八额三分之二以上斑表决

22、权的合伙人哀通过。昂第三十一条普通佰合伙人不得自营柏或者同他人合作熬经营与本合伙企胺业相竞争的业务败；有限合伙人可艾以自营或者同他懊人合作经营与本班合伙企业相竞争捌的业务。吧除经全体合伙盎人一致同意外，暗普通合伙人不得暗同本合伙企业进挨行交易。有限合埃伙人可以同本合班伙企业进行交易疤。耙第三十二条 本肮合伙企业设立 HYPERLINK /kw/invest.asp 半投资背决策委员会， HYPERLINK /kw/invest.asp 艾投资挨决策委员会按照哀本协议约定行使凹权利和履行义务班。 HYPERLINK /kw/invest.asp 傲投资扳决策委员会由【哎5】名委员组成八，其中由有

23、限合柏伙人选举【2】耙名委员，由资产半管理公司委派【案2】名委员，其啊余【1】名委员般由合伙企业选聘吧外聘专家担任（氨外聘专家应具有唉会计专业或法律挨专业的知识背景邦）。 HYPERLINK /kw/invest.asp 绊投资搬决策委员会的决癌议职权范围包括跋：皑1、处分合伙企吧业的不动产。阿2、转让或者处芭分合伙企业的知搬识产权和其他财隘产权利。岸3、聘任合伙人半以外的人担任合哀伙企业的经营管瓣理人员。艾4、制定合伙企跋业的利润分配方案案。背5、决定合伙企败业 HYPERLINK /zj 凹资金澳的划转。隘6、选择确定 HYPERLINK /kw/invest.asp 白投资 HYPERL

24、INK /xm 俺项目翱，对资产管理公百司提交的 HYPERLINK /kw/invest.asp 岸投资鞍方案进行表决。7 、其他 HYPERLINK /kw/invest.asp 吧投资鞍决策委员会的工氨作程序如下：埃1、 HYPERLINK /kw/invest.asp 哀投资扮决策委员会按照懊一人一票的方式般对合伙企业的事稗项 作出决议。挨除本协议另有约埃定外， HYPERLINK /kw/invest.asp 袄投资耙决策委员会作出懊决议应取得超过佰半数的委员通过埃。靶2、 HYPERLINK /kw/invest.asp 疤投资背决策委员会每季澳度召开一次会议稗，由执行合伙人哀负责

25、召集和主持颁。执行合伙人可盎以提议召开临时拌会议。胺3、 HYPERLINK /kw/invest.asp 拔投资皑决策委员会对合般伙企业的事项作翱出决议后，由资耙产管理公司负责巴办理具体事务。4、其他 HYPERLINK /kw/invest.asp 靶投资 HYPERLINK /xm 啊项目傲的决策原则为：拌1、所有 HYPERLINK /kw/invest.asp 霸投资 HYPERLINK /xm 吧项目凹须经 HYPERLINK /kw/invest.asp 扮投资吧决策委员会审查暗批准。翱2、一般 HYPERLINK /xm 哎项目搬你：经 HYPERLINK /kw/invest

26、.asp 俺投资蔼决策委员会三分癌之二以上的委员肮同意，形成 HYPERLINK /kw/invest.asp 叭投资罢决议，交资产管癌理公司落实执行巴。懊3、特殊 HYPERLINK /xm 叭项目芭：单笔投 HYPERLINK /zj 瓣资金疤额超过募集总额按20%以上重大 HYPERLINK /kw/invest.asp 班投资 HYPERLINK /xm 爱项目奥，须经 HYPERLINK /kw/invest.asp 绊投资鞍决策委员会全部败委员一致同意，傲交资产管理公司把落实执行。笆第八章 有限合扳伙人和普通合伙案人相互转变及其懊权利义务癌第三十三条 普版通合伙人被依法扮认定为无民

27、事行扮为能力人或者限板制行为能力人的懊，经其他合伙人凹一致同意，可以邦依法转为有限合啊伙人。扮第三十四条 普笆通合伙人转变为胺有限合伙人，或把者有限合伙人转岸变为普通合伙人笆，应当经全体合按伙人一致同意。袄第三十五条 有柏限合伙人如违反爱合伙协议约定参捌与经营管理的，八视为普通合伙人哎，与普通合伙人般一起对合伙债务跋承担无限连带责斑任。柏第三十六条 有胺限合伙人转变为搬普通合伙人的，版对其作为有限合哎伙人期间有限合碍伙企业发生地债坝务承担与普通合耙伙人同样的责任敖。唉第三十八条 有搬限合伙人的权利板1、参加或委托八代表参加合伙人爱会议并依出资额挨行使表决权；胺2、有权自行或瓣委托代理人查阅昂会

28、议记录，审计哀财务会计报表及肮其他经营资料；半3、有权了解和霸监督有限合伙企瓣业的经营状况并邦提出意见；霸4、收益分配权把；澳5、出资转让权般；吧6、在普通合伙埃人对合伙企业造坝成重大损失或资搬产管理公司主要笆人员变动时强制背普通合伙人退伙拜。按第三十九条 有暗限合伙人义务：百1、有限合伙人敖对合伙企业的责挨任以认缴出资额摆为限。奥2、按照本协议傲约定的条件和方按式如期足额缴付碍出资。如有限合澳伙人对合伙企业败的出资不能按期绊缴纳到位的，按哎照本协议第十耙七条中的相关般约定承担违约责澳任，包括但不限捌于相应调整各合伴伙人之间的权益邦比例。埃3、除本协议明傲确规定的权利和疤义务外，有限合柏伙人不

29、得参与及绊干预合伙企业的奥正常经营管理。埃4、保密义务：拜有限合伙人仅将扒普通合伙人向有隘限合伙人所提供阿的一切信息资料背用于合伙企业相拔关的事务，不得巴向第三方公开或岸用于与合伙企业敖无关的商业活动哎（包括但不限于靶与普通合伙人由埃利益冲突的商业艾事务）。普通合袄伙人有权以自己按的名义或以合伙胺企业的名义对违百反保密义务的有笆限合伙人追究法敖律上的责任。阿5、有限合伙人扒不参与合伙企业斑的经营管理。爱第四十条有限合疤伙人未经授权以案合伙企业名义与皑他人进行交易，靶给合伙企业或者俺其他合伙人造成拔损失的，该有限熬合伙人应当承担八赔偿责任。氨第四十一条 有澳限合伙人不执行凹合伙事务，不得盎对外代

30、表合伙企坝业。澳有限合伙人的下氨列行为，不视为隘执行合伙事务：熬1、参与决定普埃通合伙人入伙退捌伙；版2、对企业的经哀营管理提出建议白；袄3、参与选择承懊办合伙企业审计般业务的会计师事白务所；稗4、获取经审计安的合伙企业财务斑会计报告；爱5、对涉及自身吧利益的情况，查版阅合伙企业财务按会计账簿等财务翱资料；肮6、在合伙企业瓣中的利益受到侵八害时，向有责任爱的合伙人主张权爸利或者提起诉讼拌；搬7、执行事务合疤伙人怠于行使权安利时，督促其行俺使权利或者为了耙本企业的利益以隘自己的名义提起吧诉讼；胺8、依法为本企背业提供担保。疤第九章 合伙企昂业托管胺第四十二条合伙笆企业成立后，委胺托托管机构进行埃

31、托管，通过托管半机构对本合伙企捌业资产的管理和哀对资产公司的监暗督，以确保合伙袄企业 HYPERLINK /zj 昂资金叭的安全。合伙企白业向托管机构支爱付托管费用。托袄管机构由执行合扮伙人选择确定。叭具体的托管办法芭和条件以合伙企昂业成立后与托管癌机构签订的托管败协议为准。芭第四十三条 全瓣体合伙人应将其斑对本合伙企业的跋出资转入托管机扮构为本合伙企业把在银行开立的账澳户。合伙人将其 HYPERLINK /zj 按资金扮转入上述账户后爱，视为其已缴纳哎对本合伙企业认皑缴的该部分出资瓣。扒第四十四条 托般管机构的义务百1、以合伙企业稗的名义设立银行靶账户等为合伙企佰业的资产账户，碍执行资产管理

32、公熬司的 HYPERLINK /kw/invest.asp 斑投资隘指令，负责合伙班企业名下的 HYPERLINK /zj 按资金熬往来，根据资产稗管理公司的要求斑保管合伙企业资傲产 HYPERLINK /kw/invest.asp 柏投资隘的有关实物证券拜；巴2、复核、审查艾管理合伙企业 HYPERLINK /kw/invest.asp 哎投资罢报告，按规定制把作相关账册并与埃资产管理公司核拜对；胺3、出具合伙企稗业业绩和合伙企懊业托管情况的报按告；袄4、保存合伙企百业的会计账册、癌报表和记录等；盎5、依据资产管败理公司的指令或百有关规定向合伙跋人支付 HYPERLINK /kw/inves

33、t.asp 奥投资瓣收益；背6、资产管理公暗司因过错造成 HYPERLINK /kw/jijin.asp 颁基金巴财产损失时，代叭表合伙企业向资摆产管理公司追偿版。版第十章 入伙与皑退伙巴第四十五条信合办伙人入伙，应依板法订立书面入伙斑协议。订立入伙哀协议时，原合伙艾人应当向新合伙皑人如实告知原合背伙企业的财务状敖况和经营成果。碍入伙的新合伙人艾与原合伙人享有埃同等权利，承担柏同等责任。新入扳伙的有限合伙人安对入伙前合伙企奥业的债务以其认爱缴的出资额为限哀承担责任。新入班伙的普通合伙人胺对入伙前合伙企板业债务承担无限案连带责任。扳第四十六条 有澳下列情形之一的般，合伙人可以退埃伙：哎1、本协议

34、约定八的退伙事由出现埃；斑2、经全体合伙搬人一致同意；熬3、发生合伙人芭难以继续参加合碍伙的事由；背4、其他合伙人拌严重违反本协议矮约定的义务；鞍5、合伙企业累叭计亏损超过总出安资额50%时，坝有限合伙人可以肮退货。叭有限合伙人退敖伙应当提前30百日通知其他合伙隘人。擅自退伙的摆，应当赔偿由此啊给其他合伙人造拜成的损失。俺除非发生不可抗鞍力愿意或进入解爱散、清算程序，柏普通合伙人不得捌退伙。按第四十七条 合凹伙人有下列情形澳之一的，经其他般合伙人一致同意佰，可以决议将其伴出除名：爱1、未按照本协扮议履行出资义务艾；爸2、因故意或重版大过失给合伙企拌业造成重大损失啊；皑3、执行合伙事安务时有不正

35、当行斑为；扳4、发生本协议皑约定的事由。班合伙人存在上述拜情形的，还应当敖赔偿由此给其他拔合伙人造成的损澳失。袄对合伙人的除名芭决议应当书面通俺知被除名人。被办除名人接到除名耙通知后，除名生癌效，被除名人退拔伙。被除名人对埃除名决有异议的罢。可以自接到除蔼名通知之日起3暗0日内，根据本蔼协议有关争议解阿决的规定解决。艾第四十八条普通版合伙人退伙后，耙对基于其退伙前百的原因发生地合板伙企业债务，承熬担无限连带责任傲；退货时，合伙艾企业财产少于合瓣伙企业债务的，吧该退伙人应当依般照本协议第二皑十条的规定分败担亏损。有限合埃伙人退伙后。对把基于退伙前的原哀因发生的本合伙袄企业债务，以其办退伙时从本合

36、伙疤企业中取回的财哎产承担责任。澳第四十九条作为瓣有限合伙人的自胺然人死亡、被依拌法宣告死亡或者跋作为有限合伙人颁的法人及其他组捌织终止时，其继蔼承人或者权利承哀受人可以依法取昂得该有限合伙人扳在本合伙企业中瓣的资格。俺合伙人向本合氨伙企业的其他合耙伙人转让出资份笆额，应当在30鞍日内通知其他全败部合伙人，并在胺30日内办理工伴商登记手续。合哎伙人向本合伙企佰业以外的人转让佰出资份额，应当扒取得其他合伙人挨过半数通过。经版合伙人同意转让八的出资份额，在挨同等条件下，其扳他合伙人有优先盎购买权。熬第五十条合伙人爸退伙或被除名的翱，由会计师事务俺所对该名合伙人半退伙或被除名时瓣合伙企业的净资盎产进

37、行评估。对挨于评估后的合伙伴企业的净资产按版照该名合伙人在傲合伙企业的出资矮比例予以退还。艾承担资产评估工爸作的会计师事务背所由执行合伙人般选择确定，并由熬执行合伙人代表肮代表合伙企业与跋其签订评估协议唉。评估费用由退伴伙或被除名的合搬伙人承担。合伙般人退货时其在合懊伙企业中的尺寸败份额以货币方式靶退还，但全体合岸伙人一致同意的版除外。合伙人退俺伙或被除名时，安对其他合伙人负芭有赔偿责任的，肮其他合伙人有权凹在向其退还财产昂之前扣除相应的拌应赔偿的款项。皑第十一章 保密靶规定俺第五十一条 本敖合伙企业相关的暗所有文件，包括安但不限于合伙企靶业与他人签订的爸协议、合伙企业敖的 HYPERLINK

38、 /xm 皑项目 HYPERLINK /kw/invest.asp 氨投资案计划、财务会计背报告等，均属于版合伙企业的机密拜资料。任何人不啊得对外公开或者肮基于与执行合伙搬企业相关事务无敖关的目的使用该埃等文件。笆第五十二条除依疤法应当公开的信半息或者根据司法巴程序的规定应当邦向有关机构提供肮的信息之外，任懊何人均不得通过爱正式和非正式的哎途径向外披露合吧伙企业相关信息罢、合伙企业 HYPERLINK /kw/invest.asp 凹投资八的 HYPERLINK /xm 隘项目肮情况等任何信息跋。拟公开被披露扮的信息在公开披安露之前应予以保隘密，不得向他人俺泄露。拌第二十章 争议背解决办法蔼第

39、五十三条各合吧伙人履行本协议稗发生争议，应通艾过协商或者调解板解决。合伙人不傲愿通过协商、调艾解解决或者通过懊协商、调解不成阿的，按照如下规邦定处理：因本协摆议引起的或与本昂协议有关的任何霸争议，均提请爸 仲裁委员会搬按照该会仲裁规罢则进行仲裁。仲蔼裁裁决是终局的矮，对本协议各方暗均有约束力。安第十三章 合伙奥企业的解散与清芭算罢第五十四条 合挨伙企业有下列情按形之一的，应当捌终止并清算：挨1、合伙期限届柏满，合伙人决定哎不再经营；般2、合伙协议约柏定的解散事由出岸现；盎3、全体合伙人按决定解散；拜4、合伙人已不哀具备法定人数满瓣30天；扮5、合伙协议约吧定的合伙目的已扒经实现或者无法瓣实现；

40、埃6、依法被吊销笆营业执照、责令瓣关闭或者被撤销埃；扮7、法律、性质案法规规定的其他佰原因。袄第五十五条 合挨伙企业清算办法爱应当按照合伙奥企业法的规定癌进行清算。扒合伙企业解散后班，由清算人对合隘伙企业的财产债隘权债务进行清理胺和结算，处理所芭有尚未了结的事岸务，还应当通知办和公告债权人。耙经全体合伙人过碍半数同意，可以把自合伙企业解散版事由出现后十五霸日内指定一个或埃者数个合伙人，扒或者委托第三人笆，担任清算人。熬清算人主要职责稗如下：拔1、清理合伙企把业财产，分别编阿制资产负债表和般财产清单；半2、处理与清算胺有关的合伙企业翱未了结的事务；肮3、清缴所欠税氨款；碍4、清理债权、敖债务；皑5、处理合伙企耙业清偿债务后的跋剩余财产；百6、代表企业参懊加诉讼或者仲裁霸活动。扮清算期间，合伙奥企业存续，不得扮开展与清算无关颁的经营活动。扒合伙企业财产在疤支付清算费用和颁职工工资、社