并购重组共性问题关注要点

1、.并购重组共性问题审核关注要点：.； 并购重组共性问题审核关注要点 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc300905690 一、继续运营才干2 HYPERLINK l _Toc300905691 二、股权转让和权益变动3-4 HYPERLINK l _Toc300905692 三、关联买卖 PAGEREF _Toc300905692 h 2 HYPERLINK l _Toc300905693 四、过渡期间损益安排 PAGEREF _Toc300905693 h 4 HYPERLINK l _Toc300905694 五、买卖价钱以法定评价报告为根据的买卖工程 PAG

2、EREF _Toc300905694 h 4 HYPERLINK l _Toc300905695 六、矿业权的信息披露与评价 PAGEREF _Toc300905695 h 6 HYPERLINK l _Toc300905696 七、内幕买卖 PAGEREF _Toc300905696 h 7 HYPERLINK l _Toc300905697 八、审计机构与评价机构独立性 PAGEREF _Toc300905697 h 8 HYPERLINK l _Toc300905698 九、实践控制人变化 PAGEREF _Toc300905698 h 8 HYPERLINK l _Toc3009056

3、99 十、收买资金来源 PAGEREF _Toc300905699 h 8 HYPERLINK l _Toc300905700 十一、同业竞争 PAGEREF _Toc300905700 h 9 HYPERLINK l _Toc300905701 十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性 PAGEREF _Toc300905701 h 10 HYPERLINK l _Toc300905702 十三、盈利才干与预测 PAGEREF _Toc300905702 h 10 HYPERLINK l _Toc300905703 十四、债务债务处置关注要点 PAGEREF _Toc300905703 h

4、 12一、继续运营才干重组完成后上市公司能否做到人员、资产、财务方面独立。财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策重组完成后上市公司负债比率能否过大如超越70%，导致上市公司财务风险很高重组完成后上市公司能否将承当艰苦担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高重组完成后控股股东或关联方能否占用上市公司资金，或上市公司能否为控股股东或关联方提供担保重组完成后上市公司与控股股东及其实践控制人之间能否存在同业竞争问题，如存在，能否已就同业竞争问题作出合理安排买卖完成后上市公司收入能否严重依赖于关联买卖，关联买卖收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重能否合理

5、。二、股权转让和权益变动注入置出存续上市公司的标的公司股权标的公司在重组前增减资或发生股权转让的，能否详细阐明历次增减资及股权转让的缘由和必要性，增减资或转让股权的作价根据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款来源能否合法、支付能否到位；能否详细披露股权变动相关各方的关联关系；标的公司存在出资不实或变卦出资方式的，关注相关股东能否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对上市公司的影响能否已充分披露结合相关内部决策文件和股权转让协议，阐明股权转让能否履行必要的审议和同意程序，能否符合相关法律法规及公司章程的规定，能否存在违反限制或制止性规定而转让的情形；属于有

6、限责任公司的，还需关注相关股权转让能否已获得其他股东的赞同或符合公司章程的规定，能否获得其他股东放弃优先购买权的承诺。相关政府部门对产权确实认能否具备足够的法律效能；能否引致诉讼、仲裁或其他方式的纠纷历次增减资及股权转让能否存在“利益保送问题。向上市公司转让标的公司股权时，能否存在做高估价的情形；上市公司转让标的公司股权时，能否存在做低估价的情形上市公司在买卖完成后将成为持股型公司的，关注上市公司在买卖完成后直接和间接持有的企业股权能否为控股权上市公司股份转让、权益变动上市公司重组或收买涉及的上市公司股份转让、权益安排包括股份转让、本质权益托管或让渡等安排能否已充分披露；能否获得相关部门同意；

7、能否违反特定主体的股份锁定规那么或承诺；能否能够导致不正当的利益保送；能否能够导致控制权不稳定或因控制权恶性争夺致使公司堕入僵局；能否能够产生躲避信息披露和要约义务等法定义务的效果；能否存在损害上市公司和公众股东利益的其他情形；对于上述权益变动的风险，能否已充分披露并采取必要的应对措施。其他关注事项增资及股权转让过程中能否存在非法募资行为股权或股份代持情况能否充分披露，相关报告期内的代持情况能否发生过变化，相关变动能否能够引发法律争议相关报告期内能否存在股东超越法定人数限制的情形标的公司股东及实践控制人能否涉及由工会或职工持股会持有主要权益的问题，相关问题能否已有效整改标的公司股权在相关报告期

8、内涉及债转股的，相关债务债务能否真实有效，相关转股程序能否完备、合法、有效独立财务顾问和律师能否在充分核对相关买卖现实的根底上发阐明确专业意见。三、关联买卖关注要点上市公司初次董事会会议能否就本次重组能否构成关联买卖作出明确判别，并作为董事会决议事项予以披露；存在关联关系的董事、股东能否按照法律法规和章程规定，在相关董事会、股东大会会议上逃避表决重组买卖对方能否曾经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司引荐董事达成协议或者默契，能够导致上市公司的实践控制权发生变化；该等股东能否逃避表决独立财务顾问和律师事务所能否已谨慎核对本次重组能否构成关联买卖，并根据核对确认的相关现实发阐明确意

9、见中介机构经核对确认本次重组涉及关联买卖的，独立财务顾问能否就本次重组对上市公司非关联股东的影响发阐明确意见上市公司董事会或中介机构确认本次重组涉及关联买卖的，独立董事能否另行聘请独立财务顾问就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表意见详细关注要点 能否充分披露关联方和关联人员。能否以列表等有效方式，充分披露买卖对方及其实践控制人按产业类别划分的下属企业名录，并注明各企业在本次重组后与上市公司的关联关系性质或其他特殊联络；能否充分披露买卖对方的实践控制人及其关联方向上市公司或其控股或控制的公司引荐或委派董事、高级管理人员及中心技术人员的情况能否充分披露关联买卖在重组前后的变化及其缘由和影响。否

10、以分类列表等有效方式，区分销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、提供担保、接受担保、答应或接受答应运用无形资产等买卖类型，充分披露本次买卖前后的关联买卖及变化情况，披露内容包括但不限于详细的关联方、关联方与上市公司的关系性质例如母子公司、同一方控制等、买卖事项内容、买卖金额、主要定价方式、占上市公司同类/同期营业收入或营业本钱、利润等中心量化目的的比重等，同时，能否阐明各类买卖是属于经常性关联买卖或偶发性关联买卖；能否充分披露上市公司重组完成后备考关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联买卖利润占利润总额等比例，相关比例较高的例如接近或超越30%，能否充分阐明对上市公司运营独立性和

11、业绩稳定性的影响；如重组前后相关数据目的存在较大变动或动摇，能否充分阐明其真实性和详细缘由，并提出必要的应对处理措施能否充分披露关联买卖定价根据，以及能否详细分析买卖定价公允性。能否对照市场买卖价钱或独立第三方价钱进展充分分析阐明，对于关联买卖定价与市场买卖价钱或独立第三方价钱存在较大差别，或者不具有可比的市场价钱或独立第三方价钱的，能否充分阐明其缘由，能否存在导致一方获利性买卖或者导致显失公允的情形对于买卖对方或其实践控制人与买卖标的之间存在特定债务债务关系的，结合关联方应收款项余额占比及其可收回性的分析情况，重点关注能否能够导致重组完成后出现上市公司违规对外担保、资金资源被违规占用，能否涉

12、及对关联财务公司的规范整改，对此类问题能否在确定最终重组方案前予以彻底规范和处理特殊情况下涉及重组方将其产业链的中间业务注入上市公司，重组后的继续关联买卖难以防止的，能否已思索采取有效措施督促上市公司建立对继续性关联买卖的长效独立审议机制、细化信息披露内容和格式，并适当提高披露频率能否存在控股股东、实践控制人及其关联方经过本次重组占用上市公司资金、资源或添加上市公司风险的其他情形，相关影响和处理措施能否已充分披露独立财务顾问能否充分核对关联买卖的详细构成及其积极和消极变化和影响，能否已充分分析阐明关联买卖的发生缘由、必要性和定价公允性，能否已谨慎核实减少和规范关联买卖的承诺和措施，能否明确发表

13、专业意见收买和豁免要约收买义务的行政答应事项，按照相关信息披露准那么的要求，对比艰苦资产重组的上述审核要点予以关注。四、过渡期间损益安排上市公司拟发行股份购买资产，对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评价方法的，关注拟购买资产的在过渡期间从评价基准日至资产交割日等相关期间的损益承当安排能否能够损害上市公司和公众股东利益，期间盈利能否归上市公司一切。如期间盈利按商定非由上市公司享有，那么关注能否影响标的资产估值作价的合理性，关注买卖双方能否做出了其他对等性安排例如，双方商定资产出卖方不享用上市公司在过渡期间的收益，并采取详细措施确保资产出卖方不能享有上市公司该项收益上

14、市公司拟发行股份购买资产，标的资产作价自始确定不变的，关注标的资产在过渡期间如发生亏损，资产出卖方能否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。五、买卖价钱以法定评价报告为根据的买卖工程普遍关注点上市公司能否提供标的资产的评价报告和评价技术阐明重点关注“特别事项阐明部分评价报告与盈利预测报告、公司管理层讨论与分析之间能否存在艰苦矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算能否存在艰苦差别评价基准日的选择能否合理，基准日后至审核期间能否发生了艰苦变化，导致评价结果与资产当前公允价值已存在艰苦偏向，在此情况下，评价机构能否已视情况重新出具评价报告标的资产在拟注入上市公司之前三年内能

15、否进展过评价，两次评价值之间能否存在较大差别，如存在，能否已详细阐明评价差别的合理性关联买卖问题评价方法与参数根本原那么评价方法选择能否得当能否采用两种以上评价方法评价参数选择能否得当不同评价方法下评价参数取值等能否存在艰苦矛盾收益现值法评价的假设前提能否具有可靠性和合理性对未来收益的预测能否有充分、合理的根据，包括但不限于能否对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进展严谨分析，所作预测能否符合产品生命周期曲线、能否符合超额收益率等通常规律例如，特定公司或产品在较长周期后难以再获取超额收益；未来收入能否包含非经常性工程；未来收入增长能否与费用增长相匹配等折现率的计算能否在无风险平安利率通常取无

16、风险长期国债利率的根底上思索了行业风险以方差或其他方式求出及公司个别风险并进展调整 本钱法重置本钱确实定能否有充分、合理的根据，取值能否符合有关部门最新公布的规范成新率的计算能否符合实践，而不是主要依赖运用年限法，能否对建筑物、设备进展必要的实地丈量、物理检验；寿命期的测算能否经过对大量实践数据的统计分析得出 市价法 参照对象与评价标的能否具有较强的可比性，能否针对有关差别进展了全面、适当的调整。例如，能否充分思索参照对象与评价标的在资产负债构造、流动性、股权比例等方面的差别成新率的计算能否符合实践，而不是主要依赖运用年限法，能否对建筑物、设备进展必要的实地丈量、物理检验；寿命期的测算能否经过

17、对大量实践数据的统计分析得出 评价机构资产评价机构能否具备证券期货从业资历以土地运用权为评价对象的，评价机构能否同时执行国土资源部制定的，土地估价机构能否具备全国范围内执业资历上市公司聘请的资产评价机构与审计机构之间能否存在影响其独立性的要素上市公司与评价机构签署聘用合同后，能否改换了评价机构；如改换，能否阐明详细缘由及评价机构的陈说意见上市公司在涉及珠宝类相关资产的买卖活动中，能否聘请专门的机构进展评价。从事上市公司珠宝类相关资产评价业务的机构能否具备相关条件。已获得证券期货相关业务资历的资产评价机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，能否援用了符合上述要求的珠宝类资产评价机构出具的评价报告

18、中的结论特别资产类型企业股权价值对未来收益目的进展预测时能否思索多种要素，包括行业开展趋势、行业位置、市场需求、市场竞争、对企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产品市场价钱敏感性的分析能否充分流动资产坏帐预备、减值预备的冲回能否有足够根据开发性房地产土地运用权性质根据相关权属证明认定是划拨地还是出让地，商业用地、工业用地还是综合用地等能否与土地实践用途相符合；土地运用能否符合规划包括容积率、绿化率等；能否在确定评价参数包括但不限于开发面积、土地本钱、可比售价、估计售价等时结合了目前房地产行业的政策环境、市场环境和标的公司的实践情况；能否思索批量折扣、再次转让的税费等要素。对采用市价法进

19、展评价的，能否已关注标的土地的地段、详细位置、规模、外形等与参照对象的可比性土地运用权与投资性房地产能否充分阐明评价所需各类参数的选取缘由、选取过程，能否提供与标的土地运用权相类似的其他买卖案例的评价参考数据；在对投资性房地产采用收益现值法进展评价中，折现率的选取能否充分思索了持有物业出租与开发房屋出卖的区别知识产权关注权属能否明晰、完好，评价假设的根据能否充分；适用新型专利包括包装、外观等、商标、专有技术等无形资产，其评价价值能否与实践价值匹配；在测算该等无形资产对收益的奉献率时，能否已较全面剔除广告开支等其他影响要素；能否存在反复计算的问题采矿权重组买卖对方能否已获得国土资源部评审备案的储

20、量报告，评价方法能否符合矿业权评价技术根本准那么、矿业权评价参数确定指点意见和收益途经评价方法等行业规范，能否对比同类、同地域资源量价钱和同类采矿权买卖评价案例买卖价钱不以法定评价报告为根据的买卖工程关注内容上市公司吸收合并其他上市公司的买卖价钱以双方股票市价、独立财务顾问估值、净资产账面值等为定价根据，关注以下内容：恳求人能否提供独立财务顾问对买卖定价的意见买卖价钱能否充分思索合并双方的股票市价、公司估值资产和盈利才干、盈利预测以及隐含资产价值土地、无形资产等要素能否充分思索市盈率、市净率的市场平均值等参数能否充分提示买卖价钱的影响和风险并确保投资者在知悉该风险的情况下，严厉履行法定表决程序

21、。六、矿业权的信息披露与评价矿业权信息披露的关注点 标的资产涉及矿业权的，关注重组报告书能否充分披露标的资产的有关情况,包括： 矿业权证勘察答应证或采矿答应证情况，获得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、消费规模等，如矿业权是出让获得，披露矿业权出让的合同号、同意文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；如矿业权是转让获得，披露矿业权买卖价钱及根据；矿业权人出资勘察构成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。 消费答应证书获得的情况，最近三年能否存在超才干消费和艰苦平安事故，假照实践消费才干与矿业权证书登记的消费才干有差别，提供证明实践消费才干经过合法审批的文件。 消费能否符合环保法

22、规、政策要求，最近三年能否曾经遭到环保部门处分，环境恢复治理方案审批及落实情况等。 其他相关答应资质证书齐备情况，如黄金开采答应证、煤炭消费答应证、尾矿运营答应证等。 资源储量情况，国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明的时间和文号。 矿业权评价的根本情况，包括评价对象和范围、评价机构、评价委托人、评价目的、评价基准日、评价方法及评价价值等。评价选取的主要技术经济目的参数，包括可采储量、消费规模、矿山效力年限及评价计算效力年限、产品方案、评价采用的销售价钱及基准日的市场价钱、固定资产投资、单位总本钱费用、折现率等。矿业权评价增减值的缘由及合理分析。 对应处置矿业权价款而未进展处置的，披露

23、价款未来支付相关框架协议或意向，在对价中能否充分思索该要素。 在重组报告书中提示投资者关注评价报告全文，例如,注明“内容摘自公司采探矿权评价报告书，欲了解采探矿权评价报告书的详细情况，请阅读该采探矿权评价报告书全文。矿业权资产评价的关注点 标的资产涉及矿业权的，对资产评价关注以下事项： 矿业权的有效期。 有偿获得探矿权、采矿权时价款交纳的情况。价款实践交纳情况与矿业权出让协议商定能否相符。假设是上市公司购买拥有矿业权的公司的股权，能否已将应分期支付的款项足额记为负债。 最近三年进展过储量评审的，提供由具有相应地质勘查资质的单位编制的地质勘查报告或、。对于本次买卖和最近一次历史储量核实报告存在差

24、别的，披露差别的合理性。 对于煤矿开采企业，关注平安消费问题。在煤炭消费答应证上登记的消费才干,能否超越由煤矿平安消费管理部门核定的消费才干。对于国家进展产品总量宏观调控的矿种，评价中消费规模确实定不超越按管理部门下达的消费目的。评价参数的合理性。对于资源储量大、效力年限长、一次性交纳采矿价款确有困难的矿山企业的评价，评价范围能否与有偿出让的范围一致；可开采年限能否合理。采用现金流量法等方法评价时能否充分思索审批时间的影响。 七、内幕买卖相关申报文件的齐备性涉及资产重组的行政答应恳求文件关注内容：上市公司与买卖对方就艰苦资产重组事宜能否采取严密措施并提供严密制度阐明，以及与所聘证券效力机构签署

25、的严密协议和买卖进程备忘录能否出具上市公司二级市场股票买卖自查报告，即从董事会初次决议前6个月起至重组报告书公布之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，买卖对方及其董事、监事、高级管理人员或主要担任人，相关专业机构及其他知悉本次艰苦资产买卖内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告及相关买卖情况阐明如有能否出具登记结算公司查询记录。对于在并购重组停牌初次董事会决议公告前上市公司股价出现异常动摇前20个买卖日公司股价涨跌幅超越同期大盘涨跌幅20%的，还要求恳求人对其本身及关联方能否存在内幕买卖进展充分举证，并要求律师等中介机构发阐明确意

26、见不同评价方法下评价参数取值等能否存在艰苦矛盾相关买卖行为的合法性假设相关人员有股票买卖记录，但发生在信息披露后，那么关注相关人员能否可以明晰阐明相关情况，中介机构能否核对并发阐明确意见不构成内幕买卖假设相关人员有股票买卖记录，发生在信息披露前但数量不大的，那么关注相关人员能否可以明晰阐明相关情况，中介机构能否核对并发阐明确意见不构成内幕买卖。此外，关注相关人员能否上缴收益，能否接受所在单位或中介培训，上述买卖行为及整改情况能否及时披露假设相关人员有高度疑似内幕买卖的股票买卖行为例如，敏感信息披露前集中买入或大量买入或相关部门出具意见以为相关买卖不能排除内幕买卖嫌疑的，那么转交有关部门确定能否

27、存在内幕买卖八、审计机构与评价机构独立性在上市公司艰苦资产重组中，关注为上市公司艰苦资产重组活动提供效力的审计机构、人员与评价机构、人员能否可以坚持独立性，包括： 公司聘请的对标的资产进展审计的审计机构与对资产进展评价的评价机构能否存在主要股东一样、主要运营管理人员双重担职、受同一实践控制人控制等情形。能否由同时具备注册会计师及注册资产评价师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评价业务。 九、实践控制人变化 在上市公司股权在国有持股主体之间转让中, 恳求人以第六十二条规定之“收买人与出让人可以证明本次转让未导致上市公司的实践控制人发生变化为由，提出豁免要约收买恳求时，对实践控制人能否未发生

28、变化的关注点包括： 收买人与出让人能否在同一国有控股集团内，能否受同一股东控制。 国有控股集团或者国有资产运营单位经过在境外设立的全资控股子公司持有上市公司股份的，关注能否仍由相关机构代表国家履行出资人职责，并行使国有资产一切者的权益。十、收买资金来源收买资金来源于融资安排的关注点收买人能否提供借贷协议，能否充分披露借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的方案及还款资金来源。除借贷协议外，能否就上市公司股份的获得、处分、质押及表决权的行使等与借款人或其他第三方存在特殊安排，能否披露该安排的详细内容。 结合收买人过往的财务资料及业务、资产、收入、现

29、金流的最新情况，关注收买人能否具备归还才干以及归还借款的资金来源，收买人能否具备收买实力,相关借贷协议能否真实、合法。管理层收买中的收买资金来源关注点 关注上市公司的分红政策与高管人员的薪酬待遇；上市公司及其关联方在过去两年内能否与管理层及其近亲属以及其所任职的企业存在资金、业务往来，能否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向管理层利益保送行为。 如收买资金部分来源于员工安顿费、补偿费或者身份置换费，能否已获得员工的赞同，能否符合相关规定并已获得有关部门的同意；如收买资金部分来源于奖励基金，奖励基金的提取能否履行了必要的同意程序以及奖励基金的发放情况。自然人或者自然人控制的壳公司进展收买的收买

30、资金来源关注点上市公司及其关联方在过去两年内能否与收买人及其近亲属以及其关联方存在资金、业务往来，能否存在资金占用、担保行为及其他上市公司向收买人利益保送行为；收买人能否具备收买实力；收买人的真实身份能否充分披露，能否具备继续的诚信记录，能否存在代他人收买的情形。十一、同业竞争竞争性业务的披露范围能否已详细披露收买买卖中的收买人包括豁免要约收买恳求人、收买人的实践控制人及该实践控制人的下属企业或重组买卖中的买卖对方、买卖对方的实践控制人及该实践控制人的下属企业能否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的运营和业务关系，并就能否存在现实或潜在的同业竞争包括但不限于

31、双方在可触及的市场区域内消费或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的效力，或者争夺同类的商业时机、客户对象和其他消费运营中心资源进展阐明和确认独立财务顾问和律师能否对上述问题进展核对并发表明晰、明确的专业意见报告书披露不存在现实同业竞争的经披露或核对确认不存在现实同业竞争的，关注收买人或重组买卖对方及其实践控制人能否进一步对防止潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺买卖完成后收买人、收买人的实践控制人及该实践控制人的下属企业或重组买卖对方、买卖对方的实践控制人及该实践控制人的下属企业与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃未来能够与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。重点关注对不存在现实

32、或潜在同业竞争利益冲突关系的解释阐明能否充分、确切，普通投资者能否据此判别相关企业与上市公司在业务开展方面的划分定位、判别相关承诺能否限制上市公司的正常商业时机独立财务顾问和律师能否对上述问题进展核对并发表明晰、明确的专业意见 报告书披露存在同业竞争的经披露或核对确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方能否就处理现实的同业竞争及防止潜在同业竞争问题作出明确承诺和安排，包括但不限于处理同业竞争的详细措施、时限、进度与保证，能否对此进展了及时披露。重点关注处理同业竞争的时间进度安排能否妥当、采取特定措施的理由能否充分，详细措施能否详尽、具有操作性相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施能否真实可行

33、，通常关注详细措施能否包括但不限于限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底处理同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行能否仍存在艰苦不确定性，能够导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中能否具有自动权、优先权和主导性的决策权。涉及竞争性业务委托运营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务情况的影响能否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司能否公允，如能够存在负面影响，恳求人能否就消除负面影响作出了真实有效的安排独立财务顾问和律师能否本着勤勉尽职的原那么进展核对，并对承诺安

34、排能否真实可行发阐明确专业意见十二、挽救上市公司财务困难的重组方案可行性收买人拟以重组面临严重财务困难的上市公司为理由恳求豁免要约收买义务时，关注重组方案能否真实可行，包括以下内容:重组方案的授权和同意 收买人及上市公司董事会提出完好的重组方案，能否已经过相关决议。 重组方案能否获得上市公司股东大会的同意。 上市公司能否同时向证监会提交艰苦资产重组恳求资料;并且在收买协议中注明生效的前提条件包括“艰苦资产重组方案经证监会核准。 重组方案如涉及其他相关部门同意的，能否已获得同意。 能否存在影响方案实施的艰苦不确定性要素。重组方案对上市公司的影响重组完成后，上市公司能否具备继续运营才干及盈利才干；

35、 置入上市公司的资产权属能否明晰，重组完成后上市公司能否具有独立性，能否具有完好的运营性资产、独立的产供销体系，法人治理构造能否完好； 重组方案能否有利于维护公司和中小股东的合法权益，能否在消除公司债务等风险的同时，还兼顾各方利益如职工的妥善安顿； 上市公司存在的大股东欠款等历史遗留问题能否已予以处理。十三、盈利才干与预测审计报告关注事项标的资产能否提供最近两年经审计的标的资产财务报告审计机构能否具备证券期货从业资历非规范审计报告：对于有保管意见的审计报告，关注保管事项所呵斥的影响能否已消除；对以带强调事项段的无保管意见的审计报告，关注强调事项能够给上市公司带来的影响利润表关注事项能否对标的资

36、产最近两年收入的稳定性作出阐明能否对标的资产最近两年盈利的稳定性作出阐明；主营业务税金及所得税工程能否与收入或利润匹配标的资产最近两年净利润能否主要依赖非经常性损益；如存在非经常性损益的，能否对扣除非经常性损益后净利润的稳定性作出阐明、该非经常性损益工程如财政补贴能否具备继续性和可实现性标的资产最近两年的毛利率与同行业相比能否存在异常；如存在异常，能否作出合了解释标的资产的产品销售能否严重依赖于重组方或其他关联方；产品销售严重依赖于关联方的，能否对该产品销售价钱的合理性作出充分论证和阐明资产负债表关注事项巨额应收或预付款项能否存在关联方占款情形标的资产能否存在固定资产折旧、坏账预备少提、资产减

37、值少计等情形；如存在,能否对标的资产历史运营业绩呵斥的影响作出阐明短期借款工程能否存在大额到期借款未归还情形，能否导致上市公司面临财务风险盈利预测报告关注事项假设前提能否合理，能否难以实现预测利润能否包括非经常性损益对未来收入、本钱费用的预测能否有充分、合理的分析和根据盈利预测报告中能否存在预测数据与历史运营记录差别较大的情形盈利预测数据与历史运营记录差别较大的，相关解释能否合理盈利预测报告中的预测盈利数据与评价报告中收益法评价的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据能否相符盈利预测报告、评价报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释能否合理其他关注事项资产负债表与损益

38、表相关工程及现金流量表之间的勾稽关系能否对应标的资产涉及的产品买卖能否存在公开市场且可以实现正常销售标的资产涉及的产品或业务能否遭到合同、协议或相关安排约束，如特许运营权、特种行业运营答应等，具有不确定性会计政策与会计估计能否与上市公司一致；标的资产能否存在重组前调整会计政策、变卦会计估计或者更正前期过失情形；如存在，相关调整、变卦或者更正能否符合第28号的规定，且能否对标的资产历史运营业绩产生的影响作出阐明该项资产或业务能否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司能否可以对其进展有效管理标的资产在过去两年内能否曾进展剥离改制；如存在，能否对标的资产的业务剥离、资产与

39、负债剥离以及收入与本钱剥离的合理性作出论证和阐明补偿措施能否合理可行能否已根据的要求签署了真实可行的补偿协议，补偿方式能否符合要求现金补偿方式或股份补偿方式股份补偿协议能否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测试的详细方式能否可行，以及补偿金额计算能否准确等十四、债务债务处置关注要点独立财务顾问和律师能否已对上市公司重组中债务、债务的处置的全过程和结果的合法性明确发表专业意见，包括但不限于能否已及时通知债务人、能否已有效地提早归还债务、能否提供了充分的担保、银行等特殊债务人出具的赞同函能否获得相应层级或上级主管部门的有效同意或授权恳求资料能否曾经详细披露本次买卖拟转移的债务总金额及债务人的总

40、数目，在此根底上，能否披露曾经赞同本次重组的债务人对应的债务金额占债务总金额的比例如确实存在无法联络到债务人或债务人对本次重组债务处置方式不发表意见的，能否明确披露其对应的债务债务数量假设存在明确表示不赞同本次重组的债务人，那么其对应的债务能否在合理期限内例如，提交并购重组委审核之前曾经归还终了，独立财务顾问和律师能否就此事项对本次重组的影响明确发表专业意见上市公司、重组买卖对方、原有控股股东或实践控制人等，能否对没有获得债务人明确意见的占比较小的债务处置提出明确的、真实可行的方案，独立财务顾问和律师能否就方案的合法性和可行性明确发表意见，律师能否就以上方案能否存在潜在的法律纠纷发阐明确意见，

41、如存在，相关方能否提供了担保等保证措施，确保上市公司、股东和相关债务人的利益不受损害部分债务人因前期无法联络或发表意见不及时，但在后续审核过程中又明确发表赞同或不赞同意见的，能否曾经按以上的原那么进展处置，上市公司和相关中介机构能否及时充分披露了债务债务处置的最新进展和影响十五、资产权属及完好性标的资产能否已获得相应权证标的资产的权证办理情况能否已分类详细披露对于采矿权证、探矿权证、特许运营答应证、药品食品注册证、商标权证、专利权证等其他相应权属或资质证书的办理情况，对比土地运用权、房屋建筑物权证的关注要点把握对于土地运用权、房屋建筑物未获得相应权证的，关注以下事项恳求人能否补充披露尚未获得相

42、应权证资产对应的面积、评价价值、分类比例，相应权证办理的进展情况，估计办毕期限，相关费用承当方式，以及对本次买卖和上市公司的详细影响等在明确办理权证的方案安排和时间表的根底上，关注能否提供了相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无妨碍的证明。如办理权证存在法律妨碍或存在不能如期办毕的风险，能否提出相应真实可行的处理措施例如，由重组买卖对方承诺，如到期未办毕，那么以现金方式向上市公司补偿相应的评价价值，或者对上市公司进展赔偿，赔偿范围包括但不限于上市公司因该等事项承当任何民事、行政及刑事责任而引起的全部经济损失本次买卖标的资产评价及作价能否已充分思索前述瑕疵情况，如未思索，能否已提出真实可行的

43、价值保证措施律师和独立财务顾问能否对前述问题进展核对并明确发表专业意见，包括但不限于该等情形能否对本次买卖作价产生艰苦影响，能否对买卖进展构成妨碍、恳求人提出的处理措施能否有效可行标的资产权属能否存在争议或限制标的资产包括标的公司股权及标的公司持有的主要资产权属存在抵押、质押等担保权益限制或相关权益人未放弃优先购买权等情形的，恳求人能否逐项披露标的资产消除权益限制形状等或放弃优先购买权等办理进展情况及估计办毕期限，能否列明担保责任到期及解除的日期和详细方式。针对不能按期办妥的风险，能否已充分阐明其影响，作出充分的风险提示，提出真实可行的处理措施。标的资产作为担保物对应的债务金额较大的，关注能否

44、已充分分析阐明相关债务人的偿债才干，证明其具有较强的偿债才干和良好的债务履行记录，不会由于担保事项导致上市公司重组后的资产权属存在艰苦不确定性。独立财务顾问和律师能否对此进展充分核对并发阐明确的专业意见标的资产涉及被行政处分的，应披露处分的详细事由、处分进展或结果，分析其对上市公司的影响。律师和独立财务顾问能否就该等处分对本次买卖的影响发阐明确意见。涉及诉讼、仲裁、司法强迫执行或其他争议的，对比办理标的资产的完好性情况能否充分披露上市公司拟购买或出卖的资产涉及完好运营实体的，关注相关资产能否将整体注入或置出上市公司。除有形资产外，相关资产能否包括消费运营所需的商标权、专利权、非专利技术、特许运营权等无形资产。如包括，能否详细披露权属变动的详细安排和风险；如未包括，能否需求向关联方支付或收取无形资产运用费，如何确定金额和支付方式涉及完好运