国有企业股权转让意向书(备忘录)-律所整理

1、 本意向书由国有企业股东（一家根据中国法律成立的有限责任公司其法定地址为 ） （ “转让方 ”）国有企业（一家根据中国法律成立的国有企业法人，其法定地址为 ） （ “目标公司 ”）及ABC公司（一家根据成立地 法律成立的有限责任公司，其法定地址为 ）（“ ABC”）于_年 _月 _日 签订。鉴于：各方已对以下事项完成初步协商：转让方将其在目标公司中的80%所有权权益转让予ABC，及目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业；及各方现拟为转让所有权及成立合资企业开始准备联合可行性研究报告及就转让协议合资合同章程及其他相关的合同或协议进行商谈。现因此各方拟在下面列明其直至目前为止就有

2、关所有权转让及合资企业所达成的共同意向及理解，作为准备联合可行性研究报告及就转让协议合资合同章程及其他相关的合同或协议进行商谈的基础。所有权权益的转让转让方应与ABC订立转让协议，以 元人民币（美元）的价格将其在目标公司拥有的80%所有权权益全部转让予ABC。该转让价是以目标公司截至_年 _月 _日 为止的资产负债表为基础，并将就目标公司从_年 _月 _日 至完成本意向书所计划进行的交易期间的利润或亏损（营运及投资的利润或亏损）予以调整。成立合资公司在签订转让协议的同时，转让方亦应与ABC签订一份合资合同，将目标公司从国有企业变更为转让方与ABC的中外合资经营企业。目标公司的资产评估及转让的审

3、批在签署本意向书后，目标公司应聘请一家由转让方及ABC共同选定的合格资产评估机构，以_年 _月 _日 为基准日期对其资产进行评估及出具评估报告。评估须经国家资产管理局确认，而建议中的所有权转让亦须经国家资产管理局批准。目标公司的应收账目在签署本意向书后，各方应立即成立联合工作小组，协助目标公司收取其应收账目。目标公司应让工作小组有全权接触一切有关的文件及资料所须的人员及其他设施，并应负担在收取其应收账目时所产生的一切支出。目标公司的重组在签署转让协议及合资合同前，转让方应促使目标公司根据公司法变更成为有限责任公司，而目标公司应透过变换其累积公积金或未分配利润，将其注册资本增加至至少 元人民币（

4、美元）。最终金额应按照可行性研究报告而决定。不包括的目标公司资产及债务在合资公司成立之前，目标公司应处理其所有资产及免除其所有债务，但不包括与其在ABC的附属公司的股权权益直接有关的资产（但从合资公司的成立日期起超过一年尚未清缴的一切应收账目则除外）及债务。在合资公司的成立日期前，目标公司所发生的一切债务应由转让方负责，而转让方同意作出一切所须行动以确保目标公司或ABC不须承担该等债务的任何责任。除了明示不包括的须免除或须转让的目标公司债务外，转让方应确保在提供给ABC的经审计财务报表中，目标公司不会有任何其他债务没有披露。如在合资公司成立后存在任何该等未披露债务，该等债务应同样由转让方完全负

5、责。目标公司应付的股息及工资及福利在签署转让协议及合资合同前，目标公司应支付截至_年 _月 _日 日为止所累计的全部股息，并应付清给其任何雇员的未付工资及劳动福利的一切债务。目标公司的现有投资在合资公司成立前，目标公司应出售或以其他方式处置其下列投资： 目标公司的房地产在合资公司成立前，目标公司应向转让方出售及转让其全部现有房地产，包括位于其营业地点的 大厦，及应出售或以其他方式处置其在 的土地使用权，及应付清其因购买或兴建房地产而产生的一切债项及债务。目标公司的贷款担保在签署转让协议及合资合同前，转让方应确保目标公司就其为第三方的贷款作担保的一切义务已被解除。ABC应确保任何第三方就其为目标

6、公司的营运资金贷款作担保的一切义务已被解除。目标公司的雇员ABC公司将会挑选目标公司现有员工的其中 个，由合资公司留用。在合资公司成立前，目标公司应对不获ABC挑选的雇员终止雇用，或将其调往转让方，而转让方应承担有关解雇和调动任何该等雇员的责任，包括所有法定福利及遣散费。在合资公司成立前，目标公司也应将其对目标公司全部退休员工的退休费用的一切责任转往转让方，而转让方应对该等退休员工将来的一切退休福利的申索负责。合资公司名称合资公司在成立的第一年，应使用“（地方 有限公司 ”的名称。合资公司在成 TOC o 1-5 h z 立的第一年之后，其名称应改为“ ABC 有限公司”。合资公司的业务范围合

7、资公司的业务范围应为。合资公司的投资总额及注册资本合资公司的投资总额将暂定为 美元而合资公司的注册资本将暂定为 美元。最终金额应按可行性研究报告而决定。在所有权转让后，转让方在合资公司的股权应占合资公司的总注册资本的20%的份额，而ABC的股权应占80%的份额。20. 独家性 15. 合资期限 合资期限应为三十（30）年。合资公司的董事会及管理层合资公司的董事会应包括5名董事，其中1名应由转让方委任，而4名应由ABC委任。董事长应为合资公司的法定代表人，并应由ABC指派。副董事长应由转让方指派。合资公司的总经理应由ABC提名给董事会委任，而副总经理应由转让方提名给董事会委任。合资公司的所有其他

8、经理，包括财务总监及人事经理，应由总经 理委任及可由总经理辞退。合资公司的营业地点合资公司在迁往新地点前，应向转让方租赁目前由目标公司占用的地点之中合资公司经营业务所需的所有工厂及办公室空间，而转让方应向合资公司收取优惠的租金。租约的条款及条件应在合资公司成立前由转让方及ABC协定。尽职调查实行合资的一切进一步步骤须视乎ABC 的尽职调查结果而定。在本意向书期间，转让方及目标公司应准许ABC及其顾问接触与目标公司的业务资产及债务有关的一切账目文件记录及任何其他资料，及应在ABC的要求下，安排与目标公司的银行债权人客户、供应商及其他有关第三方进行ABC认为完成本尽职调查所须的会议。如各方未能完成

9、转让协议及合资合同，ABC应将从进行尽职调查所取得的一切文件及数据交还给目标公司，并且不保留有关文件 及数据的任何副本。保密每一方应对在本意向书联合可行性研究报告转让协议合资合同章程及其他相关协议或合同的预备及谈判的过程中，由任何其他方已向或将向其提供的属于技术财务及商业性质的任何机密资料予以保密及不向任何第三方透露。每一方对本意向书及其内容保密，及在未经其他各方事先作出书面同意下，不得向任何第三方透露或提供副本。本条所载的义务应在本意向书期满后 继续有效。在本意向书期间，转让方与目标公司作为一方及ABC作为另一方应尽其最大努力及真诚地就所有权转让及合资的全部有关文件彼此进行谈判。在该段期间，如可能会与根据本意向书实行的所有权转让及合资互相抵触，则任何一方均不应与任何其他人士订立或继续任何商讨或谈判签署任何文件或进行任何交法律效力本意向书只代表各方于本意向书日期对有关合资的共同意向及理解。除了第19及 20条是各方同意对其有法律约束力外，本意向书并不对任何一方就本意向书拟进行的交易构成任何法律义务。期限本意向书的期限为六（6