证券从业资格课本重点讲义适合2013年36月份考试秒杀的

1、第五章 首次公开并上市的操作第一节 中国关于新股的指导意见知识点一、关于进一步和完善新股体制的指导意见（一）新股1.中国的总体原则于 2009 年 6 月 10 日了关于进一步和完善新股体制的指导意见，对新股2.体制进行了和完善，以适应市场的更大发展。原则：坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的意愿。（二）、新股的基本内容1.新股定价方面：完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。2.承销方面：（1）增加承销和配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在活动

2、中的责任，逐步改变完全按量配售的方式；实施调整优化网上股状况；政策，增加可供交易数量；机制，分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解申购新（4）完善回拨机制和中止机制；（5）加强新股认购风险提示，明晰市场的风险。（三）、新股的预期目标1.市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化；2.配售机制的有效性，缓解申购新股情况，提高了的质量和效率；3.在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者倾斜；4.增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。（四）、新股的措施新股体制涉及面广、影响大，为保证的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各

3、项措施。第一阶段主要推出如下四项措施：1.完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。人及其主承销商应当根据规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募2.优化网上金量超过项目需要量的，人应当提前在招股说明书中披露用途。机制，将网下网上申购参与对象分开。每一只时，任一配售对象只能选择网下或者网上式进行新股申购，所有参与该只网下报价、申购、配售的配售对象均不再参与网上申购。3.对网上单个申购账户设定上限。人及其主承销商应当根据规模和市场情况，合理设

4、定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上个合格账户申购新股。股数的 1。单个投资者只能使用一4.加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。经营其他措施在统筹兼顾市场发展的速度、的力度和市场的承受程度的基础上择机推出。知识点二、关于深化新股鉴于上述第一阶段新股的指导意见的各项措施已得到，市场化的方向得到了社会的普遍认同，把向纵深推进成为市场共识，推出下一步措施的市场条件已基本具备，的指导意见，提出了第二中国阶段于 2010 年 10

5、 月 11 日发布了关于深化新股措施。（一）进一步完善报价申购和配售约束机制在中小型公司新股中，人及其主承销商应当根据规模和市场情况，合理设定每笔网下配售的配售量，以促进询价对象认真定价。根据每笔配售量确定可获配机构的数量，再对 价格以上的人围报价进行配售，如果入围机构较多，应进行随机摇号，根据摇号结果进行配售。（二）扩大询价对象范围，充实网下机构投资者主承销商可以询价配售。主承销商应当制定一定数量的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，参与网下机构投资者的原则和标准，包括最低资本、管理资产规模要求，专业技能、投资经验要求，市场、信用要求，业务关系要求，鼓励长期持股等。主承销商应当建立透

6、明的决策机制。标准、决策程序以及最终确定的机构投资者可制定指引指导登记备案工作。应当报中国业登记备案。中国业（三）增强定价信息人及其主承销商须披露参与询价的机构的具体报价情况。主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对人的估值结论人业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。（四）完善回拨机制和中止机制人及其主承销商应当根据规模和市场情况，合理设计承销流程，有效管理承销风险。交易所和新股登记结算机构应当创造条件，进一步缩短新股结束后到上市的时间。需要市场参与各方密切配合，市场各方应当按照新股精神，统一理念、提高认识，精心部署、周密安排，切实将各项要求和措施落到实处。知识点三、关于进一步深化新股的

7、指导意见了关于进一步深化新股【例题单选题】中国A. 2009 年 3 月 10 日C. 2012 年 4 月 28 日于（ ）体制的指导意见B. 2009 年 4 月 10 日D. 2009 年 7 月 10 日答疑正确年 4 月 28 日为济需要，深化新股5247050101C中国制定了关于进一步深化新股的指导意见，于 2012之日起实施。、对新股的工作部署，进一步深化，完善资本市场功能，更好地服务实体经体制进行深入研究并广泛征求意见的基础上，制定了关于进一步的指导意见，于 2012 年 4 月 28 日之日起实施。的主要内容是，在过去两年减少行政干预的基础上，健全和上市交易的基础性制度，推

8、动各市场主体进一步归位尽责，促使新股价格真实反映公司价值，实现一级市场和二级市场均衡协调健康发展，切实保护投资者的合法权益。（一）完善规则，明确责任，强化信息披露的真实性、准确性、充分性和完整性1.人作为信息披露第一责任人，必须始终恪守诚实守信的行为准则。2.保荐机构应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责。对人的申请文件和招股说明书等信息披露资料进行尽职核查，督促人完整、客观地反映其基本情况和风险，并对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查。3.应恪守职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、

9、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的撰写招股说明书。4.会计师应结合业务质量控制的需要，制定包括复核制度在内的质量控制制度和程序。会计师在执行审计业务时，应当严守执业准则和会计师质量控制制度，确保风险评估等重要审计程序执行到位，保持合理的职业怀疑态度，保持对财务异常信息的敏感度，防范管理层舞弊、利润审核等行为发生。会计师及其签字会计师应当严格按照执业准则出具审计、或其他鉴证。5.资产评估机构、资信机构等其他中介机构要按相关、行业执业准则的要求，严格履行职责，独立核查判断，出具专业意见。6.为提高财务信息披露质量，要进一步明确人及其控股股东和实际控制人、会计师、保荐机构在财务会计资料提供、审

10、计执业规范、辅导及尽职行为。等方面的责任，坚决抑制包装粉饰7.人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。保荐机构、会计师应结合辅导、核查等工作，对人公司治理结构及内控制度的有效性意见。8.进一步提前预先披露新股资料的时点，逐步实现申请受理后即预先披露招股说明书，提，加强公众投资者和社会各界的监督。高9.在公司上市过程中征求有关部委意见的环节，按照有关减少对微观经济活动干预、提高服务效率等行政制度精神，在有效增加相关信息数量和质量的前提下，改进征求相关部委意见的方式。1 0.申请获得核准后，在核准

11、批文有效期内，由人及主承销商自行选择时间窗口。（二）适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制1.扩大询价对象范围。除了目前有关办定的 7 类机构外，主承销商可以5 至 10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订的原则和标准、决定程序并向中国业备案。人、人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向的个人投资者输送利益，或劝诱的个人投资者抬高价格。2.提高向网下投资者配售的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售的比例原则上不低于本次公开与转让（以下称为本次发售）的 50%。网下中签率高于网上中签率的 2 至 4 倍时，人和承销商应将本次发售中的 10%从

12、网下向网上回拨；超过 4 倍时应将本次发售中的 20%从网下向网上回拨。3.促进询价机构审慎定价。询价机构应严格执行内控制度和投资管理业务制度，进一步定价的专业性和规范性。询价机构要认真研读人招股说明书等信息，发现存在异常情形的，如与本次相关联的机构或个人存在不良诚信、人所在行业已经出现不利变化、人水平与行业相比存在异常等，询价机构应采取调研、核查等方式进一步核实研判。如未能对相关异常情形进行核实研判，或者缺乏充分的时间熟悉、研究风险，应保持充分的审慎。人的资料信息，参与报价申购具有较高4.加强对询价、定价过程的。承销商应保留询价、定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场等，

13、如实、全面反映询价、定价过程。中国、中国业协会要加强对询价、定价过程及存档资料的日常检查，对人和承销商夸大宣传、虚假等行为采取措施。5.引入独立第对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参国业具体组织开展新股风险评析的相关工作。6.交易所组织开展中小投资者新股模拟询价活动，促进中小投资者研究、熟悉新股，引导中小投资者理性投资。（三）加强对定价的，促使人及参与各方尽责1.招股说明书预先披露后，人可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估价格区间，并在发审会召开前向中国提交。预估的定价市盈率高于业上市公司平均市盈率的，人需在招股说明书及公告中补充说明相关风

14、险，澄清募金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。根据预估的价格，如预计募金超过募金投资项目需要，人需在招股说明书中补充说明超募用途及其对公司的影响；如募金投资项目存在缺口，人需合理确定缺口的解决办法，并在招股说明书中补充披露。2.招股说明书正式披露后.根据询价结果确定的价格市盈率高于业上市公司平均市盈率 25%的（采用其他方法定价的比照执行），人开董事会，结合适合本公司的其他定价方法，分析定价的合理性和风险性，进一步分析预计募金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险，相关

15、信息应补充披露。董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会的充分性意见。人需在董事会召开后两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。中国综合考虑补充披露信息等相关情况后，可要求人及承销商重新询价，或要求未提供的人补充提供经会计师审核的并公告，并在公告后重新询价。属于发审会后发生事项的，中国将按照有关规定决定是否重新提交发审会审核，须提交发审会审核的应在审核通过后再办理重新询价等事项。（四）增加新上市公司流通股数量，有效缓解供应1.取消现行网下配售3 个月的锁定期，提高新上市公司的流通性。人、承销商与投资者约定的锁定期，不受此限。2.在首次公开新股时，推动部分老股向网

16、下投资者转让，增加新上市公司可流通股数量。持股期满 3 年的股东可将部分老股向网下投资者转让。老股转让后，人的实际控制人不得发生变更。老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让数量。3.老股转让所得须保存在账户，由保荐机构进行。在老股转上所得的锁定期限内，如二级市场价格低于价，账户内的可以在二级市场回购公司。控股股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满 1 年后，老股东可将账户余额的 1 0%转出；满 2 年后，老股东可将账户余额的 20%转出；满 3 年后，可将剩余全部转出。非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满 l 年后可将转出。交易所和中

17、国登记结算公司应制定相关规则并加以。（五）继续完善对炒新行为的措施，新股交易正常秩序1.交易所应根据市场情况研究完善新股交易机制、开盘价格形成机制，促进新股上市后合理定价，正常交易。2.交易所应明确新股异常交易行为标准，加强对新股上市初期的，加大对炒新行为的力度。3.加强投资者适当性管理。中国业和交易所应制定投资者适当性管理的自律规则，要求会员切实投资者适当性管理的相关要求，加强对买入新股客户的适当性管理。4.加强对新股认购账户的管理。公司应对投资者尤其是机构投资者开立账户进行核查和管理，包括投资者的机构属性和业务特点等，加强对客户管。炒新、炒差、炒小行为的和监5.加大对新股交易特点的信息揭示

18、。由交易所等相关机构定期统计并新股交易的价格变化情况及各类投资者（六）严格执行新股的损益情况。和相关政策，加大和惩治力度新股和惩治力度，体制的有效运行需要保障。中国将加大对违法行为及不当行为的正常市场秩序，保护投资者合法权益。1.加大对财务虚假披露行为的打击力度。 规定尚不明确的，要进一步予以完善。中国协作，形成合力。已有明确规定的，依法从重处理。法律、将加强与司法机关、自律组织的与2.加强对路演和“人价的和处罚。加强对人、承销商、询价对象的路演、询价、报价和定价过程的，对夸大宣传、虚假宣传、“人价等行为采取必要的措施。中国证监会将完善诚信、加强诚信体系建设，建立失信惩戒机制。3.价格高于业上

19、市公司平均市盈率 25%的人，除因不可抗力外，上市后实际低于的，中国将视情节轻重，对人董事及高级管理采取列为重点关注、监管谈话、认定为非适当人选等措施，记入诚信；对承销机构法定代表人、项目等采取监管谈话、重点关注、出具警示函、认定为不适当人选等措施，记入诚信；对会计师采取谈话、出具警示函等措施，记入诚信。4.加强对第独立评析机构的。第评析机构评析业务流程，出具新股风险评析，或者出具的评析存在虚假记载、故意遗漏的，中国业要依照自律管理规则进行处罚，中国5.加强对视情节给予处理。公司执行投资者适当性管理要求的力度。中国及其派出机构要加强对行为的，依法采取公司实施投资者适当性管理和投资者教育等方面情

20、况的监督检查，发现责令改正、谈话、出具警示函、责令处分有关等措施。6.交易所应进一步细化异常交易的认定标准，强化新股价格的违法行为，严厉打击新股价格。第二节 首次公开的估值和询价大纲要求：掌握的估值方法，了解投资价值分析的询价与定价的制度。的基本要求。掌握首次公开1.价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。2.根据中国2012 年 5 月 18 日修订的与承销管理办价格，也可以通过定，首次公开，可以通过向询价对象询价的方式确定人与主承销商协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格。知识点一、的估值方法对拟类是绝对估值法。的合理估值是定价的基础。通常的估值方法有两大类：一类是

21、相对估值法，另一（一）相对估值法相对估值法亦称可比公司法，是指对进行估值时，对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司，以获得估值基础。主承销商可比较的公司的二级市场表现，然后根据公司的特质进行价格调整，并考虑到为上市后的市场表现预留一定的空间等。其中最常用的比率指标是市盈率和市净率。1.市盈率法（简称 P/E）市盈率法是指市场价格与每股收益的比率。（1）市盈率计算公式：市盈率净利润）市场价格/每股净收益。（其中，每股净收益通常指每股（2）每股净利润的确定方法：全面摊薄法；平均法。全面摊薄法是用全年净利润除以平均法的计算公式为：后总股本，得出每股净利润。公开的公司信息披露编

22、报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）规定，公司招股说明书、年度财务本每股收益和稀释每股收益。、中期财务等公开披露信息中应披露基稀释每股收益=+认股权证、可转换债券等增加的普通股平均数）式中， 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响。（3）估值。先计算出人的每股收益，然后根据二级市场的平均市盈率、人行业状况（同类行业公司的市盈率）、人的经营状况及其成长性等拟定估值市盈率，最后根据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。2.市净率法（简称 P/B）（1）市净率计算公式：市净率（2）估值首先计算市场

23、价格/每股净资产人的每股净资产；根据二级市场的平均市净率、人的行业情况、人的经营状况及其净资产收益率拟订估值市净率；依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。（二）绝对估值法绝对估值法也称贴现法，主要包括公司贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM）。相对估值法反映的是市场供求决定价格，绝对估值体现内在价值决定价格。以下以贴现现金流量法为例介绍绝对估值法。运用贴金现金流量法的计算步骤如下：1.2.公司未来的现金流量。公司的永续价值。3.计算平均资本成本：式中，WACC 为平均资本成本；Ki 为各单项资本成本；bi 为各单项资本所占的。4.计算公司的整体价值：式中，FCFt 为企业现金流

24、量；Vn 为n 时刻目标企业的终值。公司股权价值：公司股权价值=公司整体价值-净公司每股价值：值公司每股价值=公司股权价值后总资本不适合用绝对估值法的公司包括：陷入财务重组的公司、拥有某些特殊资产的公司。的公司、收益呈周期性分布的公司、正在进行【例题单选题】价格不得（ ）票面金额。D.没要求A.高于答疑正确B.低于C.等于5247050201B价格可以等于票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。知识点二、投资价值主承销商可以在刊登招股意向书后向询价对象提供投资价值。人、主承销商和询价对象不得以公开披露投资价值的内容，但中国另有规定的除外。投资价值资价值应当由承销商的研究。独立撰写并署

25、名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投【例题判断题】投资价值应当由人的研究独立撰写。答疑正确5247050202错误投资价值应当由承销商的研究独立撰写并署名。知识点三、首次公开的询价与定价首次公开，可以通过向询价对象询价的方式确定价格，也可以通过人与主承销商协商直接定价等其他合法可行的方式确定价格，人应在公告中说明本次的定价方式。上市公司关规定。采用询价方式定价的，的定价，应当符合中国关于上市公司的有人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定价格，也可以通过初步询价确定价格区间，在价格区间内通过累计投标询价确定价格。（一）询价对象询价对象是指符合与承销管理办法（2012 年 5 月修订）规定

26、条件的投资基金管理公司、公司、投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格机构投资者，主承销商的机构和个人投资者，以及经中国认可的其他投资者。配售对象）应当询价对象及其管理的投资产品（以下称业登记备案，接受中国业的自律管理。1.询价对象应当符合的条件：（1）依法设立，最近 12 个月未因违法行为被相关投资；（3）信用记部门给予行政处罚、采取措施或者受到刑事处罚；（2）依法可以进行录良好，具有独立从事投资所必需的机构和；（4）具有健全的风险评估和控制系统并能有效执行，风险控制指标符合有关规定；（5）按照管理办象中去除的，自去除之日起已满 12 个月。定被中国业从询价对2.下列机构投资者作为询价对象除

27、应当符合以上规定的条件外，还应当符合下列条件：（1）证券公司经批准可以记已满两年，立两年以上，券自营或者资产管理业务；（2）投资公司经相关部门重新登资本不低于 4 亿元，最近 12 个月有活跃的资本不低于 3 亿元，最近 12 个月有活跃的市场投资市场投资；（3）财务公司成。3.询价对象应当在年度结束后的 1 个月内对上一年度参与询价的情况进行总结。4.询价对象有下列情形之一的，中国业将其从询价对象中去除：（1）不再符合管理办定的条件；（2）最近 12 个月内因相关要求被谈话 3 次以上；（3）未按时提交年度总结的。5.个人投资者作为询价对象应当具备 5 年以上投资经验、较强的研究能力和风险承

28、受承销商应当严格按照既定的原则、标准和程序进行。（二）询价与定价招股说明书（申报稿）预先披露后，人和主承销商可向特定询价对象以非公开方式进行初步沟通，征询价格意向，预估价格区间，也可通过其他合理方式预估价格区间。初步沟通不得采用公开或变相公开方式进行，不得向询价对象提供除预先披露的招股说明说（申报稿）等公开信息以外的人其他信息。预估的定价市盈率高于业上市公司平均市盈率的人需在招股说明书及公告中补充说明相关风险，澄清募金数量是否合理，是否由于自身言行误导，并提醒投资者关注相关重点事项。无细分行业平均市盈率的，参考所属板块二级市场平均市盈率。采用询价方式定价的，人的主承销商可以根据初步询价结果直接

29、确定价格，也可以通过初步询价确定价格区间，在价格区间内通过累计投标询价确定价格。采用询价方式确定价格的，询价对象可以决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。询价结束后，公开在 4 亿股以下，提供有效报价的询价对象20 家的，或者公开在 4 亿股以上，提供有效报价的询价对象50 家的，人及其主承销商不得确定价格，并应当中止。主承销商的自营账户不得参与本次的询价、网下配售和网上。与人及其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次。的询价、网下配售，可以参与网上市盈率超过业上

30、市公司平均市盈率 25%的公司，如果存在如下三种情形之一的，部门将按会后事项的规定重新提交发审会审核：（1）人按确定的价计算的募金量大幅超过募投项目拟以本次募金投入的需要量。（2）人按确定的价计算的募金量大幅超过按预估价计算的募金量。（3）人存在审核标准备忘录第 5 号关于已通过发审会拟需要重新提交发审会审核的事项。的公司会后事项及封卷工作的操作规程中规定的市盈率高于人申报时已提供业上市公司平均市盈率 25%的，原则上人需补充并重新询价；，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。在累计投标询价报价阶段，询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报，不得撤销或者修改。每个配售对象多次

31、申报的累计申购股数不得少于落在价格区间之内及区间上限之上的初步询价报价所对应的“拟申报数量”总和，不得超过主承销商确定的申购数量上限，且不得超过网下总量。第三节 首次公开的方式大纲要求：掌握的基本要求，掌握投资者配售的概念与操作，掌握超额配售选择权的概念及其实施、行使和披露。了解回拨机制。根据与承销管理办法首次公开可以根据实际情况，采取向的投资者配售等方式。投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上知识点一、的基本要求（一）“三公”原则：公开、公平、公正原则（二）高效原则（三）经济原则知识点二、向首次公开投资者配售在 4 亿股以上的，可以向投资者配售。人应当与投资者事先签署配售协议

32、，并报中国投资者不得参与首次公开备案。的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的持有期限不少于 l2 个月，持有期自本次公开的上市之日起计算。知识点三、向参与网下配售的询价对象配售人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售，并应当与网上同事进行。人及其主承销商向询价对象配售为本次）总量的 50%。询价对象与的数量原则上不低于本次公开新股及转让老股（简称的持有期限。人、承销商可约定网下配售配售对象限于下列类别：经批准募集的投资基金；社会保障基金；自营账户；公司投资公司自营账户；经批准设立的公司集合资产管理计划；投资公司设立并已向相关部门履行程序的集合计划；财务公司机构投资者管理的自营

33、账户；经批准的保险公司或者保险资产管理公司投资账户；合格投资账户；在相关部门备案的企业年金基金；主承销商机构投资者管理的投资产品。投资账户和个人投资者的投资账户；经中国机构投资者管理的认可的其他投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股，相关投资账户不得作为配售对象。询价对象应当为其管理的和网下配售。指定账户应当配售对象分别指定账户和账户，专门用于累计投标询价登记结算机构登记备案。参与累、中国。业和计询价和网下配售应当全额缴付申购人及其主承销商通过累计投标询价确定价格的，当价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对初步询价后定价同比例配

34、售。价格以上的全部有效申购进行同比例配售。的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行主承销商应当对询价对象和配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售：未参与初步询价；询价对象或者配售对象的名称、账户资料与中国业登记的不一致；未在规定时间内报价或者足额划拨申购；有表明在询价过程中有违法或者网下诚信原则的情形。电子化：是指通过交易所网下申购电子化（简称“申购”）及中国登记结算公司的登记结算份初始登记。（一）基本规定根据主承销商的完成首次公开的初步询价、累计投标询价、代收付及股委托，交易所向符合条件的询价对象提供申购进行初步询价及累计投标询价。根据主承

35、销商的委托，登记结算公司提供登记结算主承销商申购的收付以及网下结果数据办理募集款的收取。经人委托，登记结算公司根据主承销商提供的网下配售初始登记。根据主承销商通过申购向登记结算提供、并由登记结算代码等相关信息，结算向结算转发的配售对象名称、账户、收付款账户以及负责对配售对象申购收付款账户的合规性进行检查。中国业向交易所提供询价对象及配售对象的相关数据。参与首次公开网下电子化业务的询价对象及主承销商，应向交易所申请获得申购用该进行，同时具有询价对象和主承销商双重的机构应分别申请。询价对象及配售对象使方可登录申购参与初步询价及累计投标询价；主承销商使用该方可登录申购。主承销商及结算通过登记结算公司

36、参与人操作（以下简称“PROP）与登记结算完成相关。（二）询价与申购初步询价前 2 个交易日内：排及初步询价公告；人申请代码；人和主承销商刊登招股意向书、安初步询价开始前 1 个交易日 12：00 前：询价对象及登记备案工作；配售对象应当完成业的初步询价期间：主承销商可实时通过申购只能提交一次报价。获得初步询价情况。原则上每一个询价对象初步询价截止后：主承销商从申购获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的迅即对象及其管理的配售对象的信息。累计投标询价开始前 1 个交易日 15:00 之前：将询价对象所管理的配售对象信息通过申购发送到登记结算。累计投标询价报价阶段：询价对象管理的每

37、一个配售对象可以多次申报，一经申报，不能撤销或修改。T 日（累计投标截止日）15:00 以后：主承销商查询并申报结果。T 日（累计投标截止日）15:30 之前：将确认后的申报结果发送到登记结算对（一）（二）的总结：。（三）收取与划付1.登记结算公司在结算开立网下申购专户，用于网下申购的收付；2.累计投标询价报价阶段：配售对象将申购款划至3.T 日（累计投标询价截止日）16:00 为网下申购申购专户；入账的截止时点；4.主承销商于 T+2 日 7:00 前将确定的配售结果数据通过 PROP 发送至登记结算。5.结算的退款。（四）网下于 T+2 日根据主承销商通过登记结算提供的电子退款明细数据，办

38、理配售对象登记主承销商应按规定向登记结算发送网下配售结果数据，发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算果数据有误所致的一切安排有贴别需求的，须经先关据此办理网下由该主承销商承担。初始登记。由于主承销商发送的网下配售结人或者主承销商对于网下电子化工作部门批准后方可实施。由于在市场上市的公司，是根据初步询价结果直接定价，没有累计投标询价阶段。所以，交易所网下电子化程序与交易所网下在累计投标询价阶段存在差异。另外，市场是采取摇号抽签方式确定网下配售对象，与市场的配置程序不同。初始登记。登记结算根据主承销商发送的网下配售结果办理网下【例题 1多选题】主承销商应当对询价对象和下列（ ）情形之一的

39、询价对象不得配售A. 未参与初步询价配售对象的登记备案情况进行核查。对有B.C.D.询价对象或者配售对象的名称、账户资料与中国业登记的不一致未在规定时间内报价或者足额划拨申购有表明在询价过程中有违法5247050301ABCD或者诚信原则的情形。答疑正确本题考核的四种情形都属于询价对象不得配售。【例题 2多选题】首次公开网下电子化是指通过（ ）及（ ）完成首次公开的电子化网下交易所交易系统交易所申购程序A.B.C.D.登记结算公司登记结算通讯方式答疑正确5247050302BC首次公开网下电子化是指通过交易所申购及登记结算公司登记结算完成首次公开的电子化网下程序知识点四、向参与网上的投资者配售

40、向参与网上应当遵守的投资者配售方式是指通过交易所交易系统公开。投资者参与网价格尚未确定的，参上交易所和登记结算机构的相关规定。网上时与网上的投资者应当按价格区间上限申购。如最终确定的价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。下面以（一）上网根据交易所为例，介绍以上网申购方式公开申购的基本规定的办法。与承销管理办法的规定，人及其主承销商网下配售应当与网上同时进行。投资者参与网上，应当按价格区间上限进行申购，如最终确定的价格低于价格区间上限，差价部分退还给投资者。告。投资者具体申购流程如下：人和主承销商必须在解冻前将确定的价格进行公1.申购时间。沪市投资者可以使用其所持有的交易所账户在申购日

41、（以下简称T 日）向交易所申购在交易所的新股，申购时间为 T 日 9:3011:30,13:0015:OO。2.申购及上限。每一申购为 1 000 股，申购数量不少于 1 000 股，超过 1 000 股的必须是 1 000 股的整数倍，但最高不得超过当次社会公众股上网总量的 1%，且不得超过 9999.9万股。除规定的账户外，每一个账户只能申购 1 次，重复申购和不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第 1 次申购为有效申购外，其余申购由除。3.申购配号。申购委托前，投资者应把申购款全额存人与交易所交易系统自动剔交易所联网的营业部指定的账户。上网申购期内，投资者按委托买人的方式，以价格填写委

42、托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购时间顺序连续配号。配一个号，对所有有效申购按4.交收及透支申购的处理。中国登记结算公司（以下简称“中国结算完成新股申购的”）负责申购的结算。结算参与人应使用其交收账户（即结算备付金账户）交收，并应保证其交收账户在最终交收时点有足额，用于新股申购的交收。如结算参与人发生透支申购（即申购总额超过结算备付金余额）的情况，则透支部分确认为无效申购，不予配号。具体办法如下：会员在 T 十 1 日 16:00 前将不实的申购账号及其对应席位号告知交易所，且上报的不实申购总额须与透支总额相等，由交易所逐一确认上述账号的申购为无效申购。如果会

43、员未在规定时间内将不实的账号告知上海中交易所，T +2 日，交易所根据会计师的验资情况，选取该会员所属席位申购量最大的席位，按照申购时间的先后顺序，从最晚申购的账号开始，依次确认无效申购，直至该会员的申购总量与结算备付金余额相符。如果该会员透支额超过该席位申购总量，则该席位所有申购均确认为无效申购，然后按照法确认无效申购。由此产生的一切申购量从大到小的顺序选择该会员所属席位，按前述方，由会员承担。【例题单选题】上网申购，一个A.1B.2C.3D.4账户能够申购几次（ ）。答疑正确5247050303A除规定的账户外，每一个账户只能申购 1 次，重复申购和不实的申购一律视为无效申购。（二）上网1

44、.T 日，申购申购流程上网申购期内，投资者按委托买人撤单。2.T1 日，由中国结算的方式，以价格区间上限填写委托单。一经申报，不得将申购冻结验资，交易所配号3.T2 日，中国登记结算公司配合会计师人和主承销商应在 T2 日前（含 T2 日）提供确定的价格。4.摇号抽签、中签处理。申购日后的第 3 天（T3 日），人和主承销商确定的价格和中签率，并进行摇号抽签，中签处理。中国结算价格予以扣款。对申购的投资人按确定的新股5.解冻。申购日后的第 4 天（T4 日），人和主承销商中签结果，中国结算对未中签部分的申购款予以解冻。0 1 2 3 4申 冻 验 摇（三）上网沪市上网解缩短流程的是将 1、2

45、合并申购的缩短流程，见普通流程。 申购的时间一般为 4 个交易日，根据人和主承销商的申请，沪市上网发行申购的时间可以缩短 l 个交易日，申购流程如下：1.投资者申购（T 日）。2.冻结、验资及配号（T1 日）。3.摇号抽签、中签处理（T2 日）。4.解冻（T3 日）。深交所申购上网实施办法与上交所略有不同，除了放宽投资者申购上限外，在申购上，上交所规定每一申购为 1 000 股，申购数量不少于 1 000 股，超过 l 000 股的必须是 l 000 股的整数倍；而深交所则规定申购为 500 股，每一账户申购数量不少于 500 股，超过 500 股的必须是 500 股的整数倍。此外，在申购细节

46、上，深交所规定，每一账户只能申购 1 次，同一账户的多次申购委托（包括在不同的营业网点各进行 1 次申购的情况），除第 1 次申购外，均视为无效申购；上交所则规定每一账户只能申购l 次，但规定的账户除外。【例题 1单选题】上网天得到被冻结的。A.T1 B.T2 C.T3D.T4申购新股时，如中签失败，投资者最快可于申购 T 日后的第（ ）答疑正确5247050304D申购日后的第 4 天（T4 日），人和主承销商中签结果，中国结算对未中签部分的申购款予以解冻。【例题 2单选题】关于上网申购流程，下列说法正确的是（ ）。A.B.申购日后的第 2 天，由中国结算申购日后的第 3 天，中国结算将申购

47、冻结配合上交所指定的会计师对申购进行验资C.D.中国结算于 T+4 日根据中签结果进行新股认购申购日后的第 4 天，对未中签部分予以解冻答疑正确5247050305DA 为 T+1 日，B 为 T+2 日，C T+4 日对解冻。知识点五、我国等方式。前两种中的其他方式历史上还曾采取过全额预缴款方式、与储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售方式都属于网下的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴、比例配售、余款即退” 方式和“全额预缴、比例配售、余款转存”两种方式。目前，上述不再采用。（一）“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式方式均“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式，是指投资者在规定的申购时

48、间内，将全额申购款存入主承销商在收款设立的专户中；申购结束后，转存专户进行冻结，在对到账进行验资和确定有效申购后，根据量和申购总量计算配售比例，进行配售，余款返还投资者的方式。（二）“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式在全额预缴、比例配售阶段的处理方式与“全额预缴款、比例配售、余款即退”的处理方式相同，但申购余款转为存款，利息按同期存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前存取，其具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的程序执行。（三）与储蓄存款挂钩方式与储蓄存款挂钩方式是指在规定期限内无限量发售专项定期存单，根据存单发售数量、批准及每张中

49、签存单可认购数量的多少确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者，中签者按规定的要求办理缴款手续的新股同，可分为专项存单方式和全额存款方式两种。（四）上网竞价方式方式。“与储蓄存款挂钩”方式按具体做法不上网竞价底价为是指利用交易所的交易系统，主承销商作为新股的惟一卖方，以人宣布的格，以新股实际量为总的卖出数，由投资者在指定的时间内竞价委托申购。确认投资者的有效申购后，就可以确定价格。当有效申购量等于或小于量时，底价就是最终的价格；当有效申购量大于量时，主承销商可以采用比例配售或者抽签的方式，确定每个有效申购实际应配售的新股数量。（五）市值配售方式2000 年 2 月 13 日，中国颁布关于向二

50、级市场投资者配售新股有关问题（已时，将一定的市值和废止），在新股中试行向二级市场投资者配售新股的办法。该方式是指在新股比例的新股由上网公开改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通折算的申购限量，自愿申购新股。知识点六、超额配售选择权首次公开在 4 亿股以上的，人及其主承销商可以再方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国（一）超额配售选择权的概念、交易所、登记结算机构的规定。超额配售选择权是指额发售不超过包销数额 15%的人授予主承销商的一项选择权，获此的主承销按同一价格超，即主承销商按不超过包销数额 115%向投资者发售。在本次报销不分的上市之日起 30 日内，从集

51、中竞价交易市场人，或者要求人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只的供求，起到稳定市场价的作用。超额配售选择权这种方式只是对上述方式的一种补充，既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开。（二）超额配售选择权的实施人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而的新股为本次的一部分。人应当披露因行使超额配售选择权而可能增发所募金的用途，并提请股东大会批准。拟实施超额配售选择权的主承销商应当向中国提供充分依据，说明公司已经建立了完善的控制，遵循着“”的原则，并有专人负责监察工作。主承销商

52、与人签订的承销协议应当明确人对主承销商行使超额配售选择权的，以及主承销商包销和行使超额配售选择权的责任。有关超额配售选择权的实施方案应当在招股意向书和招股说明书中予以披露。在前，主承销商应当向登记结算公司申请开立专门用于行使超额配售选择权的账户，并向交易所和登记结算公司提交委托书及代表的有效签字样本。（三）超额配售选择权的行使1.应当保证仅对参与本次份的安排。申购且与本次无特殊利系的机构投资者做出延期交付股2.如果人的市场交易价格低于价格，主承销超额发售获得的，按不高于价的价格，从集中竞价市场人的，分配给提出认购的申请者如故交易价格高于价格，主承销商可以根据要求人增发，分配给提出认购申请的投资

53、者，但不得超过本次包销数额的 15%。3.超额配售选择权的行使限额，即主承销商从集中竟价交易市场的人与要求人增发的之和，应当不超过本次包销数额的 15%。主承销商行使超额配售选择权，可以根据市场情况一次或分次进行。从集中竞价交易市场人所发生的费用，由主承销商承担。主承销商应当将预售所取得的存入其在商业开设的独立账户。主承销商应当在超额配售选择权行使完成后的 5 个工作日内，通知相关，将应付给（四）超额配售选择权的披露人的（）支付给人。1.在实施超额配售选择权所涉及的布变动公告。验资工作完成后的三个工作日内，应当再次发2.在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内，主承销商应当在指定报刊上披露

54、以下有关超额配售选择权的行使情况。因行使超额配售选择权而的新股数，未行使，说明原因；从集中竞价交易市场人的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与格；人本次的总量；人本次筹集总金额。在全部工作完成后的 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其监察报中国和交易所备案。【例题单选题】在实施超额配售选择权所涉及的应当再次发布变动公告。验资工作完成后的（ ）个工作日内，A. 2答疑正确应当再次发布B. 3C. 4D. 55247050306B在实施超额配售选择权所涉及的变动公告。验资工作完成后的 3 个工作日内，知识点七、回拨机制回拨机制是指在同一次中采取网下配售和网上时，先初始设定

55、不同方式下的数量，然后根据认购结果，按照预先的规则在两者之间适当调整数量。和网上与承销管理办定，首次公开的人及其主承销商应当在网下配售之间建立双向回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上的比例。网下中签率为网上中签率的 2 至 4 倍，人和承销商应将本次发售中的 10%从网下向网上回拨；4 倍以上的应将本次发售购。中的 20%从网下向网上回拨。网上申购时，可以向网下回拨由网下投资者申知识点八：中止询价结束后，公开机制在 4 亿股以下、提供有效报价的询价对象20 家的，或者公开在 4 亿股以上、提供有效报价的询价对象50 家的，人及其主承销商不得确定价格，并应当中止。网下机构投资者在既定的网下发

56、售比例内有效申购，不得向网上回拨，可以中止。网下报价情况未及人和主承销商预期、网上申购、网上申购向网下回拨后仍然申购的，可以中止中止。中止的具体情形可以由人和承销商约定，并予以披露。后，在核准文件有效期内，经向中国备案，可重新启动。【例题单选题】主承销商可以按照不超过包销数额（ ）比例向投资者发售。A.100%答疑正确B.105% 5247050307CC.115%D.125%主承销商可以按照不超过包销数额 115%比例向投资者发售。第四节 首次公开的具体操作大纲要求：熟悉首次公开的具体操作，包括推介、询价、定价、申购、配售、验资、承销总结等；掌握承销的有关规定。知识点一、推介首次公开人及与本

57、次申请文件受理后至人申请经中国核准、依法刊登招股意向书前，有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与相关的推介活动，也不得通过其他利联方或委托他人等方式进行相关活动。首次公开并通过互联网等方式招股意向书刊登后，人及其主承销商可以向询价对象进行推介和询价，众投资者进行推介。人及其主承销商众投资者进行推介时，众投资者提供的人信息的内容及完整性应当与向询价对象提供的信息保持一致。人及其主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假等不正当诱导、误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露除招股意向书等虚假记载、误导性陈述或者遗漏。以外的人他信息；推介资料不得存在首次公开公司在前，必须通

58、过因特网以网上的方式，向投资者进行公司推介。首次公开公司关于进行网上推介活动的公告应与其招股说明书摘要（或招股意向书）同日同报刊登，并在拟上市交易所的指定同天发布。承销商应当保留推介、询定价过程中的相关资料并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等。如实、全面反映询价、定价过程。知识点二、询价和定价（见第二节）知识点三、申购（一）上交所申购流程（见第三节）上交所对有效申购总量配售新股的办法如下：1.有效申购总量=该次上网量时，投资者按其有效申购量认购。2.小于时，投资者按有效申购量认购后，余额部分按承销协议办理。3.大于时，上交所按照每 1000 股配 1 个号的规则，由交易主机自动对有效申

59、购进行连续配号，并通过网络中签率。（二）深交所申购流程T 日投资者申购；T+1 日冻结、验资及配号；T+2 日组织摇号抽签、中签处理；T+3 日中签结果，未中签部分解冻。（三）网下与网上的衔接 T-1 日公告1.公告的刊登公告和网下人和主承销商应在网上公告可以合并刊登。申购日之前 1 个交易日刊登网上公告，网上2.网下参与对象不得参与网上。对于每一只的，已参与网下的配售对象不得再通过网上申购新股。参加网下况暂停或取消其网下配售对象资格。的配售对象再通过网上申购新股的，部门依据具体情3. 网上与网下的回拨人可以根据申购情况进行网上数量与网下数量的回拨，最终确定对机构投资者和对公众投资者的分配数量

60、。向网下投资者配置的比例原则上不低于本次公开与转让（以下称为本次发售）的 50%。网下中签率为网上中签率的 2至 4 倍时，人和承销商应将本次发售中的 10%从网下向网上回拨；超过 4 倍时应将本次发售中的 20 %从网下向网上回拨。人和主承销商应在网上申购验资当日，将网上与网下之间的回拨数量通知交易所。人和主承销商未在规定时间内通知交易所的，人和主承销商不得进行回拨处理。发行人和主承销商应在回拨处理后将网下申购予以解冻。知识点四、配售首次公开配售阶段涉及的向投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售、向参与网上的投资者配售、超额配售的回拨机制等内容和规定，具体参照第三节“首次公开方式”的相关内