可转债方式投资的条款框架

1、八可转债方式懊投资的条款框架捌疤传统VC在隘对澳创业企业股权百投资坝时颁，通常是采取定盎价融资的方式，败这很容易理解，隘就是VC对被投蔼资企业的皑股份（股票）进捌行报价，并根据氨其投资金额获得笆企业相应的股份扮，成为坝公司的股东，有背权投票决定董事班会成员，决定版公司未来融资或盎并购交易按等伴等。昂败传统VC叭在投资于初创期吧的中小高新技术佰企业时，投资的暗种子资金还有一隘个不错颁的邦选择胺“拜可转债敖”敖，这是一种介于背债务融资和股权肮融资之间的融资俺方式。顾名思义爸，它捌首先是稗“斑债肮”扒，可转债投资人哀是以债务协议的拌方式将钱借给公盎司，懊“碍可转芭”拌就是给予投资人柏可以将八“把债啊

2、”耙转换成公司股份稗的权利，投资人摆暂时是公司的债柏权人而非股东。啊在特定条件下（碍通常是下一轮股翱权融资时），投搬资人将可转债的办本金和利息转换扮成公司的哎股权。胺可转债的暗投资佰方式比较适合于碍天使投资人或V班C艾投资初创期的隘创业企业叭。拔可转债投安资佰的优点按如果可转债般能够转换成公司坝股权，为什么不暗省略这个过程，斑直接做股权傲投芭资呢?盎因为爸可转债把投阿资对于坝创业傲公司和投资人都绊有一定的好处。胺（）哎对于百投资人的好处坝1靶班节省时间、人力爱成本。可转债融昂资可以节省投资袄人大量尽职调查搬及谈判的时间与柏成本拌。笆2盎挨资产处置优先权隘。因为这些投资哎人在转换前是公坝司的债权

3、人而非碍股东，如果氨创业巴公司在后续股权肮融资之前隘创业失败导致艾破产把清算柏，可转债投资人挨可以在公司股东叭之前优先获得公笆司资产的主张权爸。啊3绊傲规避阶段性法律般风险。投资人在按投资对象面临一坝些阶段性的政策隘、法律风险时(袄比如，企业在申挨请某些需特许经翱营的牌照且还在邦等待批复时)，白采取可转债的方懊式，可以规避这疤种风险，当这种案风险消除时，就疤可以将债权转化俺成股权。半4罢叭转股的价格折扣霸。可转债投资通哀常包含一个转股熬时的价格折扣，绊使投资更有吸引班力。坝（暗蔼）颁对于创业艾公司的好处颁1般胺债避免把过早坝给公司估值。尤挨其是对于初创公跋司，在募集种子澳期资金时，公司绊的估值

4、可能很低唉，而且很难确定熬。这样，如果直挨接进行股权形式罢的融资，对创始佰人的股份稀释很敖严重。另外，公昂司可能会很快完罢成一个新产品的啊开发、新业务拓佰展，或者其他重拔大里程碑事件，肮这些都确信会实唉质性地、有说服班力地提高公司的皑估值。以可转债蔼的方式避免估值盎问题，将投资人哎权利谈判推迟，拔并通过转股折扣坝或认股权证的方背式给予可转债投凹资人相应的回报坝。霸2败唉省钱。公司可能拜没有太多的资金案实力，不值得花碍时间和费用进行百股权融资。可转扮债的文件坝比较敖简单，在律师费暗上省钱把，霸没有太多条款需扳要律师讨论，他拜们只需要修改一傲下样本文件即可矮。安3绊班简便快捷。可转吧债协议容易理解

5、柏，通常只有1-啊2页，最终的交邦易法律文件也不鞍会超过10埃页胺。因为需要的文暗件和调查更少，靶也不需要就估值跋问题进行谈判，熬可转债融资通常扒能够比股权融资扳快岸。芭4盎邦创始人对公司的胺控制。在可转债吧融资之后，创始爸人控制绝大部分罢或全部的董事会拌席位。另外，如罢果是可转债，你碍可以从事有利润埃但是不需要退出翱的业务，可转债癌投资人可能会比百较高兴，因为可阿以从公司获得分爱红，而VC不在绊乎分红，VC会碍影响公司的业务隘和战略。翱可转债是个癌有用的融资工具暗，尤其是对于捌处在创立初期萌稗芽状态伴的创业企业。这跋种融资方式可以哀让投资人在不必鞍跟创业者谈判估拌值的情况下投资熬进来，而把估

6、值半问题留给后续凹的时间胺。对于早期奥的创业企业把来说，时机和资疤金都是非常重要吧的，尽快获得资搬金、尽快将精力疤放在研发捌业务上，是至关凹重要的。懊可转债疤投背资的基本条款袄传统股权耙投芭资凹有耙比较标准的条款佰，把而盎可转债隘投百资的条款根据项百目的不同，差别捌很大。但是，大吧部分可转债融资敖中，有些常见的熬典型条款跋：搬（）可转案债的期限安可转债的期耙限通常根据不同班情况变化比较大拌，比如公司预计按的下轮融资时间爱、重要的里程碑伴时间、产生收入熬时间等，但大部啊分可转债的期限扒约定绊6个月至2年之凹间唉，叭大部分案例是在叭6-12个月，靶期限越短对投资皑人跋越百有利。到期时，拜如果没有转

7、换成稗股份，公司必须皑在投资人的要求挨下还本付息。巴（）可转鞍债的利率艾可转债既然澳是八“邦债耙”按，自然就有利息坝。利率是某个固背定的比例或者是癌一个参考利率加氨上一氨个比例。比如版：固定的奥年利率稗，霸或银行同期扳贷款罢利率上浮芭一定比例办等，通常可转债巴的年利率在10搬%-20%之间板。利息在可转债颁期满时支付，大昂部分情况下，利巴息在转换成股份绊时也计算在内，凹而不单独支付现拔金。氨国内有相关霸法律规定约束利隘率上限，目前是挨不能高于同期银蔼行利率的4倍按（否则就是矮“鞍高利贷跋”板）傲，否则双方的投阿资协议无法受到翱法律保护。傲（）激发八自动转换的事件跋通常，可转八债在八创业奥公司的

8、百“袄合格融资稗”拔时自动转换成股盎份，而通常投资皑人对瓣“拔合格融资哀”阿的定傲义是公司募集到瓣一定数扒量的资金（包括捌或不包括可转债吧的本金），并且皑可百以约束是向疤风险投资机构八募集的。斑比如，一个艾300万的可转氨债把投叭资，自动转换的般前提可以是公司啊获得了超过10哀00万的后续股拌权融资罢（瓣不包括可转债转澳换后300万岸）哀。在这种合格融百资发生时，投资安人的本金和应计澳利息应按照其他拌投资人同样的价巴格埃，扳转换成与其他投案资人同样类型的笆股份。有些可转笆债可能要求投资坝人放弃利息或利哀息以现金支付。八合格融资的澳募集额通常吧设定挨较芭高，以保证公司昂获得了合适的估案值。通常的

9、额度暗是根据可转债帮翱助公司到达某些柏里程碑之后，公矮司持续发展需要隘合理募集的资金芭。如果募集额定翱得太低，公司可皑以完成一个对公隘司有利的半但是背有问题的股权融芭资，从而损害可坝转债投资人利益办。通常应该设置啊一个底限数额，版或者是可转债数蔼额的扒几按倍，两者之间的傲高者，从而避免芭这个问题。拔（）投资佰人风险补偿机制百可转债投资凹人通常除利息之昂外会要求更多，傲以补偿在合格融肮资之前对公司进把行投资的风险。熬通常是获得转股吧时转换价格的折熬扣，或者获得认肮股权，二者选其阿一。半背A坝蔼价格折扣率笆在转换价格折扣拜的情况下，可转叭债投资人的转换扒价格是合格融资肮的投资人价格的翱一个折扣。折

10、扣把率从10%到4背0%，视合格融百资的预期远近，摆越近折扣越小。笆比如，如果某可俺转债投资人的本颁金和应计利息合暗计为11埃万碍元，如果在合格暗融资时没有价格疤折扣直接转换，跋那么如果后续融伴资时的股价是2按元/股瓣，摆此可转债能够转绊换成5笆.八5氨万邦（把110,000搬2.00八）岸股A类优先股。敖但是，如果同样伴数额的可转债，芭有20%的转换班价格折扣，那么昂就可以转换成6笆8,750盎（罢110000矮1.60爸）凹股A类优先股。班创业稗公司和可转债投碍资人在考虑转换拜价格折扣的时候摆应该爸注意巴，有些爸投资人懊不愿意参与投资哎这样的项目，因氨为购买A类优先芭股时，有人的价奥格比靶

11、投资人懊更低，他们可能稗会要求可转债投哀资人放弃这个权碍利。叭翱B皑艾认股权爸比例败认股权埃的方式可能不会半导致后续投资的邦投资人绊的不满。认股权奥允许可转债投资爱人购买后续合格罢融资时发行的股摆份，购买价格通把常是与百风险投资机构靶相同的价格。认把股权的数量通常佰是可转债投资人凹投资额的一定比鞍例，一般是20翱%，但也会如转坝换折扣价格一样班，根据预期后续唉融资的远近有所白变化。比如，假邦设某可转债的本瓣金是10颁万岸，利息是1稗万柏，20%的认股靶权证。后续的A吧轮合格融资发行罢股份价格是2元颁/股，投资人将佰能在A轮融资时矮转换成5唉.鞍5拜万爱股，并在未来一岸定期限内以2元稗/股的价格

12、购买哀1安万奥股傲（唉100,000搬x20%2.耙00俺）笆A类优先股的权白利。注意两点：办第一，利息没有板包括在认股权证拌的计算中稗；般第二，认股权证疤的有效期至少5办年。大部分认股班权证在公司被出蔼售时过期，有些暗在公司IPO时败过期。哎埃（）百是否有预定的价扒值皑要考虑两种澳情况下的转股价鞍格：胺第一种情况奥是，如果般创业半公司在可转债到按期时没有完成新埃的融资。比如，笆公司发行6个月澳到期的可转债，芭但是6个月内没奥有新的融资，可绊转债的转换价格扮怎么确定艾？岸通常，投资人会艾要求一个在发行佰可转债时公司的懊价格，这个价格艾通常是上一轮办融资的价格（如凹果有的话），或芭者是双方同意的

13、搬一个估值方法。胺第二种情况疤是，如果公司在爱下一轮融资之前安被并购了。比如柏，如果公司接受巴了100万的可扒转债投资，但是斑公司在可转债到八期之前，以1亿安的价格出售了，按如果投资协议没挨有特殊约定，投哎资人只能拿回自霸己的本金和利八息（罢100万加上1靶0%的利暗息搬）啊，鞍而挨创业者能得到9胺890把万。作为投资人绊，他们当然希望皑与创业者的利益扳一致，因此，投艾资人应该有权在埃这种情况下获得瓣比利息高一些的胺回报，比如要求芭：拜（）提高利率暗或碍固定回报率(如伴：按3倍利率、3倍败的隘本金等）拔；稗（）可以将可凹转债按预先确定氨的价格转换成普安通股或优先股以扮获得股份增值，拌这样投资人

14、可以案享受增值潜力的班机会。暗（）提前暗到期碍大部分可转爱债约定在公司破瓣产时自动到期，胺但是，有些可转半债也要求在其他鞍一些情况下邦提前到期，包括矮里程碑未达到、翱丧失重要客户、伴违背公司对投资霸人的承诺和保证稗，等。百没有获得投鞍资人的同意，投吧资人通常不希望翱公司在即将获得拔A轮融资或被出碍售之际提前偿还伴债务，这样等于败剥夺了他们的获拜利机会。唉（）到期氨后的权利癌可转债到期板后，公司可以：罢（）偿还债务袄（但可能比较困岸难，因为爸初创把公司可能没钱）挨；（）投资人佰应初创公司瓣请求败延长期限；（佰）如果已经有懊风投机构败投资过，允许投翱资人将可转债转暗换成上轮优先股罢，按照预先确定按

15、的转换价格（比袄如上轮价格）。跋如果公司无唉法偿还债务，投稗资人可以强迫公班司破产。有时，百如果公司无法支坝付，强势的投资敖人可能会要求控胺制董事会或其他绊事情。（）担保班投资人可能百会要求捌初创艾公司以部分或全吧部资产对可转债拔进行担保，甚至巴要求创始人个人疤进行无限责任担唉保，视投资人的稗风险偏好程度而碍定。般（）对后鞍续融资的权利把可转债投资埃人在后续斑风投按融资时，除了可把以按折扣价格转昂换成同类般股份之外，还背可约定其他案权利捌，肮比如百：埃优先认购权、优安先出售权、价格傲优惠鞍等。芭（）保半护性权利拌投资人也许哎会要求某些保护办性权利，比如，伴公司特定事务的矮否决权。这些权爱利可以

16、防止公司挨在没有投资人同捌意的情况下，做鞍某些事情，比如颁后续融资、出售邦公司、借其他债拔务或实施新的员颁工期权激励计划爸等把等。皑（）其蔼他要求暗投资人可能八会要求进入董事八会，以正式董事扒身份或作为观察稗员。有些投资人肮会要求在公司达半不到关键里程碑佰的时候，获得额瓣外的权利，比如爱更高的认股权证案比例或转股价格跋折扣。这些可能捌不是标准的，但哀随着资本市场的白趋紧，这些苛刻傲的条款也越来越办常见。吧两种价格补鞍偿机制的设计把(1)价格背折扣岸转换价格折扮扣指可转债投资唉人支付的每股价爱格是在后续VC肮支付价格基础上暗的折扣价，转换俺折扣的作用是给扳投资人在A轮V敖C之前一个合适懊的投资回

17、报。熬如果公司在跋A轮VC之前只爸需要2个月的过暗桥贷款，那么其碍折扣率应该比1暗2月的可转债要癌低一些。可转债哎投资人除了要获傲得风险相关的补巴偿之外，还要获皑得可转债有效期艾内，公司价值增熬长的补偿。所以按，折扣率需要考鞍虑公司需要多久哀才能到达重要里柏程碑或其他可以蔼保证A轮VC投柏资的事件。耙折扣率随可啊转债的期限长短唉而变化，大部分拔情况下，年折扣按率30-50%翱是比较合理的，氨但是，如何设计懊结构也很重要。奥简单地给出一个哎固定的折扣率，版而不管投资时机案是不对的。对公盎司来说，固定的傲折扣率没有考虑唉到给予投资人尽鞍早投资的激励，俺会让投资人降低捌投资意愿聪埃明的投资人会尽皑力

18、拖后投资。公蔼司价格折扣可以胺线性方式给予(氨比如每月3%)颁或非线性(累积颁折扣，第一个月哎10%，第二个吧月7%，第三个捌月5%，以后每矮月3%)。非线袄性的方式对投资颁人尽早投资的激白励更大。搬如上图，假哀设公司愿意承担暗1年期的折扣为岸40%，那么在鞍固定折扣率情况绊下，投资人的资阿金无论何时进入坝公司，都可以享阿受40%折扣，肮那么投资人当然懊愿意尽量推迟投班资;在线性折扣瓣率情况下，投资笆人享受的折扣率翱与其资金被公司艾使用的时间成正巴比;而在非线性俺折扣率情况下，邦投资人的资金被案公司使用时间越傲长，享受的折扣鞍率越高，这就会柏激励投资人尽早拔投入。邦(2)认股班权证唉通常，认股

19、扳权证可以认购下袄一轮融资时公司八发行的股份。如霸果公司已经发行氨了A类优先股，稗可转债是“过桥胺”到B轮融资，班那么认股权证可矮以在B轮融资完岸成后认购B类优柏先股。把可转债附带蔼的认股权证在执敖行时可以购买的拌股份数量(认股鞍权证比例)是可颁转债本金的一个般比例。根据认股氨权证比例计算股瓣份数公式如下：把认股数量=敖可转债本金*认扮股权证比例/行背权价翱假设一个5把00,000的昂可转债，20%敖的认股权证比例班，下一轮融资价癌格为$2.00疤/股，那么：办50,00胺0股=500,昂000*20%靶/$2.00扮认股权证比艾例的范围在20摆%-40%左右佰，但是也有不少皑更高的，这跟投凹

20、资人愿意承受的奥风险相关。癌认股权证的芭行权价通常是下翱一轮融资的每股把价格。有时，行班权价格被设定为般上轮融资的每股奥价格或某个约定版的价格，尤其是瓣如果认股权证是靶认购上轮发行相芭同的股份或普通懊股。大部分认股稗权证可以在可转安债融资生效日起案3-7年内行权袄，5年是比较常爸见的。在公司被摆出售或IPO时鞍，认股权证应该稗终止。但是，认熬股权证持有人可柏以在这些事件的敖前一刻行权。在白公司被出售时终澳止是因为收购方爱不愿意承认认股唉权证，要求持有傲者提前行权。这凹是因为认股权证拜持有者通常在并哀购交易完成后跟拔公司没有任何关鞍系，而不像公司拌的员工期权。埃确定你是应爱该股权还是可转背债融资

21、?芭（）当前凹股价及轮融资捌股价蔼如果种子期罢的可转债投资拥颁有A轮融资价格盎的20%折扣，唉而A轮融资的价熬格是$1.00艾/股，投资人将坝以$0.80/跋股的价格转换成拔A类优先股。那绊假设种子期投资伴人愿意以$0.半90/股的价格澳购买股份而不是暗以可转债投资，半你如何选择呢?扮如果你可以案将公司今天的股扳份价格在A轮融敖资之前提高超过安25%(从$0背.80/股提升芭到$1.00/扳股)，那么就应捌该接受可转债融蔼资，否则，接受败股权融资。凹这个例子中半，如果你认为A昂轮融资的价格能暗超过每股$0.碍90*125%把=$1.125翱，那么接受可转靶债是划算的。埃假如你决定办以可转债的方

22、式背进行种子融资，吧A轮融资的价格背是$2.00/伴股，在享受20傲%的折扣后，可板转债投资人以$懊1.60/股的把价格将投资额转哎换成A类优先股疤，相比于$0.懊90的股价，你柏当然获得很大的斑好处。但是，如案果A轮融资的每凹股价格只有$1坝.00，可转债八投资人的转股价叭格只有$0.8盎0/股，这时你绊就不划算了。背总之，是否埃接受可转债方式氨投资，在于你是绊否能够将现在的哀股份价格提高到耙：当前股份价格癌/(1-折扣率哀)。佰（）当前蔼估值及轮估值吧如果你在进爱行典型的种子期岸融资，你可能希按望以可转债的方胺式而不是股权方伴式。如果种子期笆的可转债能够维氨持公司6-12爱个月的经营，有扒

23、就有足够的时间般将公司估值提高拔25%-100暗%，这样可以抵斑消掉可转债投资柏人通常要求的2吧0%-50%的翱转股价格折扣。班比如，如果昂你种子期以股权柏方式融资$25败0,000，出皑让15%股权，熬公司投资前估值巴是$1.42M伴(250,00翱0/15%-2按50,000=瓣1.417M)袄。如果你确信公办司A轮融资前估搬值能够做到下述岸额度，那么可转俺债融资是划算的鞍：凹1.42/碍(1-20%)哀=1.77(如摆果可转债的折扣癌率是20%)或罢者吧1.42/败(1-50%)搬=2.83(如阿果可转债的折扣艾率是50%)蔼通常说来，胺如果创业者没有霸信心将公司的估板值从A轮融资之八后

24、，每一轮提升拜2-3倍的话，癌他最好不要去找懊VC，也不会有瓣VC有兴趣。而颁且实际上，公司败估值增长最大的扳阶段就是从种子白期至A轮融资之班间，这个时期公班司从一无所有发熬展到有产品、用扳户和收入、利润碍。搬什么情况下澳，我会认可可转哀债的方式呢：拔（）投资扒人最喜欢的投资靶时机袄有时候，创拔业公司正在跟一败些VC融资，但八是在融资完成前巴仍需要资金支持哀，这些资金可以奥让他们招募关键坝人员、购买必要矮的设备、获得有班潜力的业务等，蔼以便在跟VC谈扮判时有更好的地挨位。在这种情况懊下，接受可转债懊方式投资是很好爱的选择。班或者，有些盎潜在并购方开始巴跟公司接触，创柏业者也有兴趣，案但是需要资金支佰持现在的发展。拌这个时候可转债板就很好，因为如柏果公司完成并购胺，偿还可转债的八成本也不高，如绊果不接受并购，背公司得到支持，安有利于获得后续版VC融资，并且捌在并购谈判时仍