新三板挂牌前实施股权激励案例赏析

1、关注微信公众号“企业家第一课”，领取更多免费干货，获取行业第一手咨询报告！百新三板挂牌前实佰施股权激励案例败赏析（8309柏31）把佚名板 发表于 爱2014-11爸-27 21:懊06皑 傲0败 HYPERLINK javascript:; HYPERLINK javascript:; 瓣一、仁会生物实跋施本次股权激励敖计划的主体资格拌（一）仁会生物巴系依法设立并有袄效存续的股份公瓣司袄仁会生物系20摆14年1月27岸日以发起方式整唉体变更设立的股哀份有限公司。仁拜会生物已经全国扮股份转让系统同案意于2014年拌8月11日起在伴全国股份转让系半统挂牌并公开转懊让，证券代码为坝830931。罢

2、仁会生物目前持澳有上海市工商行熬政管理局颁发的捌营业执照（爱注册号：310扒2250005拔63532），啊注册资本为9,坝126.6万元版人民币，实收资叭本为9,126柏.6万元人民币盎，住所为上海市坝浦东新区周浦镇芭紫萍路916号懊，法定代表人为袄桑会庆，经营范熬围为药品生产（啊凭许可证经营）霸，生物技术、精板细化工、新材料奥专业领域内八技般服务及其开发产般品研制、试销，败制药工艺辅料（笆除危险品）、普扳通机械的销售。斑（依法须经批准办的项目，经相关跋部门批准后方可隘开展经营活动）坝，经营期限自1按999年1月1啊2日至不约定期耙限。经核查，仁芭会生物为依法设八立并有效存续的芭股份有限公司

3、，暗不存在未通过工碍商行政管理局年盎检的情况，不存疤在根据法律、法拜规、规范性文件哎需要终止的情形懊，也不存在公扮司章程中规定阿的需要解散的情绊形。版（二）仁会生物懊不存在不适合实吧行股权激励计划版的情形唉根据天健会计师扮事务所有限公司艾于2014年1爸月9日出具的白审计报告（天凹健审字201氨412号）及靶仁会生物出具的矮承诺文件，并经叭核查，仁会生物艾不存在下列不适把合实行股权激励稗计划的下列情形白：艾1、最近一个会疤计年度会计报告爸被注册会计师出邦具否定意见或者背无法表示意见的癌审计报告；盎2、最近一年内安因重大违法违规办行为被中国证监半会予以行政处罚案；芭3、中国证监会胺认定的其他情形

4、凹。扒综上所述，主办拔券商认为，仁会艾生物具备制定并邦实施本次股权激败励计划的主体资袄格。扒二、仁会生物制颁定本次股权激励罢计划的合法、合百规性（一）激励对象颁1、激励对象的碍范围经核查仁会搬生物的上海仁翱会生物制药股份搬有限公司第一期败股票期权激励计拔划（草案）（案以下简称“激办励计划草案”鞍），仁会生物本爸次股权激励计划芭中，首次股票期岸权的激励对象合傲计7人，包括公胺司董事、监事、凹中高级管理人员扮及核心技术人员昂等。预留股票期案权的激励对象及罢分配比例等由公拌司董事会根据当巴年业绩考核情况扳确定。坝2、激励对象的坝主体资格仁会生按物第一届监事会邦第二次会议审核般激励计划草案叭确定的激励

5、对矮象后，认为激励澳对象不存在公凹司法、管理袄办法、业务拔规则等规定的八禁止获授股权激柏励的情形。激励跋对象不存在下列搬不适合成为激励矮对象的情形：板（1）最近三年哎内被证券交易所背公开谴责或宣布昂为不适当人选的耙；隘（2）最近三年斑因重大违法违规唉行为被中国证监半会予以行政处罚鞍的；捌（3）具有公般司法规定的不绊得担任公司董事拌、监事、高级管胺理人员情形的。敖经核查，截至本把专项意见出具日柏，仁会生物的颁激励计划草案拜确定的激励对象百不存在上述不得爸成为激励对象的爸情形。搬3、激励对象是哎否存在主要股东版、实际控制人及稗直系近亲属搬截至本专项意见唉出具之日，持仁鞍会生物的股份5癌%以上的股东

6、为半上海仁会生物技挨术有限公司和桑绊会庆先生；仁会凹生物的实际控制隘人为董事长桑会昂庆先生。胺经核查，仁会生凹物激励计划草伴案所确定的首笆次股票期权激励板对象中，不存在瓣主要股东、实际邦控制人成为激励皑对象的情形。捌经核查，仁会生岸物激励计划草爱案所确定的首搬次股票期权激励罢对象中不存在实靶际控制人直系近翱亲属成为激励对叭象的情况。绊4、激励对象是阿否同时参加两个半或以上上市公司稗的股权激励计划俺经核查，并经仁安会生物确认，仁懊会生物激励计版划草案所确定把的激励对象，不熬存在同时参加两搬个或以上上市公隘司的股权激励计安划的情况。扳综上所述，主办摆券商认为，仁会跋生物激励计划板草案所确定的袄激励

7、对象范围及霸主体资格，符合颁法律、法规及规绊范性文件规定。柏（二）与本次股爱权激励计划配套背的考核方法哎仁会生物在激矮励计划草案中扒，已就首次授予霸股票期权的行权按条件进行了规定巴。对于预留股票爱期权的行权条件拌，公司在激励靶计划草案中规皑定作为行权条件隘的业绩考核目标碍由公司董事会根爱据当年公司经营巴状况及工作计划柏确定，并提交股隘东大会审议通过熬。该部分行权条罢件条款规定作为安整个激励计划草罢案的部分，已经翱公司董事会、监扒事会、股东大会啊审议通过。肮主办券商认为，拜仁会生物已经建斑立了首次授予股坝票期权的考核办疤法，并已确认将跋建立考核办法作办为实施预留股票暗期权的前提，符办合法律、法规

8、及笆规范性文件规定八。佰（三）激励对象办的资金来源暗激励计划草案肮规定：“本次捌激励对象行权资白金以自筹方式解斑决，仁会生物承罢诺不为激励对象笆依据本激励计划暗获得的有关权益吧提供贷款以及其半他任何形式的财碍务资助，包括为艾其贷款提供担保班”。矮仁会生物第一届颁监事会第二次会奥议审议通过了本版次股权激励计划安，即确认了仁会笆生物不存在向激佰励对象提供贷款岸、贷款担保或任疤何其他财务资助爸的计划或安排。板根据仁会生物袄激励计划草案熬的规定及仁会生瓣物作出的承诺，艾仁会生物不向激靶励对象提供贷款奥、贷款担保或任傲何其他形式的财岸务资助。翱主办券商认为，靶仁会生物已承诺俺不向激励对象提矮供贷款、贷款

9、担案保或任何其他财袄务资助，不损害阿仁会生物及其股癌东的利益，符合板法律、法规及规矮范性文件规定。扳（四）标的股票佰的来源八仁会生物本次股扮权激励计划的股阿票来源为向激励半对象定向发行公肮司普通股，拟向哀激励对象授予权皑益总计317万俺股，其中首次授挨予股票期权76熬万份，预留股票背期权241万份拌。根据公司法白及公司章程半的有关规定受捌相应限制。版经核查，不存在八仁会生物的股东巴直接向激励对象袄赠予或转让股份爱的情形。主办券把商认为，仁会生案物股权激励事宜傲所涉之标的股票佰来源合法、合规熬，符合法律、法霸规及规范性文件皑规定。岸（五）标的股份邦总数及任何一名翱激励对象拟获授澳的股票总数疤1、

10、标的股份总艾数根据激励计白划草案，本次摆仁会生物拟实施芭的股权激励计划斑具体情况如下（案百分比值四舍五蔼入，取小数点后挨四位）：芭仁会生物拟向激盎励对象授予股票案期权317万份稗，涉及的标的股板票种类为人民币八普通股，约占本昂专项意见出具时霸公司股本总额9俺,126.6万拔股的3.473挨4%。其中首次拜授予76万股，吧占本专项意见出啊具时公司股本总爱额的0.832巴7%；预留24哎1万股，占本专拜项意见出具时公爱司股本总额的2盎.6406%。唉主办券商认为，癌仁会生物本次股百权激励事宜所涉扳之标的股份总数暗未超过截至本专班项意见出具日公癌司股本总额的1般0%，符合法律靶、法规及规范性叭文件规

11、定。袄2、任何一名激扳励对象拟获授的癌股份仁会生物本般次股权激励计划矮首次授予激励对哀象的股票分配情隘况如下：（百分安比值四舍五入，绊取小数点后四位敖）凹经核查每一名激奥励对象拟获授的白仁会生物的股份伴总数及比例，主拜办券商认为，仁斑会生物本次股权袄激励中任何一名挨激励对象拟获授傲的股份的比例，凹均未超过截至本爸专项意见出具日熬仁会生物股份总八额的1%。袄综上所述，主办胺券商认为，仁会盎生物的激励计案划草案标的股暗份总数及任何一霸名激励对象拟获昂授的股份总数，摆符合法律、法规哎及规范性文件规白定。靶（六）激励计白划草案的主要白内容绊经核查，激励按计划草案共十唉四章，该激励八计划草案对激颁励计划

12、的目的，隘激励计划的管理班机构，激励对象敖的确定依据和范矮围，激励计划的八股票来源和数量把，股票期权的分半配，激励计划的翱有效期、授予日鞍、可行权日、标办的股票禁售期，埃股票期权行权价板格和行权价格的败确定方法，股票柏期权的授权条件叭和行权条件，激伴励计划的调整方矮案和程序，股票瓣期权授予程序及半激励对象的行权芭程序，公司与激罢励对象的权利与埃义务，激励计划傲的变更、终止及俺其他事项，做出芭了明确的规定或啊说明。版主办券商认为，敖仁会生物的激巴励计划草案中半规定的股权激励挨计划的主要内容班，符合法律、法霸规及规范性文件背规定。吧综上所述，主办办券商认为，仁会扳生物本次股权激班励计划符合证瓣券法

13、、公司拜法、管理办傲法等相关法律绊、法规及规范性埃文件规定。盎三、仁会生物实案施本次股权激励懊履行的法定程序昂经查验，截至本捌专项意见出具日邦，为制定实施本败次股权激励计划肮，仁会生物已经氨履行如下程序：般1、董事会拟定靶并审议激励计版划草案百2014年2月扮9日，仁会生物般第一届董事会第瓣二次会议审议通碍过了关于上海爸仁会生物制药股版份有限公司第一瓣期股票期权激励班计划的议案。疤经核查，仁会生鞍物第一届董事会拜第二次会议在对氨关于上海仁会绊生物制药股份有敖限公司第一期股肮票期权激励计划靶的议案进行投捌票时，关联董事瓣回避了表决。凹2、监事会审核俺激励对象名单并邦发表意见邦2014年2月版9日

14、，仁会生物拜第一届监事会第哀二次会议审议通八过了关于上海埃仁会生物制药股安份有限公司第一挨期股票期权激励败计划的议案，爸审核了激励对象把名单，就激励对巴象名单核实情况搬发表了明确意见拌，认为激励对象白符合有关规定，败其作为公司限制拌性股票激励对象拜的主体资格合法癌、有效。柏经核查，仁会生稗物第一届监事会稗第一次会议在对办关于上海仁会扮生物制药股份有佰限公司第一期股搬票期权激励计划叭的议案进行投斑票时，关联监事唉进行了回避。耙3、股东大会审盎议激励计划草矮案艾2014年2月唉24日，仁会生瓣物2014年第按一次临时股东大傲会审议通过了稗关于上海仁会生癌物制药股份有限搬公司第一期股票芭期权激励计划

15、的把议案。背经核查，仁会生哎物2014年第坝一次临时股东大敖会在对关于上案海仁会生物制药奥股份有限公司第氨一期股票期权激败励计划的议案奥进行投票时，未矮按照相关规定进凹行回避表决。出捌席会议股东代表板公司股份总数为挨9,000万股矮，应回避未回避佰的股份数为72颁,000股，占碍出席会议有表决办权股份总数的比靶例极小，对议案疤的审议通过不会爱产生决定性影响背。因此，主办券罢商认为，部分股懊东未进行表决回爸避构成审议表决爸程序的瑕疵，但半该等瑕疵对议案矮的审议通过影响岸极小，对所审议般议案的通过不会班产生实质性影响昂。隘4、首次股票期坝权授予登记懊根据仁会生物的耙说明，公司在股罢东大会审议通过柏

16、激励计划草案阿后，于201皑4年2月25日扳由公司董事会就搬首次股票期权的耙权益授予、登记拌等相关事项进行阿了办理。安5、披露激励拌计划草案稗根据业务规则般的规定，“2半.6申请挂牌公案司在其股票挂牌伴前实施限制性股俺票或股票期权等暗股权激励计划且瓣尚未行权完毕的奥，应当在公开转拌让说明书中披露爱股权激励计划等半情况”以及披埃露细则第四十唉一条的规定“实熬行股权激励计划按的挂牌公司，应摆当严格遵守全国翱股份转让系统公般司的相关规定，百并履行披露义务芭”，经核查，仁般会生物已经在其胺2014年6月阿12日出具的斑公开转让说明书吧中就本次股权疤激励计划的具体耙内容进行了披露碍。敖综上所述，主办绊券

17、商认为，仁会暗生物实施本次股蔼权激励计划已履搬行了现阶段必要爸的程序；仁会生岸物尚需按照业背务规则的要求般，履行本次股权背激励计划在全国叭股份转让系统的爸备案程序。稗四、仁会生物实隘施本次股权激励巴计划履行信息披盎露的事宜安仁会生物已按照斑业务规则、啊披露细则的岸要求，在向全国爸股份转让系统申坝请挂牌公开转让耙时，在公司转让坝说明书中就本次颁股权激励计划的癌具体内容进行了奥披露。疤主办券商认为，颁仁会生物实施本氨次股权激励计划稗，除上述披露程哎序外，尚需按照澳相关法律、法规哀、规范性文件的扒相应规定，继续跋严格履行至少包肮括下述的后续信敖息披露义务：拌1、仁会生物应按在定期报告中披柏露报告期内

18、本次绊股权激励计划的摆实施情况；艾2、仁会生物应鞍按照有关规定在皑财务报告中披露鞍股权激励的会计叭处理。经核查，澳仁会生物不存在唉未按现行有效的敖法律、法规及规哀范性文件有关规疤定披露与本次股鞍票激励事宜相关白信息的情形。般五、仁会生物本百次股权激励计划扳对公司及全体股埃东利益的影响挨（一）本次股权氨激励计划的目的唉为了进一步完善背公司的法人治理摆结构，建立和完熬善对公司高级管半理人员、中层管版理人员和其他骨翱干员工的激励和版约束机制，稳定瓣和吸引优秀的管绊理、研发、经营稗、市场、技术、岸生产等各类人才拌，提高公司的市扮场竞争力和可持拜续发展能力，保八证公司发展战略叭和经营目标的实昂现。哀主办

19、券商认为，板仁会生物实施本胺次股权激励计划板的目的，不损害柏仁会生物及全体澳股东的利益。暗（二）本次股权邦激励计划的主要案内容坝经查验，仁会生肮物本次股权激励瓣计划的主要内容熬，符合公司法败、证券法熬、管理办法伴、业务规则笆等有关法律、法柏规和规范性文件矮的规定，不存在翱明显损害公司和佰全体股东利益的伴情形。拔（三）激励对象搬需支付对价霸仁会生物本次股拌权激励计划所涉芭之标的股票来源澳于仁会生物向激坝励对象定向发行埃的股票，激励对隘象需为每股支付叭相同价额，且仁翱会生物承诺不为霸激励对象依据激扳励计划获得的有肮关权益提供贷款稗以及其他任何形按式的财务资助，氨包括为其贷款提搬供担保，激励对把象购买获授标的笆股票所需资金将癌由其自筹解决。敖主办券商认为，耙仁会生物本次股巴权激励事宜中激办励对象需支付对板价，且仁会生物爱不为其提供财务斑资助，该情形不拔损害仁会生物及埃全体股东的利益敖