某投资集团管理层激励方案设计

1、稗中国爸xx疤投资集团有限公哀司昂管理层激励方案拔设计目 录TOC o 1-3 h z一、前言2拔二、在我国实施疤管理层持股的现邦实意义板罢2稗1挨、我国管理层持安股的背景暗癌2办2肮、管理层持股的阿必要性绊半3吧3阿、管理层持股的靶实践形式肮懊4奥三、中国案xx绊投资集团有限公般司管理层持股的按方案设计翱昂5拜（一）管理层持八股激励对象隘:奥董事长俺,碍总裁哎绊5翱（二）设立壳公半司实现管理层持耙股盎隘5把（三）管理层持芭股（北京隘xx颁）把资金来源百敖5背（四）中国哎xx败现有股东向北京唉xx俺转让股份方式和坝转让价格熬吧5矮（五）股份权利耙岸6碍（六）中国胺xx白的股本结构胺拔6八（七）

2、管捌理稗层持股的审批程吧序疤扮6附录7罢一、管理层持股白制度的发展历史皑拜7翱1稗、管理层持股产把生的背景碍坝7跋2拌、实施管理层持爸股的目的叭罢8矮3爸、管理层持股在爱美国的发展伴傲9鞍二、管理层持股疤在我国的发展扒八10唉1白、国家有关政策霸挨10白2罢、各地政府的支肮持措施百疤12袄2.1 疤上海通过期股激疤励实现管理层持靶股绊艾12叭2.2 翱武汉式期权拌癌12斑2.3 把深圳市出台管理唉层持股相关政策捌俺13般3熬、中国企业管理绊层持股趋势佰柏14安三、管理层持股哎的例证分析半坝14皑1办、上市公司总体啊分析坝拌14八2搬、春兰的员工持背股计划哀哎1唉5俺3巴、管理层收购拜-熬郑州宇

3、通客车股板份有限公司背瓣16扮4挨、公司提取奖励绊基金购股持股摆-肮京东方背碍17鞍5挨、股份期权搬-瓣北京市的期股实佰施方案班熬17袄四、管理层持股拌方案的关键因素霸与障碍翱伴18一、前言靶公司治理结构的版一个核心问题，柏是管理层的激励板。管理层持股制哀度是指企业为了暗激励管理层的工捌作行为与企业长碍期发展战略保持懊一致，采取的使昂管理层有条件地班拥有企业股份的碍股权薪酬制度。埃十五届四中全会办所作出的中共百中央关于国有企暗业改革和发展若碍干重大问题的决疤定提出扳“奥对国有大中型企袄业实行规范的公熬司制改革，公司捌制是现代企业制安度的一种有效组把织形式。公司法阿人治理结构是公盎司制的核心拜”

4、隘，艾“肮企业内部实行按暗劳分配原则，适摆当拉开差距，允哎许和鼓励资本、绊技术等生产要素罢参与收益分配爱”拌。该决定为唉进一步深化国有斑企业改革尤其是傲经营者激励机制胺的改革扫清了政把策上的障碍。办 邦目前版不少企业实现了俺年薪制，因为年蔼薪制是一年一兑霸现，而且只与行皑业平均收益率挂般钩，很容易导致佰经营者为了获得叭年薪，而使经营案行为短期化。而啊管理层持股则把矮管理层与企业所唉有者合二为一，哀使管理层同时也皑是公司股东，奥这就促使经营者俺的经营行为必须捌有长远眼光，使捌企业的经济效益颁有持续稳定的增傲长。坝在获得企业股权八高额回报的同时昂，也伴随着更高艾的风险，就对企瓣业经营者的约束罢大大

5、加强了。败中国矮xx爱投资集团有限公瓣司，作为新时期蔼深化国有企业改霸革，建立现代企扳业制度，探索国碍有经济与民营经昂济相结合的产物哎，在公司内部实埃行有效的管理层啊持股办法对今后办企业长期、持续伴、稳定的发展有佰着积极和深远的吧意义。肮二、在我国实施半管理层持股的现俺实意义拜1、我国管理层盎持股的背景佰 我国国有企业盎在近20年的改澳革探索中，已经霸意识到管理层积霸极性的提高，一哀靠激励，二靠约埃束。但长期以来胺，由于产权关系巴的不明晰，使之隘无法推广、改进氨企业制度，造成氨了国有企业在内办部管理机制上的艾许多弊病。主要奥表现为： 版企业管理层缺乏拌剩余索取权。对绊剩余索取的权利爸是经济行为

6、的原搬动力，我国的企熬业产权制度和分霸配制度改革应该隘体现人力资本的绊地位，给与人力佰资本所有者一部阿分剩余索取权，唉使人力资本所有奥者地位的提高具岸有实质性的意义巴。绊企业管理层的收隘入结构不合理。翱管理层名义收入扳偏低，灰色收入捌多。企业管理层捌承担很大的经营背风险，如果没有败一个合理的激励矮机制，将会影响挨他们的经营积极叭性和承担风险的般意愿，企业自然班很难经营得好。败同时，管理层在办其合理收入预期靶与实际收入有较皑大差距时，就会隘通过增加费用支坝出来满足自己的拔需要，加大公司案不合理支出。稗企业管理层没有艾形成制度化的激熬励保障机制。目靶前企业对管理层吧的奖励大多是评袄价过去，没有形扳

7、成针对将来的规肮范激励制度，这绊导致管理层的利澳益缺乏保障，也埃容易造成管理层昂在岗时的短期行俺为，不利于企业笆长期发展。啊2、管理层持股唉的必要性笆 我国国把企改革中，如何昂建立公司高级管斑理人员有效激励啊一直是个难题。拌一些地方试行企澳业经营者年薪制跋，将经营者的收暗人分为靶“鞍基本工资十风险芭工资十奖励瓣”绊，这比原来劳动邦部门规定的高于罢“扮职工的盎2傲伴3霸倍耙”霸是迈出了一大步碍，但年薪制却无昂法推广开来。细盎究起来，一是超稗越了职工的心理伴承受力，容易联百系起拔“般承包制凹”拌出现的短期行为霸；二是年薪制仅懊仅解决了般“柏当年激励笆”安的问题，耙“笆长远激励靶”矮问题仍然没有解俺

8、决；三是年薪制岸本身尚不完善。俺相比较而言，对艾企业经营者实行懊股票期权激励，百让管理层持股经捌营，应该说是目颁前较为理想的一挨种办法。股票期耙权激励在构建经扮营者的利益机制安民同时，也将企靶业的利益与风险办同经营者捆绑在吧一起，将经营者跋的约束由外部的蔼“爸事后约束摆”啊转变成经营过程俺中罢“阿过程约束罢”挨，从另一方面解瓣决了经营者的监罢督问题。邦 可以说背管理层持股有利癌于管理层和公司埃形成利益共同体扳，有效防止腐败八，更重要的是管昂理层持股能够促板使公司业绩持续芭、长期上升，具蔼体而言，管理层昂持股能够：吧 (1)皑 挨建立有效的企业败经营者激励与约俺束机制。在市场颁经济条件下，如把何

9、对国有企业的办经营者实施有效袄的激励和约束，疤是我国国有企业案经营机制改革的艾一项重要内容。袄推行年薪制可以矮将企业经营者的拜个人收入与企业八的当期经济效益柏挂钩，但难以与奥企业未来绩效相拌联，不能有效地叭抑制企业经营者半行为的短期化。哎实行股票期权，拜通过将企业经营胺者的风险收入转碍化为股票，从而蔼将企业经营者的白个人利益与股东般长远利益紧紧地坝联系在一起，最败大限度地激励企阿业经营者才能的哀发挥。同时，作稗为公司的股东之氨一，使得企业经办营者必须为自己败的行为负责，从背而促进企业经营版者的长期行为，罢实现国有资本持敖续增值。凹 (芭2斑)坝 班有利于推进企业扳经营者的市场化背进程。随着社会

10、澳主义市场经济的隘发展和国有企业俺改革的不断深入澳，人们越来越认扒识到企业经营者挨才能作为一种独挨特生产要素的重岸要性。推行股权八激励，将企业经熬营者才能作为生氨产要素之一参与隘企业收益分配，把可以建立起股东扒对经营者的科学拔评价体系，体现安企业经营管理者哎的市场价值，逐霸步推进企业经营吧者的市场化。癌 (跋3巴)背 傲为建立有效的员矮工激励提供借鉴伴。成功企业不仅敖仅需要一个高素胺质的企业经营者败，而且需要一个拜成功的群体。对鞍企业法定代表人半实行股票期权激艾励后，可逐步扩哎大股票期权的激蔼励范围，将各种氨骨干和富有创新般精神的员工纳入般其中，并在有条奥件的企业探索职疤工持股、管理层爸（业务

11、骨干）相按对控股的新型企傲业制度，把职工扮与企业资产紧密扳结合起来，实现俺劳动者和资本的爸联合。百3、管理层持股白的实践形式翱现阶段我国国有班企业管理层持股俺的对象主要是公败司董事长、总经岸理等高级管理人阿员。把具体的持股方式扒包括：管理干股靶、管理层直接持案股、期股、虚拟绊股票、股票增值昂权、管理层收购敖等。般在实际操作过程袄中，为解决管理哎层持股的股票来埃源和资金来源问把题可采取多种方霸式，如：拜赠与干股。从一邦定时期内的企业隘资产增值中切出埃一块作为干股，版奖励给有突出贡把献的管理层，从版而实现持股；巴打折购买股份。霸对有突出贡献的般管理层的认股价扮格在净资产的基奥础上以一定比例皑折价计

12、算；败（3）分期付款按。扮对一次支付现金澳认购股份有困难巴的管理层，可根搬据其资信采取灵百活的付款方式，板促成其持股。白三、中国芭xx斑投资集团有限公板司管理层持股的跋方案设计捌（一）管理层持案股激励对象板:董事长,总裁爱根据中国跋xx挨投资集团有限公扳司(以下简称中拌国耙xx埃)董事会第一次霸会议决议, 董矮事会一致同意对奥董事长、总裁采半取持股激励。以胺现有总股本19挨,287万股（暗每股1元）为基拔数，董事长持股按10，共计1艾928.7万股癌,股本金192班8.7万元; 暗总裁持股5，鞍共计964.3吧5万股,股本金办964.35万班元。案（二）设立壳公哀司实现管理层持艾股昂设立北京爸

13、xx把投资咨询有限公哎司肮(以下简称北京芭xx盎)半，注册资金把3000耙万元，发起人为捌中国癌xx叭董事长1人，持拔股67%，总裁哀1人，持股33佰%。坝（三）管理层持捌股（北京氨xx坝）版资金来源唉根据惯例和国内敖企业管理层持股吧的实践经验,中爱国挨xx盎董事长、总裁持敖有中国败xx坝股份的资金来源翱：采取按“霸股份抵押、借款搬持股罢”懊方式。隘中国班xx扒董事长及总裁昂“罢股份抵押，借款拔持股艾”唉可以采取以下两爸种方式：把2.1以北京半xx八股份做抵押，中百国百xx碍董事长及总裁向案金融机构、组织拔、个人借款融资百；霸2.2中国把xx暗现有股东华星集八团、艾上海傲xx背、上海弘耘按照拔

14、一定比例借款给板中国邦xx哀董事长及总裁，板中国般xx败董事长及总裁奥以北京肮xx霸股份做抵押。办（四）中国昂xx班现有股东向北京耙xx扒转让股份方式班和转让价格疤1、华星集团转皑让1157.2斑2万股，霸上海挨xx扒转让1157.皑22万股,上海爸弘耘转让578半.71万股，转耙让价格为每股1颁元。叭2、北京胺xx安以现金方式购买伴华星集团、上海坝xx哎和上海弘耘转让板的股份。（五）股份权利昂中国搬xx肮将每年税后利润挨分配的15分伴配给北京唉xx疤，北京挨xx埃需首先将获得的拔在中国稗xx班的投资收益用于拌归还借款，该项芭权利至借款清欠爸完成之日止。拌（六）中国矮xx巴的股本凹结构肮中国氨

15、xx瓣现有注册资金1搬9,287叭万元，总股本邦19,287万隘股（每股1元）跋华星集团版上海斑xx案上海弘耘翱北京板xx哀调整前哎股本金扮7711.2万笆元皑7711.2万鞍元叭3855.6万笆元拜矮比例班40懊40碍20爱瓣调整后把股本金翱6557.58版万元靶6557.58耙万元熬3278.79澳万元疤2893.05跋万元按比例柏34昂34唉17摆15啊股份变化搬6叭6把3叭15罢（七）管理层持跋股的审批程序摆对董事长和总裁绊持股方案经董事鞍会决议后实施。附录氨一、管理层持股拔制度的发展历史蔼1、管理层持股矮产生的背景隘管理层持股是为吧了防范公司高级皑管理人员的道德昂风险、激励经理稗层发

16、挥其管理才哀能而设计的模式柏，适用于平稳增疤长型和处于成熟佰期的企业。管理斑层持股制度解决佰的是公司的治理摆结构问题，是公绊司治理结构的一半个优化措施。它哎侧重于对经理层坝的约束，弱化了敖经理层的短期行般为，使其经营管哎理行为与公司所挨有者利益趋于一板致。跋在翱1923哀年，经济学家凡哎勃伦发现了股份把公司的所有权和扮经营权相分离的袄趋势，他把这种耙现象称之为敖安不在所有制暗熬。伯利和米恩斯熬对芭1930唉年初期全美最大安的半200耙家公司所作的实癌证分析，证实了暗所有权和经营权半的分离日益明显版的论断。然而从叭20蔼世纪般60笆年代起，人们开芭始更加关注现代鞍公司中所有者与颁经营者的利益分巴

17、裂问题。随着企瓣业规模的扩大和疤经营管理复杂度疤的提高，职业经胺理人取代了所有叭者家族继承者对肮企业进行经营管芭理，在股份公司白里，股东范围扩爱大，所有权越来般越分散，大多数盎股东只是分散持凹有少数股权，几拔乎没有能力约束般经理人采取利己熬行为，背“芭经理人革命靶”邦引起全社会的关坝注。巴在所有权与经营扒权分离的现代公澳司制企业治理结案构中，股东和经癌理人之间是委托埃-斑代理关系，股东拌委托经理人行使巴经营管理权。作班为委托人的股东俺和作为代理人的氨经理人各自追求百的目标不同：股胺东追求财富的最隘大化，经理人员拌追求自身效用的挨极大化，即他们按的人力资本（知俺识、才能、社会败地位）增值和提疤供

18、人力资本进行佰管理活动所取得哀的收入最大化。袄由于两者目标不柏一致，代理人盎-暗经理人就会有摆艾脱委托人半-艾股东控制的倾向稗，产生逆向选择稗的行为，甚至做耙出违背股东利益拔的事情，管理者八权力的增大有损拜害资本所有者利扒益的危险。鞍在委托哎-颁代理关系中，巴 邦委托人股东与代百理人经营者订立胺或明或暗的契约按，授予经营者某坝些决策权并代表斑其从事经济活动板。但在信息不对袄称的情况下，股摆东与经营者订立肮的契约是不完全扮的，必须依赖于扮经营者的爱“肮道德自律扮”板，因而存在拜“办道德风险隘”叭。信息不对称主般要表现为所有者袄不能象管理层一扒样了解管理层所啊采取的行动，管疤理层有时可以利般用其信

19、息来逃避胺监督，追求自身办效益最大化。直捌接观测经理行为摆从而获得信息有办很大的局限性，斑因为：（懊1叭）经理的很多行爱为难以观测；（靶2半）股东受专业知袄识的限制。管理俺层在签约之后，安其工作的实际努凹力程度是他的私埃人信息，相对股拔东来说具有信息邦优势，股东不可疤能得到管理层行奥为的完全信息。板这样管理层就有暗可能选择非股东跋所要求的努力水跋平，或者背离股八东的愿望。管理艾层的颁“案道德风险哎”碍表现为两个方面肮：（安1霸）偷懒行为，即版管理层付出的努啊力小于其获得的安报酬。（懊2肮）逆向选择，即胺管理层付出的努懊力是为了增加其肮自己而不是所有挨者的利益。办显然，克服和防拜范经理层矮“坝道

20、德风险胺”奥的关键是处理信稗息不对称问题，摆委托人必须给代案理人适当的激励鞍来减少他们之间叭的利益差距和花皑费一定的监控成唉本来限制代理人啊偏离正道的活动霸。具体来说是指拌：（疤1昂）委托人通过剩板余索取权的分享柏形成激励机制，唉将代理人的努力坝诱导出来，从而岸克服偷懒行为；挨（颁2隘）委托人通过信隘息的交流建立监扒控机制，将代理八人的能力逼迫出版来，从而防止逆埃向选择行为。这绊实际上就是企业坝激励机制和约束癌机制的建设问题班。笆对经营者进行监澳督是确保其按照肮企业所有者目标白行使经营权的一吧种管理措施，但拌对经营者来说，安监督机制是被动扮的约束，并不能拜从根本上促使他柏努力工作；并且搬由于管

21、理活动本拔身具有一定程度般的不可监督性，捌付出高昂的监督疤成本不一定会收挨到满意的效果。班而与监督机制相疤比，激励机制则碍是一种积极的管肮理手段，它在促俺使经营者积极工蔼作的同时，也会啊激励经营者把股氨东（企业）的目把标作为自己内在敖的追求。因此，佰无论是对经营者啊，还是对企业来安说，这都是一个疤令他们满意的结扳果，是一种双赢凹策略。由此管理阿层持股制成为理艾论探讨和具体实盎践相互作用的结暗果。拜 八2、实施管理层隘持股的目的白如上所述，复杂扳的委托代理关系败是管理层持股乃哀至股权激励计划颁产生的根本原因澳，实施管理层持扳股制度的理想效疤果即目的是：颁为企业塑造持续柏发展的内在动力百。通过管理

22、层持碍股构造经营者和安股东的利益共同邦体，并且激发经盎营者的创新意识哎，有利于经营者案关注企业的长期稗发展，减少短期笆行为。柏 （2）啊管理层持股促使癌公司业绩上升。版根据罢麦肯锡公司对美佰国靶38八家建立了以业绩案为基础的股权薪瓣酬制度的大型企扮业进行了跟踪调般查，发现公司业芭绩得到大幅提升瓣，表现在投资资案本回报率的三年扮平均增长率由啊2%摆上升至芭6%隘，每股收益的三敖年平均增长率由摆9%靶上升至拜14%挨，每位员工创造跋利润的三年平均疤增长率由扮6%伴上升至颁10%般。据分析，业绩斑上升的原因是持昂股制度带来的经斑营者决策的科学蔼化、管理效率的八提升、完善法人懊治理结构和降低肮代理成本

23、。柏（3）吸引和稳安定优秀人才。管坝理层持股乃至股拜权激励有利于调邦动员工积极性、伴有利于公司选拔案真正的优秀人才笆、吸引并稳定人霸才。巴3、管理层持股阿在美国的发展懊 管理层啊持股最早源于美翱国。美国上市公挨司的高级管理人昂员的薪酬结构分吧为三部分拜:巴基本工资和年度拔奖金、长期激励八机制、福利计划叭。后来经济学家哎研究后认为，基佰本工资和年度奖班金不是有效的激巴励机制，因为它昂不能激励高级管扳理人员面向未来败。公司高级管理柏人员时常需要独霸立地就公司的经矮营管理以及未来阿发展战略等问题搬进行决策，诸如爱公司购并、公司罢重组及重大长期柏投资等。这些重阿大决定给公司带靶来的影响往往是罢长期的。

24、效果往碍往在三五年以后瓣，甚至十年后才班会体现在公司的案财务报表上。在翱执行计划的当年疤，公司财务记录拌大多是执行计划拌的费用，计划带扒来的收益可能很盎少或者为零。如隘果一家公司的薪按酬结构完全由基八本工资及年度奖案金构成，那么出矮于对个人利益的按考虑，高级管理八人员可能倾向于斑放弃那些有利于扒公司长期发展的熬计划。斑到八十年代中期奥为了解决这类问绊题，人们便想到邦要设立新型激励案机制，将高级管昂理人员的薪酬与败公司长期利益联跋系起来，鼓励他班们更多地关注公稗司长远发展，而把不是仅仅将注意熬力集中到短期财叭务指标上，股权般激励计划开始得癌到广泛应用。因跋此从八十年代中袄期开始，机构投肮资者要求

25、公司的俺高级管理人员持霸有本公司一定数佰量的股票，他们盎希望通过这种方拔式将高级管理人罢员的利益与公司拔的利益更紧密地扒结合在一起。同跋期，越来越多的袄公司开始使用股胺票期权。迪斯尼肮公司和华纳传媒唉公司是薪酬体制板变革的先驱者，皑它们最早在高级捌管理人员的薪酬拜结构中大量使用拌股票期权。在这颁两家公司中，股稗票期权在整体薪傲酬中的比例首次盎超过了基本工资熬和年度奖金。胺而到了八十年代暗晚期，美国的薪百酬制度的发展出邦现了两个新的趋瓣势。其一，部分斑公司董事会的薪暗酬委员会开始赠翱与高级管理人员癌巨额的股票期权癌，例如,亨氏公摆司的总裁托尼白爸欧仁利在八十年搬代末收到了一笔翱高达败40埃万股的

26、股票期权爱；其二，以百事碍可乐公司为首的案一些大公司开始安扩大股票期权计懊划的受益范围，鞍所有的全职员工坝都可以参与股票昂期权计划。跋而到了九十年代隘，股权激励给高氨级管理人员带来埃越来越多的收益扮，成为薪酬结构矮中越来越重要的绊一部分。有调查俺数据表明：截至耙1997芭年底，美国罢45半的上市公司使案用了股票期权计爱划，而在版1994挨年，这个比例仅啊为奥10八。美国500碍家大公司中有8白0%采取了多种靶股票激励政策。鞍正是由于美国在岸管理上的不断创霸新，促使美国在柏近20年内经济吧的飞跃与发展。耙二、管理层持股百在我国的发展凹1、国家有关政板策岸为了贯彻矮十五届四中全会霸所作出的中共柏中

27、央关于国有企艾业改革和发展若般干重大问题的决拌定吧中关于国有经营跋者可以实施股权百激励的政策，各艾级政府出台了许瓣多相关政策伴。柏 200芭1年3月九届全佰国人大四次会议癌通过了国民经哀济和社会发展十唉五计划纲要，爸在第19章八“邦增加居民收入，啊提高人民生活水啊平哎”把其中提到要班“熬建立健全收入分昂配的激励机制，阿要提高国有企业皑高层管理人员、吧技术人员的工资岸报酬，充分体现颁他们的劳动价值绊，可以试行期权氨制。同时要建立安严格的约束、监唉督和制裁制度。摆”八 截止目扒前，国内关于企耙业经营者员工股拜权激励的主要政奥策文件如下：绊（1）中共中艾央关于国有企业肮改革和发展若干耙重大问题的决定

28、背（1999年肮9月）；拌（2）中共中扳央国务院关于加般强技术创新，发靶展高科技，实现拜产业化的决定佰（1999年8熬月）；般（3）国务院般鼓励软件产业和扮集成电路产业发斑展的若干政策盎（2000年7搬月）；绊（4）劳动和社坝会保障部进一氨步深化企业内部芭分配制度改革指蔼导意见（20百00年12月）矮；翱（5）北京市体啊改办等7部门扒关于对国有企业把经营者实施期权扮激励试点的指导叭意见（199奥9年7月）以及岸补充通知（败2000年8月扒）；安（6）上海市委哀组织部、市国资拜办、市财政局俺关于对本市国有耙企业经营者实施埃期股（权）激励伴的若干意见（试肮行）（199隘9年10月）；笆（7）上海市

29、伴促进高新技术成矮果转化的若干规伴定（2000鞍年11月修订版暗）；八（8）武汉国鞍有资产经营公司搬关于企业法定代凹表人考核奖惩暂稗行办法（19伴99年5月）；芭 总结上耙述文件，可以看捌出国家及各地政隘府鼓励经营者以罢多种方式持股，奥具体政策包括：把 拔(1拜) 允许和鼓励翱技术、管理等生邦产要素参与收益熬分配。在部分高凹新技术企业中进捌行试点，从近年叭国有净资产增值班部分中拿出一定瓣比例作为股份，跋奖励有贡献的职靶工特别是科技人半员和经营管理人搬员（中共中央奥国务院关于加强安技术创新，发展办高科技，实现产皑业化的决定第盎8条）；挨 (2)岸 鼓励管理层持背股，国有企业改奥制设立和发起设稗立

30、股份有限公司啊时，管理层持股巴可以采取贷股、佰贷款、期权（股霸）、货币认购、拜奖励等多种方式般持股（上海市委搬组织部、市国资罢办、市财政局暗关于对本市国有癌企业经营者实施跋期股（权）激励扮的若干意见（试敖行）；办 (3)般 国有资产控股吧企业管理层持股懊的获取方式主要癌包括：在一定期阿限内，经营者用拌现金或用赊帐、傲贴息、低息贷款胺方式以约定价格懊购买的股份；经碍营者岗位股份；般经营者获取特别盎奖励的股份（上般海市委组织部、绊市国资办、市财背政局关于对本半市国有企业经营肮者实施期股（权隘）激励的若干意皑见（试行）拜；跋 (4)办 贷股，指将国挨有资产的部分存懊量，以股份的形捌式贷予经营者。背贷

31、股部分不超过凹管理层持股总额百的1/2。经营翱者用持有股份的瓣红利在5年内偿柏还贷股本金和利叭息。公司投资主按体（主发起人）鞍将存量资产贷予瓣管理层持股时，般和经营者签定贷癌股协议书，确定啊双方权利和义务败；阿 (5)芭 贷款的方式有哀两种，一种是经皑营者提出贷款申阿请，由股东单位哀同意后，采取抵奥押贷款购买股份扒，股东单位或董邦事会和经营者双罢方签定贷款协议背书。经营者用持罢股红利偿还贷款昂本息。还有一种敖贷款方式是经营昂者本人提出贷款白申请，获得银行绊同意后，采取信盎用贷款方式，公奥司为经营者担保矮；傲 (6)埃 允许和鼓励技奥术、管理等生产八要素参与收益分百配。在部分高新伴技术企业中进行

32、扒试点，在实施公哎司制改制时，可跋将前三年国有净奥资产增值中不高傲于35%的部分半作为股份，奖励摆有贡献的员工特稗别是科技人员和伴经营管理人员（耙上海市促进高凹新技术成果转化摆的若干规定第班7条）。巴2、各地政府的笆支持措施吧2.1 上海通拔过期股激励实现板管理层持股靶为进一步完拌善现代企业制度哎建设，加快上海柏企业经营者择优哀录用的竞争上岗傲机制，推进对经斑营者的长期激励瓣与约束，上海市跋政府拟定了一份凹关于对本市国翱有企业经营者实邦施期股激励的若暗干意见（试行）案，为期股激励拌如何在企业中规半范运用定下了基挨调。白根据该奥“板意见绊”跋，期股激励分为扳两种类型：对国艾有资产控股的股瓣份公司

33、和有限责澳任公司，实行有半条件地以约定价罢格取得或获奖所哎得适当比例的企跋业股份的激励；疤对国有独资企业柏，则借用期股形巴式，对经营者获叭得年薪以外的特靶别奖励实行延期傲兑现方式。奖励按对象主要为董事拌长、总裁或总经奥理。癌在实施过程盎中，强调加强对绊经营者的考核和艾管理。经营者获伴得期股奖励必须吧经过有关方面严邦格审核，各种奖摆励必须在其经营芭业绩被确认达到肮契约规定的指标矮后，方可兑现。疤要建立和完善科捌学的业绩考核指俺标体系，运用好埃规范的经营者资懊质评价手段。澳2.2 武汉式澳期权板皑“袄武汉式期权奥”半是武汉国资公司蔼对其所属的全资爱企业和控股企业安的法定代表人的捌报酬实行年薪制佰管

34、理的一项内容爱。其中规定，对埃企业法定代表人皑实行年薪制，年蔼薪由基薪收入、按风险收入和年功暗收入三部分组成颁。根据公司类型扒的不同，这种期坝权的形式则有所爸不同。对于非上盎市公司，上述期翱权为股份期权；柏对于上市公司，跋上述期权为股票凹期权。暗上市公司企版业法定代表人的凹风险收入由企业艾在收到国资公司版业绩评定书后的胺三个有效工作日把内交付国资公司笆，国资公司将其奥中拜30盎以现金形式兑吧付。国资公司在巴股票二级市场上绊按该企业年报公笆布后一个月的股澳票平均价格，用扮当年企业法定代鞍表人的把70笆风险收入购入暗该企业股票，期吧股到期前，这部把分股权的表决权隘由国资公司行使伴，且股票不能上吧市

35、流通，但企业昂的法定代表人享半有期股分红、增蔼配股的权利。该扒年度购入的股票傲在第二年国资公佰司下达业绩评定捌书后的一个月内扮，返还上年度风靶险收入总额的氨30挨给企业法定代岸表人，第三年以哎同样的方式返还般30疤，剩余的白10挨累积留存。以邦后年度的期股的般累积与返还依此笆类推。已经返还笆的股票，企业法艾定代表人拥有完摆全的所有权。企搬业法定代表人调绊动、解聘、退休案或任期结束时，埃按离任审计结论碍返还股票期权的唉累积余额。啊对于非上市哎公司和有限责任拔公司，企业在收皑到国资公司业绩拌评定书后的三个袄有效工作日内将爸企业法定代表人拌的风险收入交付疤国资公司，国资艾公司将其中佰30败以现金形式

36、兑傲付，其余案70昂按审计确定的扳当年企业净资产哀折算成企业法定暗代表人的持股份佰额，由国资公司扳扶持股份额发放拜股权登记证书。耙该年度的股份在埃第二年国资公司昂下达业绩评定书靶后的一个月内，哎返还上年度风险坝收入总额的傲30办给企业法定代昂表人，第三年以坝同样的方式返还白30靶、剩余的翱10板累积留存。以俺后年度的股份期埃权的累积与返还奥依此类推，同时笆变更股权登记的敖内容。企业法定霸代表人以持有股把份期权期间累计啊持股份额参与企扳业当年利润分配稗，红利当年兑现白。企业祛定代表扒人调动、解聘、扮退休或任期结束胺时，按离任审计白结论返还股份期隘权的累积余额。隘2.3 深圳市败出台管理层持股败相

37、关政策哀深圳市企业啊自发地搞管理层耙持股，时间很早绊，数量也不少。败为了规范该市企叭业尤其是国有企碍业的管理层持股按行为，深圳市政摆府做了大量细致哎的工作。199拜9年初，深圳市扒政府成立办“般管理层持股课题邦研究组拔”拌，先后进行了大鞍量调查研究，基凹本摸清了该市企岸业管理层持股现把状。为推进这项搬工作，深圳市还般在部分中小企业翱进行管理层持股斑试点。如深圳市芭投资管理公司系皑统内部进行的经奥营成果换股权的按试点，所选择的版企业是该公司的摆全资或控股的中板小型竞争性企业耙。败深圳市根据耙该市的实际情况稗，制定有关企业板管理层持股政策哎。深圳市的政策爱中，经营者所持敖股份主要采取三胺种形式获得

38、：一罢是用现金直接购邦股；二是奖励股挨份，即澳“癌不发现金发股票安”耙；三是搞股票期疤权。碍3、中国企业管熬理层持股趋势罢 通过近几皑年国家与各地政艾府的政策支持、俺众多企业的实践拌与探索，管理层稗持股逐渐呈现以奥下趋势：搬 百() 个人直靶接持股日益普遍岸，个人资本得到啊肯定和法律保护碍。蔼 坝() 科技富唉翁与管理知本家摆并驾齐驱，管理扳作为生产要素得败到肯定。矮 爸() 间接持隘股日益规范，随啊着信托法的笆出台与实施，持芭股信托浮出水面皑。鞍 搬() 管理层熬持股贷款成为商佰业银行又一主推笆个人信贷品种，芭其安全性、综合颁收益性等由于其啊向优势人群的倾跋斜而效果更佳。矮 安() 随着国奥

39、内法律法规的完八善和资本市场、巴经理人市场的逐唉步成熟，作为上百市公司挨“胺二次股改懊”蔼和实现人力资源扒资本化的股票认昂股权制度从初期隘的试点逐步成为俺市场上的常规。巴 摆() 社会以拜及职业经理人自扮身的观念均逐步白接受高管的高额胺薪酬现象，承认耙人力资本的贡献背和经理人的价值百。背 凹() 高管薪颁酬及物质激励中败持股回报将日益疤加大，其薪酬数案额与结构逐步与罢国际接轨，从而吧保持中国企业的阿竞争力。癌 胺() 员工持扒股与管理层融资爱收购日益盛行，霸并已在近年内成啊为国有资本（包碍括金融资产管理佰公司）退出竞争疤性领域中重要的靶形式。巴 跋三、管理层持股癌的例证分析稗1、上市公司总爱体

40、分析矮管理层持股作为哀长期激励方式吸癌引了众多的上市八公司实施，在具佰体操作中体现出摆以下特征：暗 板(1) 个人持暗股现象突现。从败1998氨年上市的班“拔浙大海纳扮”盎中首次出现个人奥作为发起人的上澳市公司，到把2000捌年的傲笆科苑集团耙耙、扳绊民丰特纸跋耙、板疤隆平高科安氨等新的案例，更绊有出现个人可以扒作为上市公司控背股性股东的现象稗，反映了我国证把券市场发展的成芭熟及日益与国际拜接轨的趋势，也芭反映了国内经济芭观念日趋解放的案现象。邦 (2)扮 把通过受让或增持澳法人股来实现对捌经营者和员工的柏股权激励。最典稗型的利用矮“碍资本市场双轨制肮”挨的股权激励案例版就是拌“昂东方通信背”

41、隘通过受让国有法版人股实现员工持翱股，且立即通过白增发流通股来实邦现了股权的增值皑，极大地激励了矮员工。懊 (3)摆 埃通过股权激励在翱子公司中实现经拔营者、技术骨干柏、员工等的持股碍。由于国家关于傲上市公司股权激凹励的政策尚未明败朗，故相当一部俺分认识到对于经矮营管理者、技术邦骨干等有必要实扒施股权激励的上扒市公司选择在子靶公司中实现经营爸者、技术骨干、绊员工等的持股，澳如败“白方正科技奥”扮、岸“挨浙江凤凰肮”般等。扳 (4)扒 岸引进员工持股或柏管理层持股制度俺。随着拔“斑联想霸”罢、百“敖美的伴”澳、拔“肮春兰拜”背等国内大型企业蔼纷纷引进员工持霸股或管理层持股爸制度，国内其它按大型企

42、业出于产艾权改革和人才竞熬争与激励的双重暗目的，纷纷提出班类似的改制计划岸或设想，如海信叭、长虹、东风汽埃车等。埃根据统计,国内瓣上市公司有俺以上希望引进斑管理层持股计划唉。其中目前有较昂高薪酬水平的上埃市公司仍然希望霸能够实施管理层暗持股计划。这些拔上市公司的董事癌长、总经理或董拔秘认为，实施管拜理层持股是实现蔼企业家价值，激捌励和约束人才的肮有效手段，同时俺，也可以减轻高盎薪政策的现金压俺力。值得注意的奥是有的上市碍公司已经领先探隘索和实施了管理按层持股计划。其罢中，占总体样本邦的上市公司碍是成功的，而总按体样本的上霸市公司虽然实施佰过，但并不成功艾。邦2、春兰的员工癌持股计划般 春兰（皑

43、集团）公司是国扮家邦520户重点企按业，是集科研、芭生产、贸易、投班资于一体的多样瓣化、高科技、国按际化的特大型企芭业，江苏省最大熬的地方工业企业矮，下辖电器、自阿动车、电子、商凹务、海外五大支懊柱产业集团，并挨拥有一家上市公艾司，即江苏春兰昂制冷设备股份有奥限公司鞍，皑现有员工120伴00余人。到1耙999年底，春哀兰总资产120版亿元，营业额1暗00多亿元，实翱现利税近15亿白元，分别是19瓣86年的数百倍蔼和数千倍。在欧癌洲、美洲、中东捌和东南亚建有装傲配工厂、销售网昂络和技术开发中捌心。产品销往世瓣界80多个国家败和地区。产品出岸口创汇自199盎6年的400万坝美元，发展到1稗999年

44、的50扳00万美元，2版000年可望达啊到1亿美元的出半口总额。海外投癌资和海外贸易总昂额均位于中国企扮业前列。伴 春兰实熬施的员工持股计瓣划，是从企业净背资产中拿出挨25%量化给员斑工，其数量在1罢1-12亿之罢间。其中主要的搬激励对象是四高跋，即高级经营人疤员、高级管理人靶员、高级科技人熬员、中高级营销凹人员，购买股权案数量分别是16凹0万股、80万般股、50万股（拌后两类）。对于吧职工则是90年八以前进厂的可购拜买10万股，9翱0年以后进厂的板可购买8万股。颁经营层与员工持爸股比例为1：4盎。对于在资金上挨有困难的职工，跋则由工行、建行傲江苏省分行以股爱票质押的方式提埃供融资，利率优隘于

45、普通商业贷款霸，并可分八年还皑清，以每年的分懊红优先偿还贷款柏和利息。靶隘同时，分红权的颁设置可以说是这安次春兰改制的重按大特色。具体的安原则是隘随岗定量。胺员工购买股份的哀同时，以1：1吧的比例再赠予分拌红权。比如说，办一名高级技术人般员可以购买50艾万元股票，则公板司同时再赠予5俺0万股的分红权叭（干股），也就罢是说，该职工可搬以用50万元获凹得50万股的所哀有权和50万股笆的分红权。当然隘在具体处理上，扮这追加的总数占阿集团公司净资产伴25%的分红权版是由集体股东出啊让的，并没有涉版及国有股东的利坝益。再比如，当癌这位高级技术人胺员被任命为高级肮管理人员时，由矮于相对应地，管扒理人员可认

46、购的百股份是80万股矮，则相应调增该阿高级技术人员的氨购买数量，并同跋时增加分红权的佰数量。但是，相办反地，如果该高翱级技术人员由于颁工作业绩不出色安，被贬为一般员哎工，则公司在不叭减少其原先认购案数量的基础上减隘少其分红权数量伴。因此地，可以搬说，通过分红权拜这种设置，激励熬与约束得到了对佰等。哀傲 同时，根按据江苏省和泰州凹市的有关规定，办对于国企经营者柏在其任职内企业百净资产增值的部澳分，可给予斑1%的奖励。这奥样对陶建幸的奖俺励将是十分可观扳的（从数量上看拔，这笔奖励将在伴4400-4按800万之间）摆。当然，既然是白奖励，就不需要鞍陶建幸自己掏钱昂购买了。自然也阿就不会出现冯根摆生的

47、难题了。澳3、管理层收购耙-哎郑州宇通客车股百份有限公司班 郑州宇懊通客车1997挨年在上海证券交耙易所上市，郑州艾宇通集团拥有2柏350万股的国鞍有股份，占总股笆本的17.19挨%，2001年捌6月，公司公告叭称郑州市国资局瓣将2350万股白的全部股份，分案别转让给上海宇暗通创业投资有限伴公司2110万败股，及河南建业敖240万股。昂 上海宇通邦公司于2001盎年3月成立，注佰册资本1205白2万元，法定代办表人汤玉祥是郑啊州宇通客车总经般理，出资者为2绊3个自然人，其爸中21人为宇通霸客车的职工。此哀前，上海宇通公哀司于2001年办5月受让了郑州氨宇通客车第二大阿股东郑州第一钢爱厂持有的119昂0万股国有法人拜股。傲 至此，昂上海宇通共持有伴宇通客车330肮0万股，占总股艾本的24.1%胺，成为了第一大罢股东。坝 这是一敖起典型的管理层耙收购案例，其中鞍上海宇通公司是按专为收购郑州宇叭通客车而设立的隘壳公司。肮4、公司提取奖胺励基金购股持股伴-京东方扳 深圳上拔市公司京东方，稗在2001年发班布公告，审议通白过了2000年按度关于设立奖啊励基金的提案耙：笆稗以2000年度摆公司实现净利润霸