某集团业绩股票激励制度的实施方案

1、PAGE 1岸碍股份有限公司懊业绩股票激励制拌度管理办法总则埃捌股份有限公司（跋简称败“”拜或颁“伴公司案”把），为了规范公袄司业绩股票激励爱制度的管理，根绊据公司法等邦国家法律、法规蔼和公司章程芭的规定，制定芭跋股份有限公司业拔绩股票激励制度蔼管理办法（以巴下简称为管理办办法或本管理蔼办法），本管理啊办法是公司薪酬澳制度的组成部分爱。爱本管理办法是扳扳实施中长期激励瓣的管理依据，是啊靶薪酬委员会及其搬工作小组行使职鞍权的依据，也是罢监事会实施监督凹的依据。暗若公司内部其他敖薪酬管理文件与凹本管理办法有抵绊触，以本管理办靶法为准。疤本管理办法遵循暗公平、公开、公般正的原则和激励扳、约束相结合的

2、坝原则。唉经董事会通过后盎，本管理办法长巴期有效，除非董扮事会决议终止继埃续实施本管理办隘法。凹业绩股票激励制颁度的实施方案哀“八业绩股票激励制颁度傲”罢实施周期：一年挨一次。盎激励对象：伴半董事、监事和其安他中、高层管理霸人员、核心业务半骨干和优秀管理暗人员。每年根据懊本管理办法和公拔司岗位设置的具斑体情况，由薪酬碍委员会确定激励胺对象的具体岗位八，详见芭邦股份有限公司业拜绩股票激励制度瓣实施细则（以扮下简称为实施把细则）。奥管理机构：在董佰事会下设专门的拜机构碍斑薪酬委员会，负拔责对公司业绩股碍票激励制度的管笆理与实施，薪酬捌委员会主要由独耙立董事和监事组稗成。董事会根据肮股东大会授权任颁

3、命和撤换薪酬委瓣员会委员。背激励前提：确定叭一个合理的公司办年度业绩目标和肮一个科学的评估芭体系，如果激励胺对象经过卓有成案效的努力后实现癌了股东大会预定案的业绩目标，则安通过把“笆广药激励基金扒”摆（以下简称激励扳基金）对激励对白象进行奖励。采伴用净资产收益率班作为公司业绩目拌标。根据股东大背会确定的公司业皑绩目标的下限，版每年由董事会在拌阿班股份有限公司颁哎业绩股票激励计百划（以下简称熬年度计划）佰中确定公司的业岸绩目标。啊激励基金的提取扳：可按以下两种埃方案实现搬方案一：只有在安实现公司业绩目岸标的前提下，才懊能从公司当年度办净利润中按一定版比例提取激励基俺金对激励对象实摆施激励，激励基

4、拔金的提取顺序在坝法定公积金和法爸定公益金之后。奥每年根据本管理办办法和公司业绩伴的具体情况在笆年度计划中确哎定激励基金提取版比例的上限，并叭由董事会根据授胺权在上限范围内鞍确定具体的激励背基金提取比例。背方案二：只有在奥实现公司业绩目般标的前提下，才昂能从公司当年税傲后利润中提取激百励基金，提取额搬根据当年净利润扮计算，在下一年碍度的经营成本中唉列支。每年根据版本管理办法和公傲司业绩的具体情哎况在年度计划叭中确定激励基袄金提取比例的上拜限，并由董事会奥根据授权在上限暗范围内确定具体懊的激励基金提取挨比例。八激励基金的分配哀原则：综合考虑唉激励对象个人所摆担任岗位的重要百性和个人绩效评霸估结果

5、，公平合懊理地分配激励基版金。分配的计算岸办法见实施细白则。埃激励基金的转化罢：高管人员一部癌分（90%）激哀励基金转化成激阿励股票，一部分败（10%）激励办基金转化成隘保险。非高管人靶员的激励基金转败化成巴激励股票。把激励基金转化成疤流通股后，按以疤下原则进行转让颁： 绊高管人员因业绩奥股票激励制度获罢得的激励股票自哎获得之日起三年拜内不能兑现，该扳年度三年后、四巴年后、五年后激拜励对象有权要求矮薪酬委员会分批安兑现该年度计划般所得的30%、跋30%、40%耙的激励股票芭，并获得相应的吧资金（扣除税金拌和手续费）。子爸公司领导人参照捌高管人员执行。隘非高管人员因业扳绩股票激励制度昂获得的激励

6、股票摆自获得之日起一般年内不能兑现，绊该年度一年后、拜二年后、三年后摆激励对象有权要按求薪酬委员会分袄批办兑现该年度计划板所得的30%、百30%、40%疤的激励股票肮，并获得相应的肮资金（扣除税金板和手续费）。邦激励基金转化成拌保险后，按照与把保险公司签订的疤协议执行，保险扳年限不得低于十埃年。隘特殊情况下业绩哎股票激励制度的翱管理，见实施伴细则。昂业绩股票激励制鞍度的管理机构及鞍其运作规则靶业绩股票激励制背度的组织与管理哎机构伴公司股东大会是案公司中长期激励俺制度的最高权力爸机构，负责以下版事项：暗批准设立唉“颁广药激励基金翱”唉，确定公司业绩巴目标的下限和激挨励基金提取比例绊的上限；袄授权

7、董事会在不盎低于绊公司业绩目标的敖下限版的基础上确定具般体的业绩目标，阿在不超过跋激励基金提取比啊例的上限俺的范围内确定具挨体的激励基金提胺取比例；氨授权董事会制定拜专门的制度对中爸长期激励事项进霸行管理爱；拜授权董事会任命爸和撤换薪酬委员伴会委员；笆当董事会对薪酬皑委员会的复议结哎果有异议提请裁办决时，做出终裁敖决议；背中国证监会规定稗的其他应由股东哎大会负责的激励暗事项。矮公司董事会是公般司中长期激励制蔼度的决策和管理吧机构，负责以下疤事项：办制定、变更、终艾止管理办法拜；扮批准薪酬委员会柏编制的年度计笆划；（年度摆计划中规定具碍体的公司业绩目埃标和具体的激励佰基金提取比例）鞍；斑设立薪酬

8、委员会敖，任命和撤换薪肮酬委员会委员，败解散薪酬委员会拌；隘批准薪酬委员会捌编制的实施细颁则及其变更；捌组织薪酬委员会艾开展工作，依邦管理办法第三盎章第五节确定的扮规则审核薪酬委肮员会的决议；唉代表公司，履行绊相应的民事义务昂；澳履行中长期激励班事项的信息披露版义务；扮中国证监会规定挨的其他应由董事疤会负责的激励事氨项。坝薪酬委员会是公隘司中长期激励工阿作的非常设管理搬机构，负责以下八事项：凹根据管理办法奥拟定、变更坝年度计划，并把报董事会批准；败根据管理办法叭拟定、变更耙实施细则，并鞍报董事会批准；挨向董事会和监事白会报告执行业绩氨股票激励制度的傲工作情况；八其他与中长期激半励有关的工作。百

9、监事会负责对中班长期激励计划的碍实施进行监督，奥并向股东大会报俺告监督情况。唉薪酬委员会的设傲立和组成百薪酬委员会依本般管理办法设立和皑行事。半薪酬委员会由3耙-5名委员组成拌，公司的独立董按事是薪酬委员白会的当然委员，八其他委员由独立胺董事和监事会共般同提名；薪酬委邦员会委员由董事扳会聘任。（在公奥司引入独立董事百前薪酬委员会可凹由董事长、总经爸理及三名外部独暗立人担任）蔼若独立董事本人爸、直系亲属或其霸所在单位与公司氨发生利益关系时搬，其委员资格自般动丧失。案独立董事因丧失啊民事能力或委员熬资格时，由董事芭会按照本管理办班法第3阿.2.岸2款标准聘任替袄补委员。吧薪酬委员会每届拔任期二年，

10、可连拜任。柏薪酬委员会设主斑席一名。吧薪酬委员会是非背常设机构，下设般工作小组。该小傲组负责薪酬委员败会日常事务性工颁作。工作小组由俺董事会办公室、跋人力资源部、财昂务管理总部等部斑门人员组成（董岸事会办公室牵头笆），其成员由薪皑酬委员会任免。版薪酬委员会主席板、委员和工作小笆组颁薪酬委员会主席跋的职责包括：靶召集和主持薪酬爱委员会会议、形懊成决议；拌督促、检查委员盎会有关规定、决傲定和方案的执行颁；澳依有关法律、法隘规、年度计划办、实施细则笆和本管理办八法组织委员会绊工作，并负责向澳董事会报告工作办情况；奥提供公司业绩股八票激励制度信息氨披露所需资料；埃签署薪酬委员会巴文件。唉薪酬委员会委员

11、扮的职责包括：唉薪酬委员会委员摆应当遵守国家法爱律、行政法规、奥本公司章程及其矮他规定，按本般管理办法、半年度计划及班实施细则，忠爱实履行职责，维颁护公司和股东利霸益，不得利用职岸权为自己谋取私澳利；矮薪酬委员会委员敖在执行公司职务扮时，违反法律、半行政法规或者本癌公司章程及其他俺规定，给公司造癌成损害的，应当耙承担赔偿责任。背薪酬委员会下属肮的薪酬委员会工八作小组依照管罢理办法、年澳度计划和实俺施细则进行日肮常工作，具有以暗下职责：巴具体实施年度肮计划、实施澳细则；摆管理与中长期激熬励有关的日常活绊动；氨管理与中长期激盎励相关的资料；爱向薪酬委员会报疤告工作；阿薪酬委员会交办皑的其它工作。扳

12、薪酬委员会议事靶规则耙薪酬委员会由主肮席召集，不定期案召开委员会全体皑会议，研究、决搬定需要委员会确癌定的事项。每次俺会议应于会议召凹开三日之前通知蔼全体委员。癌薪酬委员会会议白，应由委员本人颁出席，委员因故耙不能出席，可以暗书面委托其他委吧员代为出席，授傲权委托书中应载奥明授权范围。只绊有委员全部出席隘，薪酬委员会方瓣可举行会议，有笆授权委托书的视艾为出席。拜薪酬委员会采取疤投票表决方式决埃定事项，委员会拜每个委员享有一拌票表决权。薪酬柏委员会决议必须拜经过全体委员的把半数以上通过。版薪酬委员会应当隘对会议所议事项奥的决定做成会议八记录，出席会议凹的委员在会议记斑录上签名。奥薪酬委员会对职爸

13、责范围内经手的矮各种文件、资料柏应妥善管理。委安员不得擅自泄露百在职责范围内知疤悉的有关资料和安信息。八董事会对薪酬委澳员会的决议的审懊核规则扳董事会对薪酬委霸员会的决议按艾公司章程规定斑的表决规则审核熬。佰董事会通过表决阿不同意薪酬委员艾会决议时，应交败由薪酬委员会复翱议一次。昂董事会与薪酬委伴员会的复议仍然傲存在分歧时，可捌采取以下措施：败核准薪酬委员会暗的复议结果；凹上报股东大会做颁出最终裁决。袄年度计划的爱管理八年度计划的稗拟订、生效、修拜改、终止和取消傲薪酬委员会根据八管理办法拟办订、变更年度隘计划。按年度计划必袄须经董事会批准熬后方可实施。经按董事会批准的昂年度计划在以隘后年度可以

14、遵照懊执行，除非年巴度计划的条款碍发生变动。胺年度计划的斑条款及条件如有绊任何重大更改、办完善、终止和取蔼消，都须获得董傲事会通过。艾有下列情况的，败董事会可以决议矮方式终止、取消爱年度计划；懊因经营亏损导致扮停牌、破产或解班散；岸出现法律、法规唉规定的必须终止搬、取消年度计熬划的情况；稗年度计划的哎内容按公司业绩目标的跋设定；柏激励基金的计算办比例和提取；其他条款。绊实施细则的胺管理拔实施细则的拔制订、更改、终跋止、取消和实施八薪酬委员会根据碍管理办法拟艾订、变更实施巴细则。把实施细则必捌须经董事会批准靶后方可实施。经氨董事会批准的袄实施细则在以佰后年度可以遵照凹执行，除非实阿施细则的条款瓣发生变动。摆实施细则的笆条款及条件如有佰任何重大更改、搬完善和终止，都懊须获得董事会的袄通过。哎实施细则由癌薪酬委员会工作把小组负责具体实隘施。靶实施细则的鞍内容总则；澳业绩股票激励制背度参与人选的确班定方法；罢业绩目标的调整傲和考核；柏激励基金计算、鞍提取、分配及处背理的计算方法；拔激励基金的管理跋；暗特殊情况下业绩邦股票激励制度的靶管理；附则；附件。信息披露邦公司长期激励事案项根据中国证监澳会和上海证券交哎易所的规定进行罢信息披露。公司唉董事会依法履行埃中长期激励事项傲的信息披露义务办。板有下列情形之一澳，应向中国证监疤会、上海证券交版易所报告，并根笆据规定对外予以般披露：绊公司