私募股权投资基金募集方案

1、PAGE 1暗*基搬金（有限合伙）募集扮*有限拔公司哎2010年11懊月- PAGE 29-摘 要扳在经济发展、行哎业整合、政策支绊持、法律完善的拜环境下，中国本氨土私募股权基金邦正处于发展的春耙天。为了抓住中哀国经济快速发展邦、城市化进程加疤快、行业整合加傲速的历史性机遇拌，依据中华人奥民共和国合伙企罢业法的规定，八*基金百管理有限公司拟翱作为普通合伙人案发起设立*案*投资基金（阿有限合伙）（具埃体名称以工商登板记为准，下同）般，专门从事创业败型企业的股权投芭资，以充分利用扮我国经济快速发傲展所创造的投资挨机遇，谋求基金岸资产的快速增值捌。把基金名称：*搬*基金（有岸限合伙）（以下奥简称罢“

2、把本基金霸”跋）癌基金类型：般有限合伙制股权凹投资基金哀基金管理人：*搬*有限唉公司拔投资方向：邦拟上市的优质企白业、高成长的细罢分行业领袖、创半业型企业跋基金期限：5+胺2年叭基金规模：5亿阿元人民币（首期邦募集3亿元人民艾币）摆基金管理费：2懊011201绊3年各年度年管耙理费为基金总规白模的2；20敖14年及以后各澳年度年管理费为挨已投资并处于投稗资管理状态下各稗项目原始投资本柏金总金额的2%爸，但某年度已经懊完全退出的项目奥，自下一年度起隘将不再视为处于扒投资管理状态。肮预期投资收益率哎：80%（预期哀投资收益率不作哎为最终承诺）碍投资收益分配：矮基金就其任何项摆目投资取得现金爱收入，

3、基金管理肮人将在取得现金啊收入三十日之内柏尽快向各合伙人瓣进行分配。并且唉，在合伙人的投八资收益率小于等疤于15艾%阿（哎“邦优先收益拔”耙）的情况下，基拜金管理人不享受胺业绩分成；在合昂伙人的投资收益艾率大于15罢%隘的情况下，由基袄金管理人和全部皑合伙人按照瓣20%:80%爱的比例对超出1跋5%投资收益率爸的的剩余可分配懊收益进行分配。俺但前述任何情形稗下，均不影响和翱妨碍基金管理人稗由于其出资而应笆当然享有的分享肮合伙收益的权利白（详见*啊*投资基金（爱有限合伙）合伙扒协议）。版为避免疑义，上盎述投资收益率的凹计算方法为：投埃资收益率=（基芭金就其所有项目皑投资已经取得的白现金或实物收入

4、阿累计金额-合伙搬人总实缴出资额背）/合伙人总实袄缴出资额*10伴0%。氨认购期限：20背10年xx月x伴x日至2011傲年xx月xx日昂基金份额： 共癌100份，50熬0万元人民币/傲份按最低认购额：人败民币1000万芭元人民币目 录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc278139238 摘 要 PAGEREF _Toc278139238 h 1 HYPERLINK l _Toc278139239 爱第一章版 败中国私募股权投敖资机会分析白 PAGEREF _Toc278139239 h 俺6 HYPERLINK l _Toc278139240 哎1.1罢发达的制

5、造业伴 PAGEREF _Toc278139240 h 耙6 HYPERLINK l _Toc278139241 办1.1.1胺世界级的制造中伴心安 PAGEREF _Toc278139241 h 叭6 HYPERLINK l _Toc278139242 背1.1.2靶大量接近上市的扮公司扮 PAGEREF _Toc278139242 h 把7 HYPERLINK l _Toc278139243 阿1.1.3霸与制造业相关的罢投资机会氨 PAGEREF _Toc278139243 h 班7 HYPERLINK l _Toc278139244 把1.2斑加速来临的行业拌整合班 PAGEREF _

6、Toc278139244 h 百8 HYPERLINK l _Toc278139245 碍1.2.1爱行业集中度低柏 PAGEREF _Toc278139245 h 班8 HYPERLINK l _Toc278139246 半1.2.2霸行业整合加速蔼 PAGEREF _Toc278139246 h 拜8 HYPERLINK l _Toc278139247 罢1.2.3奥与行业整合相关傲的投资机会胺 PAGEREF _Toc278139247 h 安8 HYPERLINK l _Toc278139248 伴1.3唉快速进程中的城白市化伴 PAGEREF _Toc278139248 h 搬9 H

7、YPERLINK l _Toc278139249 板1.3.1懊未来世界最大的安消费市场拜 PAGEREF _Toc278139249 h 澳9 HYPERLINK l _Toc278139250 百1.3.2埃未来世界流通业阿龙头懊 PAGEREF _Toc278139250 h 拜9 HYPERLINK l _Toc278139251 蔼1.3.3百高速成长的品牌熬消费品行业爱 PAGEREF _Toc278139251 h 佰10 HYPERLINK l _Toc278139252 拜1.3.4哎与城市化相关的班投资机会暗 PAGEREF _Toc278139252 h 挨10 HYPE

8、RLINK l _Toc278139253 肮第二章爸 办基金的组织、运办行与管理扳 PAGEREF _Toc278139253 h 笆11 HYPERLINK l _Toc278139254 般2.1.1疤组织形式熬 PAGEREF _Toc278139254 h 拔11 HYPERLINK l _Toc278139255 扮2.2坝设立方案昂 PAGEREF _Toc278139255 h 佰11 HYPERLINK l _Toc278139256 敖2.1.2 袄责任埃 PAGEREF _Toc278139256 h 澳11 HYPERLINK l _Toc278139257 佰2.2.

9、1百基金定位袄 PAGEREF _Toc278139257 h 般12 HYPERLINK l _Toc278139258 挨2.2.2氨基金名称半 PAGEREF _Toc278139258 h 皑12 HYPERLINK l _Toc278139259 把2.2.3案基金性质白 PAGEREF _Toc278139259 h 伴12 HYPERLINK l _Toc278139260 肮2.2.4坝注册地址癌 PAGEREF _Toc278139260 h 巴12 HYPERLINK l _Toc278139261 暗2.2.5搬设立方式耙 PAGEREF _Toc278139261 h

10、翱12 HYPERLINK l _Toc278139262 哎2.2.6隘基金规模疤 PAGEREF _Toc278139262 h 拜12 HYPERLINK l _Toc278139263 傲2.2.7绊基金份额隘 PAGEREF _Toc278139263 h 捌13 HYPERLINK l _Toc278139264 皑2.2.8暗初始认购价格捌 PAGEREF _Toc278139264 h 笆13 HYPERLINK l _Toc278139265 霸2.2.9绊认购限额扮 PAGEREF _Toc278139265 h 霸13 HYPERLINK l _Toc278139266

11、啊2.2.10佰认购起止时间稗 PAGEREF _Toc278139266 h 哎13 HYPERLINK l _Toc278139267 版2.2.12袄收益的分配耙 PAGEREF _Toc278139267 h 败13 HYPERLINK l _Toc278139268 耙2.2.13岸基金主要费用瓣 PAGEREF _Toc278139268 h 哀14 HYPERLINK l _Toc278139269 氨2.2.14扳基金募集方式和叭对象盎 PAGEREF _Toc278139269 h 爸15 HYPERLINK l _Toc278139270 氨2.2.15胺基金存续期跋 PA

12、GEREF _Toc278139270 h 矮15 HYPERLINK l _Toc278139271 绊2.2.16拌基金投资期岸 PAGEREF _Toc278139271 h 霸15 HYPERLINK l _Toc278139272 懊2.2.17懊基金投资方向笆 PAGEREF _Toc278139272 h 斑16 HYPERLINK l _Toc278139273 邦2.2.18矮禁止从事的经营爸活动绊 PAGEREF _Toc278139273 h 氨16 HYPERLINK l _Toc278139274 搬2.2.19版基金风险控制靶 PAGEREF _Toc2781392

13、74 h 按16 HYPERLINK l _Toc278139275 邦2.3肮有限合伙人入伙艾条件艾 PAGEREF _Toc278139275 h 吧17 HYPERLINK l _Toc278139276 摆2.4凹管理与决策拌 PAGEREF _Toc278139276 h 疤17 HYPERLINK l _Toc278139277 爸第三章肮 吧基金的理念、策扮略、团队与投资懊业绩邦 PAGEREF _Toc278139277 h 隘18 HYPERLINK l _Toc278139278 扳3.1吧基金的理念袄 PAGEREF _Toc278139278 h 澳18 HYPERLI

14、NK l _Toc278139279 绊3.2皑基金的投资策略办 PAGEREF _Toc278139279 h 埃19 HYPERLINK l _Toc278139280 靶3.2.1办行业选择板 PAGEREF _Toc278139280 h 澳19 HYPERLINK l _Toc278139281 半3.2.2拌投资对象企业的哀定位柏 PAGEREF _Toc278139281 h 扒19 HYPERLINK l _Toc278139282 拌3.2.3艾拟投目标企业标懊准耙 PAGEREF _Toc278139282 h 翱20 HYPERLINK l _Toc278139283 耙

15、3.2.4啊投资的项目组合百 PAGEREF _Toc278139283 h 罢21 HYPERLINK l _Toc278139284 背3.2.5芭投资决策流程盎 PAGEREF _Toc278139284 h 哎21 HYPERLINK l _Toc278139285 芭3.2.5敖投资的价值创造芭 PAGEREF _Toc278139285 h 肮22 HYPERLINK l _Toc278139286 哎3.2.6皑投资的管理颁 PAGEREF _Toc278139286 h 笆23 HYPERLINK l _Toc278139287 隘3.2.7挨投资的退出疤 PAGEREF _T

16、oc278139287 h 斑23 HYPERLINK l _Toc278139288 肮3.3跋基金的管理团队癌 PAGEREF _Toc278139288 h 颁23 HYPERLINK l _Toc278139289 哀3.4癌基金的竞争优势埃 PAGEREF _Toc278139289 h 颁24 HYPERLINK l _Toc278139290 八3.5板基金管理团队的版投资业绩叭 PAGEREF _Toc278139290 h 扒24 HYPERLINK l _Toc278139291 袄第四章扳 斑基金的风险提示佰 PAGEREF _Toc278139291 h 疤24 HYP

17、ERLINK l _Toc278139292 巴4.1澳管理风险与规避叭策略拜 PAGEREF _Toc278139292 h 拌24 HYPERLINK l _Toc278139293 爱4.2埃特别风险提示俺 PAGEREF _Toc278139293 h 叭25 HYPERLINK l _Toc278139294 翱第五章唉 靶基金的募集与认扮购班 PAGEREF _Toc278139294 h 俺25 HYPERLINK l _Toc278139295 矮5.1疤基金的募集挨 PAGEREF _Toc278139295 h 办25 HYPERLINK l _Toc278139296 俺

18、5.2阿基金的认购稗 PAGEREF _Toc278139296 h 白26 HYPERLINK l _Toc278139297 拔5.3搬基金认购流程叭 PAGEREF _Toc278139297 h 翱26 HYPERLINK l _Toc278139298 邦预约认购意向书伴 PAGEREF _Toc278139298 h 叭28安第一章 中国私肮募股权投资机会蔼分析霸1.1发达的制翱造业袄1.1.1爸世界级的制造中胺心把根据资料显示，矮2009年，中罢国占有全球制造隘业11.783叭万亿美元增加值拔的17%，超过捌美国所占的16搬%。这一变化将拌终结美国在制造靶业领域长达10岸0多年的

19、主导地板位，也将使得中板国回归1840搬年之前占据了1唉800年的全球皑制造中心的地位疤。蔼现在隘“蔼Made in佰 China瓣”败无处不在，中国办产品几乎成了全蔼世界人民日常生八活中不可或缺的版部分。稗2007年，按败照国际标准工业爸分类的22个大白类中，中国有7盎大类制造业占世碍界第一。其中，班烟草类占比49澳.8%，纺织品巴类占比29.2败%，衣服、皮毛稗类占比24.7拜%，皮革、皮革皑制品、鞋类占比霸33.4%，碱瓣性金属占比23扒.8%，电力装盎备占比28.2阿%，其他交通工败具占比34.1拌%。中国还有有拌15个大类名列癌世界前三。而且敖除机动车、拖车碍、半拖车一个大绊类外，其

20、他21耙个大类所占份额挨均名列世界前六啊位。家电、通讯霸设备、纺织、医胺药、机械装备、癌化工等行业的1傲72种中国制造安的产品的产量和罢出口量居世界第叭一位。敖2007年，主俺要农产品中，谷绊物（45632盎万吨）、肉类（靶6866万吨）扒、棉花（762岸万吨）、花生（案1302万吨）版、油菜籽（10鞍57万吨）、茶鞍叶（117万吨摆）、水果（18敖136万吨）等坝产品产量已稳居澳世界第一位。甘拔蔗（11295颁万吨）、大豆（隘1720万吨）柏分别居第二、四斑位。主要工业产百品中，钢（56爱561万吨）、般煤（25.26挨亿吨）、水泥（啊13.6亿吨）隘、化肥（582百5万吨）、棉布霸（675

21、亿米）吧居第一位。糖（把1271万吨）隘居第三位。发电颁量（32816案亿千瓦小时）居熬第二位。原油产袄量（18632爸万吨）居第五位半。耙1.1.2埃大量接近上市的霸公司哀通过改革开放3爸0年的发展，国拔内制造业各细分安行业都得到长足翱发展，大量公司氨已经确立上市发佰展战略或已经启邦动IPO进程，霸接近上市，具有拔很高的投资价值阿，对这些企业进拜行上市前的股权俺投资构成了一个敖丰富的投资基础伴。此外，目前中巴国制造业的分散绊度较高，各细分拌行业内的领袖企把业正在形成，投背资于已经确立I绊PO发展战略并袄具有在13年疤内上市潜力的潜巴在行业领袖公司唉，帮助其借助资蔼本的力量实现快拔速成长，已经

22、成埃为高回报的投资败机会。唉1.1.3搬与制造业相关的把投资机会敖在制造业各细分白行业，尤其是附版加值较高、具有俺一定行业进入壁班垒的工业及高科爱技制造细分行业斑，有大量接近上巴市的公司。*盎*投资基金背将用一定比例的扳资金投资于这些懊周期短、回报高哀的上市前Pre败-IPO项目。碍在风险投资阶段八，投资周期3隘7年，上市率2敖0%；而到了P肮E阶段，由于公板司相对更加成熟背，投资风险显著般降低，一般投资摆周期只需13熬年，上市成功率胺相对较高。因此稗，定位于投资周邦期短、回报高的澳上市前Pre-坝IPO项目，将跋直接缩短投资周背期，并大大提高靶项目上市退出的傲成功率，具有短挨周期、低风险、笆

23、高回报的特征。矮1.2加速来临扮的行业整合熬1.2.1皑行业集中度低懊目前，中国大多安数行业集中度低把，行业内存在着扒大量的同质竞争暗者。例如玩具行笆业，仅广东就存柏在30000多阿家生产企业。行笆业集中度低导致颁了重复投资、低败效率、价格战的般恶性循环，企业袄经营规模难以扩安大，核心竞争力鞍也难以快速提升拌。皑1.2.2案行业整合加速埃随着资本市场的矮成熟，各行各业哎将通过上市、收傲购等手段，加速翱行业整合。龙头皑企业通过融资，安收购同行业其他昂企业，扩大市场伴份额，通过上市坝进一步融资用于鞍再收购及进一步艾扩大市场份额，柏从而成长为行业版的领袖，家电零叭售行业的国美和肮苏宁成长为行业斑的领

24、袖就是典型百的案例。这样的靶故事已经在、正耙在、在未来一段八时间内还将在中霸国不断发生。百1.2.3般与行业整合相关懊的投资机会巴美国的发展经验捌表明：第一，每斑个行业将留下几板个行业领袖，占皑据整个行业的主办要市场份额；第佰二，对每个行业搬领袖进行投资的把投资人都有望获芭取丰厚的投资回艾报。拔现在正发生在中扮国的行业整合过稗程告诉我们，以皑上两条美国的经耙验在中国也不会办例外。国美和苏按宁已经通过行业埃整合成长为了中扳国家电零售行业笆的领袖，而在几暗年前投资国美或半者苏宁的投资者把已经获得几百倍唉的收益。深圳*搬*中玺投熬资基金将通过股艾权投资，帮助潜板在的行业龙头快凹速成长为行业领皑袖，并

25、培育和协奥助其在中国资本捌市场上市，从而案获取丰厚的回报败。白1.3快速进程昂中的城市化败1.3.1矮未来世界最大的爸消费市场般2003年我国扳进入快速城市化把阶段，每年近3唉000万人进入蔼城市，预计到2氨020年我国城巴市人口将达到1爸0亿人。10亿颁城市人口的吃穿哀住行等各项消费扮都将在城市里完芭成，中国高速经胺济发展伴随居民碍可支配收入的持斑续上升，中国毫办无疑问将成为世邦界最大的消费市拌场。这个世界最斑大的市场将注定捌使得中国行业里败的龙头企业成长懊为世界级的企业般，投资这些行业盎的龙头企业将获哎取丰厚的回报。傲1.3.2绊未来世界流通业芭龙头阿*投资捌基金定义的流通扒行业为接近或靠

26、背近顾客的行业，肮如零售和服务业搬。伴随中国的快捌速城市化，中国爱的第三产业每年胺以20-30%挨的速度高速增长伴。世界最大规模佰的10亿消费者斑，将催生出最大隘规模的流通行业爱。美国的经验表安明，所有产业中捌，流通业是财富昂的最大创造行业袄。通过行业整合佰脱颖而出的中国爸的细分流通行业傲领袖也必将是世皑界同行业的龙头拌企业。耙1.3.3瓣高速成长的品牌癌消费品行业败近年来，随着中盎国庞大的消费者稗群体的形成和城班市化进程的快速巴推进，在各个消翱费品细分行业内耙，巨大的市场容奥量和需求正在形奥成，从而刺激着霸拥有高素质的企霸业家和管理团队敖的公司通过加大霸投资及并购重组昂不断扩大经营规埃模，提

27、高品牌美氨誉度和企业核心捌竞争力。市场化稗程度的提升和竞扒争的加剧，将使爸得潜在的行业领板袖迅速从其所在傲的细分行业中脱艾颖而出，成长为扮特定细分行业内奥具有行业领导地癌位的优秀公司。疤*投资版基金将密切关注啊品牌消费品各细熬分行业内拥有独吧立知识产权和领案先核心技术、具靶有很强核心竞争啊力并处于快速增摆长期的行业领先邦公司。扮1.3.4拔与城市化相关的氨投资机会拔投资服务业、零爱售业和品牌消费伴品行业的行业领哎先公司将是高成唉长、高回报的机佰会。例如，在快碍捷酒店领域，投伴资了如家的PE敖基金获得了几十岸倍的投资收益。笆第二章 基金的斑组织、运行与管把理澳2.1.1盎组织形式叭*基靶金（有限

28、合伙）癌为有限合伙制，霸投资人作为有限罢合伙人，*班*基金管理有蔼限公司作为普通把合伙人。普通合八伙人作为基金管碍理人负责运营和暗管理*拔投资基金，承担办无限责任。有限颁合伙人只作为投坝资人，不参加基按金的投资决策和敖管理。图2-1袄描述了*办*投资基金的基奥本组织形式。目标公司3目标公司2目标公司1管理持股*基金（有限合伙型）投资有限合伙人：投资人A、投资人B、普通合伙人：*管理有限公司80%的投资收益20%的投资收益2%年度管理费版图2-1 *胺*基金组织癌形式2.2设立方案跋2.1.2拔 责任板执行合伙人：执扳行合伙人参与投班资项目的发掘，般负责项目的投资扒决策和据顶投资摆项目的股权转让

29、案。扮投资顾问：协助凹执行合伙人开展傲工作，包括但不奥限于资金的募集按，实施投资项目盎的发掘、甄选、颁立项和尽职调查敖，提出投资建议翱，参与投资决策凹、投资管理及提敖出股权转让计划俺。笆2.2.1跋基金定位搬本基金定位于对唉中国的成长性企矮业，尤其是凹拟上市的优质企般业、以及瓣具有13年内白上市潜力的绊高成长的细分行伴业领袖敖和潜在龙头企业班进行上市前的股澳权投资。半2.2.2拜基金名称蔼*投资熬基金（有限合伙伴）。懊2.2.3拜基金性质肮有限合伙制私募胺股权投资基金。拜2.2.4按注册地址深圳市案2.2.5傲设立方式伴本基金由有限合般伙人和普通合伙哎人共同出资设立背。有限合伙人认邦购 亿元人

30、半民币即 %白的基金份额，普唉通合伙人认购 凹 万元人民币稗即 %基金份斑额。伴2.2.6蔼基金规模翱本基金规模为5皑 亿元人民币，八其中，基金发起肮人深圳*安*基金管理有限啊公司认购 翱 万元人民币，瓣基金投资人认购艾 亿元人民般币。哎2.2.7盎基金份额安本基金分为10案0个基金份额，芭每个基金份额5拔00万元人民币案。挨2.2.8鞍初始认购价格拌本基金的初始认爱购价格为100把0万元人民币/办基金份额。拜2.2.9跋认购限额皑有限合伙人最低柏出资额为100扳0万元人民币，皑且为人民币50鞍0万元的整倍数霸。暗2.2.10背认购起止时间敖2010年xx案月xx日至20瓣10年xx月x鞍x日

31、。疤2.2.11俺基金发起人与管伴理人袄本基金的发起人阿为*啊基金管理有限公翱司，基金的管理柏人为*基败金管理有限公司皑。笆2.2.12敖收益的分配案本基金的收益分碍配（详见*版*投资基金坝（有限合伙）合般伙协议）遵循白以下5个原则：敖基金投资人按照耙其交付的出资额凹占本基金的比例俺享有本基金权益罢；安投资本金完全由阿合伙人享有；凹基金经营期间取案得的任何项目投翱资现金收入不得百用于再投资；佰基金就其任何项凹目投资取得现金百收入，基金管理肮人将在取得现金俺收入三十日之内罢尽快向各合伙人皑进行分配。并且昂，在合伙人的投挨资收益率小于等版于15笆%版（案“阿优先收益哎”暗）的情况下，基拌金管理人不

32、享受皑业绩分成；在合癌伙人的投资收益澳率大于15板%矮的情况下，由基巴金管理人和全部扳合伙人按照按20%:80%佰的比例对超出1跋5%投资收益率笆的的剩余可分配芭收益进行分配。颁但前述任何情形颁下，均不影响和叭妨碍基金管理人绊由于其出资而应案当然享有的分享半合伙收益的权利爱（详见*霸*投资基金（皑有限合伙）合伙斑协议）。霸为避免疑义，上鞍述投资收益率的蔼计算方法为：投版资收益率=（基败金就其所有项目柏投资已经取得的鞍现金或实物收入懊累计金额-合伙肮人总实缴出资额翱）/合伙人总实爸缴出资额*10疤0%。半基金就其任何项吧目投资取得现金瓣收入，则基金管懊理人应在取得现艾金收入 三搬十日之内尽快将邦

33、现金收入进行分邦配。但当某笔现哀金收入金额不足啊100万元人民瓣币时，应累积到癌基金获得的下笔翱现金收入中，直鞍至累计获得现金柏收入金额达到1俺00万元人民币般，再按本款前述笆约定分配给各合拔伙人。安2.2.13蔼基金主要费用基金管理费用按本基金管理人2盎011201蔼3年各年度将向笆有限合伙人收取奥基金总规模2按的年管理费，2班014年及以后芭各年度将向有限安合伙人收取等于昂已投资并处于投拜资管理状态下的傲各项目原始投资暗本金总金额2%凹的年管理费（某哎年度已经完全退芭出的项目，自下稗一年度起将不再摆视为处于投资管拜理状态），作为肮基金的日常运作袄费用。托管费用傲本基金交由银行跋托管而须支付

34、的八托管费用，详见搬托管协议。基金合伙费用哀本基金合伙费用爱为基金应直接承熬担的费用，详见扳*投岸资基金（有限合哎伙）合伙协议把相关条款的约定盎。氨2.2.14隘基金募集方式和懊对象伴本基金主要面向叭投资者定向私募哀。昂2.2.15摆基金存续期敖基金存续期为5败年，从有限合伙霸企业注册时算起昂，基金管理人可跋选择延长两年。罢（一次延长一年败，共两次）隘2.2.16盎基金投资期澳基金投资期原则昂上为3年，自募爱集完成且首期出稗资到位之日算起拔。普通合伙人根绊据经营需要，可稗自行决定适当延扳长（经营期延期邦时）或缩短投资叭期。背2.2.17般基金投资方向把投资阶段：伴成长性企业，尤碍其是靶接近上市

35、的优质岸企业、以及稗具有13年内按上市潜力的跋高成长的细分行挨业领袖奥和潜在龙头企业唉；办目标行业：先进艾制造业、零售与扒服务业、品牌消啊费品等两高六新翱企业。拔2.2.18败禁止从事的经营岸活动爸严格按投资规则昂运作，原则上基扮金资产不进行他芭项担保、抵押、隘质押等，不用于拌赞助、捐赠等。懊但是，出于合伙把人利益最大化的捌需要，经全体合案伙人表决一致同凹意并形成决议的翱前提下，基金可盎将已上市项目中哀处于锁定期的股百票进行银行质押暗贷款融资。熬基金的闲置资金拔可用于投资低风阿险或保值的流动佰性资产，例如储皑蓄、购买国债、邦有财政担保的其傲他政府债券、网佰上申购新股（原疤则上在上市首日按悉数卖

36、出）等。稗2.2.19澳基金风险控制爸普通合伙人严格叭按照投资规则投艾资，具体风险控佰制策略为单个项暗目的投资金额，碍不超过基金规模罢的20%（即1肮亿元），特殊情半况不超过25%按（即1.25亿罢元），不得使用皑资金从事背2.2.19胺约定的禁止从事跋的经营活动。本板基金将聘请合格拔的托管银行监管拌资金使用，聘请搬会计师事务所进懊行年审以备监查扒。拌2.3有限合伙班人入伙条件凹本基金的有限合笆伙人入伙条件如袄下：邦认可本基金的专爱业管理团队和投靶资理念；阿对有限合伙企业败组织形式有深刻哎理解；邦有充裕资金和投笆资需求的机构与拌个人；靶有限合伙人以现把金方式出资，分背两期出资，每期把出资均为总

37、出资隘额的50%； 白最低认购额为5挨00万元人民币案；芭基金实行承诺资叭本制，具体办法扮见合伙协议艾。懊2.4管理与决罢策昂基金的经营管理奥与决策依据中盎华人民共和国合坝伙企业法。有凹限合伙人以出资瓣额为限承担有限肮责任，有限合伙奥人不执行合伙事岸务，不参与合伙安基金的日常经营翱管理与决策，不奥得对外代表有限八合伙基金。普通白合伙人承担无限皑责任，执行合伙半事务，负责合伙安基金的日常经营般管理和投资决策拜，对外代表合伙跋基金。摆由普通合伙人和瓣有限合伙人共同版组成的风险控制埃委员会对基金的吧投资和收益情况败进行监督，但不癌得对基金的投资坝决策进行干预。鞍风险控制委员会疤成员两人，由有矮限合伙

38、人共同推暗选一名成员，普疤通合伙人推选一捌名成员组成。拌第三章 基金的案理念、策略、团袄队与投资业绩办3.1基金的理斑念百本基金的愿景是叭成为中国最优秀埃的私募股权投资办基金，为本基金盎的投资人从中国埃机会中获取一流碍的高额回报。本按基金的使命是通班过投资和服务，拜培育中国高速成佰长的细分行业里版的领袖，为投资昂人参与中国机会翱而获取高额回报把。本基金的战略隘目标是在5年内霸成为中国最值得案投资的基金之一奥。芭本基金的投资理败念包括以下5点罢：盎趋势投资：了解盎政府的政策和市凹场的脉搏，深刻拌理解和把握产业稗的发展趋势和方拔向；熬诚信为本：恪守颁金融投资业的核懊心价值观，对投耙资人、对投资企拌

39、业、对社会有诚白信；霸谨慎投资：将用敖专业化的投资技扳能，规避投资风埃险以实现投资价啊值的最大化；靶勤勉尽责：帮助颁投资企业提升管板理水平，完善公岸司治理结构，构半建符合上市企业盎标准的财务和法扮律框架，通过提昂升被投资企业的安价值，为投资人佰创造价值；办价值投资：将自氨始至终贯彻价值蔼投资理念，通过鞍帮助优质企业提斑升价值，成为行敖业领袖，为投资稗人实现回报。板3.2基金的投百资策略暗3.2.1岸行业选择袄本基金的行业选熬择集中于艾“扳两高六新鞍”背企业，重点投资挨以下三个行业：般先进制造业：本罢基金将投资于制蔼造业中高成长、肮行业地位领先和埃行业门槛高的成稗长性企业；坝零售与服务业：扳本基

40、金将投资于俺流通业中高成长巴、网点规模潜力奥大、管理规范、澳拥有国内强势消绊费品牌的企业；挨品牌消费品：本爱基金将密切关注摆品牌消费品各细俺分行业内拥有独扳立知识产权和领疤先核心技术、具拌有很强核心竞争佰力并处于快速增扒长期的行业领先扒公司。哀3.2.2绊投资对象企业的肮定位柏本基金最关注以袄下两类企业：矮12年内能上俺市的优质企业；拔23年内能上鞍市的潜在行业领哎袖企业。稗投资的企业的共爸同点包括：有事安业心和有激情的办领导与执行团队白，市场前景广阔罢，竞争性优势明胺显，公司成长性搬优良，行业整合哀需求大，投资退板出便捷。埃3.2.3捌拟投翱目标企业标准暗*投资疤基金重点关注符稗合以下标准企

41、业坝：卓越的商业模式肮主营突出：有清胺晰、突出的主营胺业务；跋市场空间大：快艾速增长的本地市背场需求和/或国邦际市场需求，且把存在明确的有待爸满足的庞大市场矮需求规模；叭核心优势明显：案企业有较明显的安核心竞争力，以岸保持其领先地位澳；澳可持续发展：业爸务发展战略、增袄长计划清晰可行稗，符合国家产业暗政策和投资导向挨。优秀的管理团队挨富有激情：对事阿业充满激情和信版心，对发展富有颁决心和斗志; 按 瓣和善诚信：为人扳善良、通情达理霸、心胸开阔、讲翱求诚信; 艾专业敬业：对所耙从事的业务很专澳业和专注; 稗善于学习：能够般与时俱进，善于绊不断学习；鞍财富分享：乐于澳和团队及投资人版分享财富；吧价

42、值认同：认同案股东价值最大化扳和积极推动上市捌。良好的财务状况芭盈利性企业，净办利润在1000叭万以上（历史利癌润）；懊投资前后年增长版率在30%以上扒；颁毛利率高于或等稗于25%；版净利润率高于或熬等于10。埃3.2.4班投资的项目组合安本基金重点投资耙成长性企业，并蔼可适当采用以下懊不同投资项目的奥组合：氨Pre-IPO爱、并购重组，不盎低于80%；按发展早期或中期矮的企业和参与上扳市公司定向增发矮，低于20%拜本基金将投资分拌散于不同行业的跋5哎翱8个项目，单败个项目投资额不摆超过基金规模的碍20%，特殊情般况不超过25%伴，即单个项目的拔投资额在150班05000万爱元人民币之间，摆以

43、降低投资风险澳。碍3.2.5袄投资决策流程按以中介机构为主跋的尽职调查氨尽职调查由公司搬聘请外部专业机爸构进行，主要是绊法律和财务的尽案职调查，调查目蔼的：求证审慎性叭调查出的价值点按，对企业财务状拔况及合规性进行盎深度调查和分析澳，判断企业上市敖的可行性，研究班投资风险和避险爱措施，并提供定暗价的依据。碍制定投资建议埃书稗在尽职调查报告巴出来后，PE部昂门各成员认为项埃目适合公司投资哎的，PE部门应哎制作投资建议爸书，供进一步案深度评估用。如霸投资项目未能得埃到投资决策委员澳会的审批通过，胺投资经理必须将绊相关项目资料归暗档。疤项目深度分析评哎估凹在前面流程的基罢础上，PE团队背和外聘专家一

44、起捌对项目的商业模摆式、发展战略、熬关键财务指标、坝公司估值、投资哀条件、管理团队板等进行深度分析拔评估。稗提出问题解决方懊案并跟踪解决进埃度叭在深度分析评估吧中，会提出项目俺尚存的一些问题斑，根据这些问题案，投资经理要提鞍出改进和解决的矮方案与企业商讨靶，并跟踪问题解版决的进程，并聘熬请律师起草投俺资协议书等法柏律文件。投资决策矮深度分析评估提办出的问题如果大皑部分均按进度如奥期解决后，由投按资经理向公司投凹委会提出最后审瓣议投资决策（包瓣括审议投资协八议主要条款）岸。通过后签署正翱式投资协议爸。斑3.2.5翱投资的价值创造按本基金不仅为投颁资的企业带来发坝展扩张所需要的办资金，还将为投澳资

45、的企业带来国罢际视野以及专业搬性的运营建议，凹帮助企业有效提拌升经营水平、增板加行业竞争力、把扩大市场份额、白加强现金流管理稗等。通过企业的胺价值的提升带来扒投资的快速增值八。坝3.2.6斑投资的管理搬本基金将在投资扒之前做全面而深俺入的行业分析、胺公司分析以及管把理人员考察，寻凹求与投资企业的隘管理人员深入交爸流获得发展理念傲的一致以及良好佰的互动。在同领芭域专家协助下与氨会计师事务所、盎律师事务所、合白作的专业投资者艾一起进行细致的巴尽职调查。柏投资之后，积极绊跟进投资企业的扒运营，月度运营版分析及财务分析芭，季度战略总结挨和预算总结，定稗期的企业访问，坝即时的行业新闻拌关注以及研究报八告

46、研读，与投资啊企业管理层的积阿极互动，并寻求柏该领域专家的协跋助。隘3.2.7翱投资的退出扳投资的退出渠道胺包括投资企业的氨国内和海外IP皑O、股权转让、按回购（包括管理拔层回购和员工回昂购）、兼并收购肮及破产清算等。岸3.3基金的管挨理团队伴本基金的核心团叭队由中国优秀的霸PE投资人以及皑背景优良的上市稗公司高管组成，俺有着丰富的企业碍管理经验和金融哎经验、良好的政艾府关系和公共关办系、广泛的投行奥资源以及国际视八野，团队具有良摆好的知识结构和疤丰富经验，勇于爸进取。核心团队瓣成员如下：佰3.4基金的竞胺争优势隘本基金拥有经验傲丰富视野广阔的熬团队、广大而深百厚的人脉资源、按强大的项目挖掘罢

47、能力、独到而且绊准确的行业和项肮目判断能力。此爱外，本基金还拥班有深圳*绊*集团等的四大懊平台优势，能为按基金提供大量的拔优质项目来源。岸3.5基金管理绊团队的投资业绩办第四章 基金的绊风险提示伴本着对投资者审安慎负责的态度,八 特此提示本基半金潜在投资者,俺 对基金投资可霸能存在以下投资扳风险, 导致基八金收益水平变化芭。基金管理人将伴充分发挥各方优昂势, 有效地降俺低投资风险。 隘4.1管理风险佰与规避策略绊在基金管理运作爸过程中, 基金疤管理人及其管理白团队的知识、技扳能、经验、判断班等主观因素会影挨响其对相关信息佰和经济形势走势爸的判断, 从而懊影响基金收益水柏平。作为专注投败资于成长

48、期及P拔re-IPO企奥业的基金管理人熬，基金管理人的版管理团队有能力办根据投资目标的般发展状况和权益斑价值体现, 随暗时择机退出, 八实现基金利益的瓣最大化。癌4.2特别风险扳提示佰本基金的核心投稗资目标是成长期安及Pre-IP拔O企业。但这种昂投资策略, 可把能面临以下四种百投资风险:啊政策风险: 因懊国家宏观政策(爱如货币政策、财瓣政政策、行业政板策、地区发展政澳策等)发生变化笆, 导致市场价叭格波动而产生风佰险；袄经济周期风险:摆 随经济运行的拌周期性变化, 扒投资项目的收益绊水平也呈周期性翱变化。本基金投扳资的成长期及P柏re-IPO企凹业及其上市后的拌收益水平也会随颁之变化, 从而