铅锌金属公司治理方案

1、泓域/铅锌金属公司治理方案铅锌金属公司治理方案xxx有限责任公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111202235 一、 经理的权利和义务 PAGEREF _Toc111202235 h 3 HYPERLINK l _Toc111202236 二、 内部人控制 PAGEREF _Toc111202236 h 4 HYPERLINK l _Toc111202237 三、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考 PAGEREF _Toc111202237 h 6 HYPERLINK l _Toc111202238 四、 各方对高层管理人员的约束 PAGERE

2、F _Toc111202238 h 13 HYPERLINK l _Toc111202239 五、 完善我国上市公司独立董事制度 PAGEREF _Toc111202239 h 15 HYPERLINK l _Toc111202240 六、 独立董事的特征 PAGEREF _Toc111202240 h 20 HYPERLINK l _Toc111202241 七、 董事及其类别 PAGEREF _Toc111202241 h 21 HYPERLINK l _Toc111202242 八、 董事的任职资格 PAGEREF _Toc111202242 h 24 HYPERLINK l _Toc1

3、11202243 九、 公司概况 PAGEREF _Toc111202243 h 25 HYPERLINK l _Toc111202244 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc111202244 h 26 HYPERLINK l _Toc111202245 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc111202245 h 26 HYPERLINK l _Toc111202246 十、 产业环境分析 PAGEREF _Toc111202246 h 26 HYPERLINK l _Toc111202247 十一、 行业壁垒 PAGEREF _Toc111202247 h 27

4、 HYPERLINK l _Toc111202248 十二、 必要性分析 PAGEREF _Toc111202248 h 30 HYPERLINK l _Toc111202249 十三、 人力资源配置分析 PAGEREF _Toc111202249 h 30 HYPERLINK l _Toc111202250 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc111202250 h 31 HYPERLINK l _Toc111202251 十四、 项目风险分析 PAGEREF _Toc111202251 h 32 HYPERLINK l _Toc111202252 十五、 项目风险对策 PAGEREF

5、_Toc111202252 h 35 HYPERLINK l _Toc111202253 十六、 SWOT分析 PAGEREF _Toc111202253 h 36经理的权利和义务经理受董事会的聘任，承担公司日常经营管理工作，必须拥有一定职权，同时也要承担一定责任。（一）经理的权利世界各国的公司法对经理人员的职权都有一定规定，一般地说，经理人员的主要职权是：执行董事会的决议、主持公司的日常业务活动、经董事会授权对外签订合同或者处理业务、任免其他经理人员等。按照我国公司法的规定，经理具有以下职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理

6、机构设置方案；拟定公司的基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员：公司章程中董事会授予的其他职权。以上为经理的法定权利，或者说基本权利。除此之外，如公司章程对经理的职权另有规定的，则从其规定。（二）经理的义务与经理权利相对应的是其按照公司法和公司章程规定所应承担的义务：经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以个人名义或以其他个人名义开立储蓄账户，不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保；不得自营

7、或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；除依法规定或经股东大会同意以外，不得泄露公司机密；经理在执行职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。内部人控制我国法律对经理权利和义务的规定是为了更好地规范经理在管理过程中的行为，法律和道德的约束使经理的权利和义务达到一个制衡，从而赋予经理层充分、适当的空间以实施相应的经营管理活动。另一方面，经理层与治理层之间存在委托代理关系，这是二者利益产生冲突的根源，而公司组织结构本身无法消除这个矛盾。在这个矛盾加剧的条件下，如果经理的权利被过分地放大，而相应的义务被过度地忽视，公司所有者的利益将不可避免地遭到

8、损害，这就是公司治理中所面临的“内部人控制”问题。所谓“内部人控制”现象，是指在现代公司所有权和经营权分离的前提下，公司所有者和经营者的利益存在冲突，而公司经理人同时掌握了实际的经营管理权和控制权，在公司的经营、战略决策中过度体现自身利益，并依靠所掌握的权利架空所有者的监督和控制，使公司所有者利益蒙受损害的现象。“内部人控制”现象是公司治理层和管理层信息不对称的产物其内在驱动因素是在治理层和经理层利益冲突下的经理层个人利益最大化。由于经理层直接管理公司运作，筹资权、人事权等都控制在公司的经理层手中，治理层的监督实际上是“名存实亡”。经营者的短期决策、过度投资或者过分的在职消费都会不同程度地损害

9、股东的长远利益，委托人的代理成本不断上升，但权利在“内部人”手中集中使公司所有者无可奈何，从而产生了“内部人控制”。“内部人控制”问题对公司治理的危害很大。由于经理层脱离监督和控制，完全基于自身利益最大化的经理的经营目标与公司所有者的长远目标不断背离，甚至将导致公司资产被掏空、经营效率低下、公司治理失效；而对于上市公司的经理层而言，自身利益因素的驱动使“内部人”的诚信程度下降，为了使个人利益尽量得到满足，“内部人”甚至处心积虑地制造和发布虚假信息并从中搜取巨额收益，市场秩序也将遭到沉重的打击。“内部人控制”是现代公司治理的“大敌”，治理层和经理层之，间的利益冲突不能够消除，但可以采取一定措施进

10、行缓和，甚至使二者的利益实现趋同。为了杜绝这一问题，现代企业制度要建立产权明晰、责权明确、管理科学的体制；加强股东等公司经营信息需求者参与监控的动机和能力；健全董事会、建立审计委员会，建立股东对经营管理者的强力约束；完善业绩评价机构；改变激励措施，防止经营者的短期行为：加强股权间的相互制约，解决“一股独大”的问题建立健全独立董事、监事制度，切实维护中小股东的利益；完善公司内部会计控制体系，规范公司的财务行为等。高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考1、日本日本企业家激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐。公司升级提干同时利

11、用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”。新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。只要努力工作，人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续发展为己任。因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略。日本公司的突出特点是

12、其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于所有者，并且高层管理者的权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消，实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公司高层者的强大力量。所谓对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空。日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主。与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的依赖程度很高，自有资金比率低，对贷款依赖程度高。银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强。银

13、行不仅派董事进入公司董事会，还委派专业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。2、欧美帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震动并影响着全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人，力求稳定资本市场。深层的原因在于美国的经济制度和公司制度。美国上市公司的财务作假最终引起了美国资本市场的诚信危机。“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因。美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范

14、舞弊所需的“检查一制衡”机制。林斯投资基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”。董事会中外部人士的比例仅为25%。而且，管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举新董事、改组董事会的要求、提议，避重就轻地试图化解问题。再次，有效的“检查一制衡”机制的缺乏，使公司预算制度名存实亡，高管人员结成权力模块为所欲为，肆无忌惮地粉饰会计报表，捏造经营业绩，大肆搜取不正当利益。许多管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高、发现和防范

15、舞弊的机率。而没有这种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的雍疾而大大降低。诚信教育与商业伦理：制度安排与公司治理的“守护神”。当前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是充满机会和诱惑的场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。因为市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还体现为伦理经济，讲究仁义礼智信

16、，依靠义务、良心、荣誉、节操、人格来建立相互交往的友好关系，以确保社会成员的行为合法、合情、合理。作为对包括安然和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国颁布了一些新的法律、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作就是萨班斯法案。近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状况正日益受到商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商业伦理表现而拒绝继续合作。美国商业技术和伦理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应该具备的八种品质：开放性保持谦卑；负责任；担风险；“正确处理事务”的坚定承诺；容忍错误；诚实；具备合作精神；勇对困难。为了实现这些品质，他提出了高水

17、准的商业道德领袖应该遵从以尊敬方式与雇员平等交流；财务往来公平；沟通中保证诚实等十项行为原则。财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国财务报表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注。美国的财务报表重述制度规定，如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司管理当局有义务予以纠正，重新编制和公司纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响，评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信。职

18、业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是无法预见到现实中可能出现的所有情况的。所以制度体系，包括内部公司治理机制，隐含地依赖制度执行者的职业道德作为其存在理由的基础。假期制度执行者在有能力规避、放大制度内在缺漏时，会不受道德制约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和安达信的相关审计负责人，都是道德上应受批判者。他们人性中贪财、慕名、恋利、丑陋的一面，强烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹依靠制度强化的东西，因而有必要在制度之外，再创造能够使制度约束对象自动关注或者被迫讲求职业道德的社会环境。提升职业道德水准，明显可缓解很多制度目前正在承受的压力，监

19、管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信，SEC借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教意味的发誓形式，确实是无奈之举。在法律高压失去作用时，最简单的较为现实可靠的方法便是用道德规范教育人。注重灌输、培养人们的职业道德意识。营造提倡职业道德的大环境，在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机，构，将这项工作纳入现在工作范围，结合自我评价作为形式上的约束。此外，还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣传、研究活动。 3、竞争选聘安排高层管理者选任安排主要解决的是如何挑选出有能力的高层管理的问题，它是激励、约束安排能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理

20、者。根据选任主体、选择方式的不同，要以区分两种类型的高层管理者选任安排。一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”；另一种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命，可称为“指派产生安排”。竞争选聘安排的好处是显而易见的，即能够通过相对公开、透明的形式，选择真正有能力的人出任高层管理者。而计划经济或转轨条件下的国有企业，一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高层管理者能力的角度而言，竞争选聘安排显然优于指派产生安排。李维安通过对经理层任免制度的评价研究后也发现，经理层任免的行政程度与公司绩效显著负相关，总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中

21、国上市公司经理层任免机制经历着由行政性、制度化到市场化的转移过程。当前经理层任免市场化进程加深，单纯的行政任命减少，但同时市场化程度不高，经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。4、高层管理者约束制度安排高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排具体可以包括对高层管理者的监督问责机制，业绩考核安排、署名安排以及重大事项的决策机制等。董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制。为了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证，董事会就必须建

22、立严格的监控制度，对高层管理者进行监督、约束，一旦其行为损害公司利益、偏离公司经营方向，能够及时采取有效措施进行纠正。为了强化这种监督问责机制，设立代表出资者利益的专职监督机构监事会，对包括董事会在内的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必须建立在事实和综合、全面考虑的基础上。因此，有一套符合公司运营情况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的情况下，也会调整自己的利益取向、更为努力地工作，这也在事实上约束了其行为。除上述约束安排之外，还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。如在中国，行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表，目前对高层管理者也

23、具有直接的约束职能，对国有企业高层管理者的选拔、任免、业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束安排虽不规范，实践中效果也不理想，但现阶段仍是重要的高层管理者约束安排。各方对高层管理人员的约束(一)组织制度约束规范的公司治理结构中的股东大会、董事会和监事会制度本身就是一种约束机制。股东大会对经理人员的约束通过对董事会的信任委托间接进行。董事会通过对公司重大决策权的控制和对经理人员的任免、奖惩进行直接约束。监事会对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程以及损害公司利益的行为进行监督。组织制度约束是公司内部约束机制的核心。(二)管理制度约束监事会的约束多属事后的检查监督，而科学的管理制

24、度，尤其是严格规范的财务制度则是经常的事前的约束，是有效防止高层管理者挥霍公款、过度在职消费、贪污转移国有资产的重要的制度保证，也是组织制度约束的基础。目前，不少国有企业内部管理混乱，且财务部门往往在经理人员的完全控制中虚报现象普遍。改变这种状况的办法是，在决策层与执行层职务分离的前提下，由董事会主持制定公司财务制度，并委派财务总管，使财务部门具有相对独立性，以保证公司财务报表的真实性，为所有者及时了解公司经营状况并实施监督提供依据。充分发挥财务审计部门的监督作用，增强收入的透明度，尤其要注重对企业家的职位消费进行有效的约束。(三)公司章程对高层管理者的约束我国公司法规定，设立公司必须依法制定

25、公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义。它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程可以说是公司的“自治规范”。公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。但公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障

26、实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而无普遍的效力。公司章程一经生效，即发生法律约束力。完善我国上市公司独立董事制度（一）在我国上市公司中引入独立董事制度的必要性（1）我国上市公司中董事会与经营层基本重合，内部人控制现象严重。在国有上市公司中，由于缺乏国有资产的真正人格化代表，存在着严重的“所有者缺位”问题，形成了严重的内部人控制局面。内部人控制带来的后果是造成了国有资产的大量流失。要减少内部人控制现象，设置独立董事是一种有效的方法。因为董事会与经理层是一种委托代理的关系，它与股东之间

27、又是一种信托关系，所以董事会发挥作用的程度决定了一个公司治理结构的有效性。在董事会中，如果没有一批强有力的超脱于经理职能的称职的董事，董事会的核心作用就不能得到真正的发挥，而且董事会与经理层之间的委托代理关系就会转化为缺乏约束力的“合谋”关系。由于独立董事与公司的经理层没有利益方面的直接联系，可以凭借着其丰富的工作经验和独立的判断能力，有效地改善董事会的质量，充分发挥其监督制衡作用。（2）国有上市公司中大股东所占比例过大，可能侵犯中小股东利益。我国上市公司股权设置极为不合理，大股东都占绝对持股比重。与国外董事会作为全体股东的“代理人”相比，我国企业的董事会已浓缩成为大股东的“代理人”。大股东通

28、过操纵股东大会和董事会，把上市公司作为自己的“提款机”。比如利用上市公司的资产无偿为母公司提供抵押担保向银行贷款，而在贷款到期后不偿还，造成上市公司的抵押品任凭银行处置。特别是在涉及与母公司进行关联交易时，董事会已完全被大股东操纵，不惜以牺牲广大中小股东利益为代价，制造虚假利润或者让母公司无偿使用上市公司的资产。（3）我国上市公司中监事会的监督作用十分有限。虽然公司法规定了监事会的职权，但在实践中，监事会的作用却难以发挥，监事会形式化的现象很普遍。主要表现在：监事会的独立性不强；监督机制不完善；人员构成不合理。（二）完善我国上市公司独立董事制度的具体思路（1）完善各项相关的法律和制度，使独立董

29、事能真正发挥其作用。我国的公司法对设置独立董事没有作硬性规定。上市公司章程指引第112条规定，公司可以设立独立董事，并对独立董事的任职资格做了相应的限制，但该条款属“选择性条款”。至少在法律、法规层面，境内上市的公司设立独立董事的随意度还很大，没有像境外上市公司那样受到硬性约束。所以我国的独立董事制度建设应具有权威性，所赋予独立董事的权利与其承担的义务应相当，独立董事职责重大，在实践中如何保证其职责的有效行使是我们应重点考虑的问题也是独立董事制度能否真正有效的关键。我们可以通过制定独立董事法强制要求上市公司依法建立独立董事制度，并依法保证独立董事正常履行职能，约束独立董事行为，从而确保公司董事

30、会中独立董事的独立性及独立董事制度的合法性。另外，在独立董事法的约束下，可考虑成立“独立董事协会”，通过协会加强独立董事制度建设，规范独立董事执业行为。（2）赋予独立董事应有的权利。我国上市公司聘请独立董事，往往只是为了改变或美化公司的形象，大部分独立董事有职无权，成了公司的摆设。要真正建立独立董事制度，发挥独立董事应有的作用，关键在于赋予独立董事应有的权利。例如，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司在涉及关联交易时，独立董事的意见能起决定作用；两名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况；独立董事辞职或被辞退，该公司应该向交易

31、所报告情况并陈述理由，等等。（3）建立一套有效的激励约束机制，使独立董事在董事会的决策中尽职尽责。在激励不足的情况下，独立董事由于与公司的经营、管理甚至利益相关甚小，可能会缺乏动力去发挥应有的作用。为了吸引优秀人才进入公司董事会担任独立董事，独立董事的报酬应逐渐向实行津贴和股票期权相结合的方向，除应支付必要的报酬，必要时可以给予独立董事一定的股票期权或股票奖励，使他们的个人利益与公司的业绩联系在一起。从约束机制上讲，健全声誉机制，强化独立董事的责任，对于给公司造成损失的须承担责任，为避免独立董事不出席董事会会议或委托其他董事代为投票的情况，我们应该在法律、法规或规则上将董事缺席视作同意董事会所

32、采取的决定，并要求他们对此承担相应的责任，独立董事也要和其他董事一样承担责任。特别是在有关侵犯中小股东利益的关联交易时，独立董事更应承担责任。通过建立约束与激励机制，可以使独立董事在把这一身份看成是一种荣誉的同时，还应当把它看成是一个企业责任和社会责任。（4）健全信息传递渠道。由于独立董事不在公司经营层任职，本身不具有信息优势，在很大程度上会限制其职能的发挥。特别在信息披露和信息的有效性、真实性方面有很多不足和漏洞，独立董事的信息劣势更为明显。所以要发挥独立董事的作用，就应逐步建立健全信息的披露与传递机制。例如，应保证独立董事可以就有关问题与董事长和总经理进行书面或面对面交流；定期举行由独立董

33、事参加的会议，让独立董事有足够的经费进行远程访问，保证独立董事能够与经理、雇员、客户、供应商、竞争者、独立财务顾问和审计师进行个别交流。（5）独立董事的提名要采取多种方式，保证独立董事的“独立性”。在美国公司中，董事会下一般设有主要由独立董事组成的提名委员会，新的独立董事一般都由该委员会来提名。在我国，独立董事一般都是由董事长提名或者由大股东提名。其结果是：一方面，若董事长、大股东与企业经理层重叠，独立董事还是受制于“内部人”丧失了独立性：另一方面，往往把所聘任的独立董事的声望名气放在首位，缺乏科学性和针对性。鉴于此，在独立董事的提名上，首先要避免大股东的“一言堂”。例如，可以由董事会提出独立

34、董事应具有的条件和素质，报经股东大会批准，采取面向一定范围公开招聘的方式，然后请中介机构对拟选聘的独立董事进行资质调查和论证。（6）逐步建立独立董事人才市场。美国斯坦福大学的RonaldJ.Gilson和哈佛大学的ReinierKraakman建议机构投资者可考虑招聘和培养一些职业的外部董事，让他们就像日本、德国的银行那样，对公司进行积极的监督。他们还建议机构可以通过一些组织发展全职董事，他们的工作就是在56家公司代表机构做外部董事。Gilson和Kraakman指出，如果说业余的外部董事容易受到管理层的指派和操纵的话，那么这种同时担任5家公司董事的职业外部董事则不大可能受某一公司的指派或操纵

35、。职业外部董事制度实现了劳动分工及专门化，能够提高效率，发挥董事监督的规模效益。随着我国机构投资者的发展壮大，应逐步独立董事人才市场，使独立董事更有效地监督公司管理，切实保护股东的利益。独立董事的特征1、独立性一是法律地位的独立。独立董事是由股东大会选举产生，不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，他作为全体股东合法权益的代表，独立享有对董事会决议的表决权和监督权：二是意愿表示独立。独立董事因其不拥有公司股份，不代表任何个别大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系。因此，决定了他能以公司整体利益为重，对董事会的决策作出独立的意愿表示。2

36、、客观性独立董事作为拥有与股份公司经营业务相关的经济、财务、工程、法律等专业知识、勤勉敬业的执业道德、一定的经营管理经验和资历，以其专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性。3、公正性与其他董事相比而言，独立董事能够在一定程度上排除股份公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，代表全体股东的呼声，公正履行董事职责。独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事在股份公司董事会依法履行董事职务的独立性。董事及其类别（一）董事董事就是董事会的成员，是由股东大会选举产生的。由于公司并无实际的形态，其事务必须由某些具有实际权力和权威的人代

37、表公司进行管理，这些人被称为“董事”。董事是公司治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。不仅自然人可以担任公司董事，法人也可以担任公司董事。但是在法人担任公司董事时，需要指定一名符合条件的自然人作为其法定代表，即为董事长。董事具有以下权利：业务执行权，即对日常事务的业务执行权与重大事项的具体业务的执行权；出席董事会和股东大会并对决议事项投票表示赞成或反对的权利；在特殊情况下代表公司的权利，主要有代表公司向政府主管机关申请设立、修改公司章程，发行新股，发行公司债券，变更、合并以及解散等各项登记的权利；依照公司章程获取报酬津贴的权利。董事具有以下义务：谨慎和忠实义务。董事应具有

38、谨慎和善良的品质，能够尽最大努力来履行自己的义务，并必须能够保守本公司的商业秘密，如果这方面出现失职行为必须承担责任。对公司承担不得逾越权限的义务。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。竞业禁止义务。董事不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的经营活动。（二）董事的类别根据董事的来源和独立性，可以把董事划分为内部董事和外部董事。内部董事是相对于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企业的职工或管理人员。而在外部董事当中，也可能有与本企业的员工有着某种关系（如亲戚关系）或者与本企业有着经济利益关系的

39、董事，所以外部董事又可以划分为非执行董事和独立董事。1、内部董事内部董事也称作执行董事，一般指现任公司的管理人员或雇员以及关联方经济实体的管理人员或雇员。他们既是公司的雇员，也可以是与本企业有着经济关联的企业的员工，如母公司的总经理出任子公司的董事。出席董事会是内部董事的义务，他们一般不能领取作为董事的薪金。由于内部董事是公司的内部员工，所以他们在公司治理结构中的监督作用有限。2、非执行董事非执行董事也叫灰色董事，或者非独立非执行董事，指与本公司或管理层有着个人关系的或者经济利益联系的外部董事。灰色董事可以是执行董事的家庭成员、代表公司的律师、长期的咨询顾问、与公司具有密切的融资关系的投资者或

40、商业银行家，或者其他来自与本公司发生真实商业交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、专家董事等构成，目前这种由非执行董事为多数的董事会是我国上市公司董事会组成的一种主要表现形式，但是这种形式的董事会的监督作用依然有限，对它所发挥的作用仍需做出鉴别。3、独立董事独立董事又称独立非执行董事，是指独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其做出独立判断关系的董事。非执行董事可区分为独立非执行董事（即独立董事）和非独立非执行董事（即灰色董事）。独立董事的独立性一般体现在三个方面：与公司不存在任何雇佣关系；与公司不存在任何交易关系；与公司高层职员不存在亲属关系。董事的任职资格董事与股东不同，不是任何人都可

41、以成为董事，而对股东来说任何持有公司股份的人都是公司的股东。董事是由股东会或者职工民主选举产生的，当选为董事后就成为董事会成员，就要参与公司的经营决策，所以董事对公司的发展具有重要的作用，各国公司法对董事任职资格均做出了一定限制。我国公司法第147条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

42、三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形之一的，公司应当解除其职务。公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限责任公司2、法定代表人：郭xx3、注册资本：1220万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-9-217、营业期限：2014-9-21至无固定期限8、注册地址：xx市x

43、x区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13658.1510926.5210243.61负债总额6868.255494.605151.19股东权益合计6789.905431.925092.42公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入52958.5042366.8039718.88营业利润11714.419371.538785.81利润总额10659.168527.337994.37净利润7994.376235.615755.95归属于母公司所有者的净利润7994.376235.615755

44、.95产业环境分析初步核算，地区生产总值增长6.5%，地方财政一般公共预算收入增长6.1%，社会消费品零售总额增长9.5%，城镇居民消费价格上涨3.1%，年末登记失业率1.8%，居民人均可支配收入增长8.6%。当前，我国经济发展面临前所未有的挑战，但展现出巨大韧性，宏观政策更加积极有为，稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。郑州作为正在建设中的国家中心城市，近年来，通过全市上下不懈努力，发展优势不断积累，多重国家战略叠加赋能，形成了独具特色的枢纽体系、开放体系、制造业体系、商贸业体系，为加快形成国家高质量发展区域增长极奠定了坚实基础。面对世界大变局、中国新时代、防控常态化，我们必须始终牢记总书

45、记的殷殷嘱托，紧扣重要战略机遇新内涵，及时把握大势，主动应变求变，坚定信心、保持定力，干在实处、走在前列，努力把郑州建设成为“发展高质量、城市高品位、市民高素质”“富而强、大而美”的国家中心城市。建议主要预期目标：生产总值增长6.5%左右，一般公共预算收入增长7%左右，居民人均可支配收入与经济增长同步，消费价格指数涨幅控制在3.5%左右，全社会研发投入经费增长15%左右，登记失业率控制在4%以内，节能减排、环境保护等指标完成国家、省下达任务。行业壁垒1、技术研发壁垒铅冶炼及含金属外购危废固废综合回收利用行业是集物理、化学等多领域技术的行业，综合性强，具有较强的技术研发壁垒。铅冶炼企业需要具备先

46、进的技术能力，在满足国家环保要求的前提下提高金属回收率，避免资源的二次浪费，企业须达到行业领先水平的金属回收率，才能应对激烈的市场竞争，从而盈利；同时，企业还需要投入一定的研发支出，进行技术创新和储备，提升冶炼过程中伴生的危废固废处理能力和范围，以实现对原材料的充分回收利用。2、资质壁垒目前，我国对铅锌冶炼企业实现严格环保准入制度，新进入者在开展生产线建设前，需获得环保部门的环评批复，环保部门对新进入企业的生产技术水平、能耗水平及排放水平进行严格的审核，对于不符合国家鼓励的先进技术水平、能耗高及排放污染严重的企业不予批复其进行新的产线建设。同时，我国对经营危险废物的企业实行行政许可制度。危险废

47、物经营许可证管理办法明确企业必须拥有处理利用危险废物的相关技术人员和符合要求的设备与技术储备才能申请危险废物经营许可证，同时企业在开展经营活动前还涉及处理利用危险废物项目建设的立项、环评批复和环保验收等程序。3、规模与资金壁垒开展铅锌冶炼及含金属外购危废固废综合回收利用需要在前期进行大规模固定资产投入，同时还需配套大型的安全与环境保护设施、烟尘循环回收设备、废气脱硫设备等，需要占用大量的资金，且在随后的使用过程中还将面临定期的维修与技改。原材料中涉及许多稀贵金属，这些原材料大部分以其中稀贵金属的含量计价，价值较高，会占用企业大量流动资金，如果资金不充足就无法获取充足的原材料。4、原材料供应壁垒

48、就铅冶炼行业而言，行业内企业普遍面临铅精矿供应不足的问题，由于我国铅矿资源具有“贫矿多、富矿少”的特点，因此企业需与矿山企业和大宗商品贸易商保持良好的业务合作关系才能获得稳定的原材料供应；同时，就所需大量采购的废旧铅蓄电池而言，鉴于我国大力推行的生产者责任延伸制，铅蓄电池生产企业对其生产的产品报废后负有回收处置责任，因此，行业内公司需与产废企业开展长期的战略合作业务关系，以获得充足的废旧铅蓄电池供应。5、管理经验壁垒铅锌冶炼及含金属外购危废固废综合回收利用过程中一些难以量化的工艺技术经验是生产管理者在长期生产实践中形成的，这些难以量化的技艺与经验是除技术指标外提高综合回收率的关键因素。新进入者

49、的管理团队在上管理运营经验上无法与现有企业管理团队相抗衡，给新进入者造成管理经验壁垒。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。人力资源配置分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基

50、础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限责任公司规划，达产年劳动定员502人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位326正常运营年份2技术指导岗位503管理工作岗位504质量检测岗位75合计502（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在

51、上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进

52、行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。项目风险分析（一）政策风险本项目符合国家产业政策。项目实施后，可以向市场提供需要的相关系列产品，同时稳定企业的生

53、产经营，增加就业岗位，保障社会和谐，符合国家发展和谐社会的要求。根据市场调研分析，该系列产品市场空间大，需求旺盛，竞争力强，同时产品结构合理，产品灵活，因此政策风险很小。（二）社会风险本项目选址地势平坦，市政设施配套齐全，交通便捷，是建设该项目的理想地段。周边无任何文物古迹，矿产资源以烟煤为主，是非生态脆弱区。因此，分析该项目社会风险小。（三）经济风险经济因素在项目的全寿命周期内长期存在，影响频率高，交叉作用多见，原因较为复杂。主要有合同风险（如合同履约与变更问题，争议与索赔，合同的条款确定等）、建设成本风险（包括涉及到项目的建设成本的融资问题、财务问题、利率与汇率波动、通货膨胀和物价波动问题

54、等）、项目的竣工风险（主要是指项目的进度计划和竣工时间的不确定性）、税收政策的风险（指项目在建设期和运营期内负担的税赋和税率、税种变化的不确定性）。而对于以上各种风险，除非不可抗力的原因造成外，大部分风险是人为可控的，如合同风险、项目竣工风险等通常在执行过程中通过严格的程序化控制，其风险是可以接受的。本节不做分析。其他风险分析如下：1、税收风险：目前及未来几年，由于国家采用的是刺激消费，造福民生的宏观政策，税收应是越来越宽松的，因此，本项目不存在税收风险。2、利率汇率风险、通货膨胀风险和物价波动风险：目前世界金融危机已波及全球，原材料、产品的价格波动会产生一定的影响。这些风险对本项目 而言，是

55、可以接受的。3、财务风险：就项目财务的评价报告可以看出，本项目的静态与动态盈利能力超过了行业的基本标准，财务评价结果是良好的。（四）技术风险本项目涉及的生产技术为本公司既有技术，生产工艺、检测技术成熟，原材料有稳定供应渠道，生产操作条件温和、易控，产品质量稳定。本项目的技术风险较小。（五）管理风险项目由于管理原因而产生的安全、质量、责任事故影响恶劣，且后果损失巨大，其中多数因管理组织方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于对人员的管理教育而产生道德行为风险和职业责任风险。项目风险对策（一）政策风险对策目前，国内有良好的宏观经济政策，但还需要把握机会，抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会

56、，让项目尽快进入实施阶段。（二）社会风险对策加强与当地各级政府部门的沟通，以期获得更好的支持和帮助，为项目的顺利实施提供保障。（三）经济风险对策密切关注国际金融和政治环境对本项目产品市场的影响，依据实际情况调整营销策略。另外，企业内部要不断地进行技术改进和管理创新，节能减排，使项目产品成本降至最低限度。同时，与下游客户建立良好的合作关系，形成稳固的销售网络。（四）管理风险对策选聘优秀的管理人才，并施以职业道德、修养、能力等综合方面的教育；同时制定合理高效适用的管理程序和制度，杜绝由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的风险。特别是在项目建设过程中应选择具有较好业绩和口碑的设计工程公司、监理公司

57、、施工单位，确保项目按时按质完成建设，及时投运。SWOT分析（一）优势分析（S）1、公司具有技术研发优势，创新能力突出公司在研发方面投入较高，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心的自主知识产权。公司产品在行业中的始终保持良好的技术与质量优势。此外，公司目前主要生产线为使用自有技术开发而成。2、公司拥有技术研发、产品应用与市场开拓并进的核心团队公司的核心团队由多名具备行业多年研发、经营管理与市场经验的资深人士组成，与公司利益捆绑一致。公司稳定的核心团队促使公司形成了高效务实、团结协作的企业文化和稳定的干部队伍，为公司保持持续技术创新和不断扩张提供了必要的人力资源保障。3、公司具有优质的行

58、业头部客户群体公司凭借出色的技术创新、产品质量和服务，树立了良好的品牌形象，获得了较高的客户认可度。公司通过与优质客户保持稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变化趋势、最新技术要求的理解更为深刻，有利于研发生产更符合市场需求产品，提高公司的核心竞争力。4、公司在行业中占据较为有利的竞争地位公司经过多年深耕，已在技术、品牌、运营效率等多方面形成竞争优势；同时随着行业的深度整合，行业集中度提升，下游客户为保障其自身原材料供应的安全与稳定，在现有竞争格局下对于公司产品的需求亦不断提升。公司较为有利的竞争地位是长期可持续发展的有力支撑。（二）劣势分析（W）1、资本实力相对不足近年来，随着公司订单迅速增加，生产规模不断扩大，各类产品市场逐步打开，公司对流动资金需求增大；随着产品技术水平的提升，公司对先进生产设备及研发项目的投资需求也持续增加。公司规模和业务的不断扩大对公司的资本实力提出了更高的要求。公司急需改变以往主要靠自有资金的发展模式，转向利用多种融资方式相结合模式，以求增强资本实力，更进一步地扩大产能、