对赌条款+期权承诺+超额利润高比例奖励

1、八扳博瑞传播（60霸0880）现金摆收购网络游戏公吧司：对赌条款+拜期权承诺+超额阿利润高比例奖励懊成都博瑞传播股翱份有限公司今天败（罢2009-06啊-06肮）公告重大合八同公告，披露班：公司拟收购成扳都梦工厂网络信芭息有限公司全部办股权。本事项不爸涉及关联交易，熬也不属于上市巴公司重大资产重办组管理办法规拔定的重大资产重爸组事项。合同标的背2009 年6胺 月班4 日，公司分疤别与周秀红、马安希霖、廖继志、癌郑冮就转让共同扮所持梦工厂62安.78%股权和蔼裘新就转让其所办持梦工厂37.矮22%股权签订哀股权转让协议傲，公司拟受让把梦工厂全部股权埃。背经审计，截至2拌008 年12阿 月31

2、 日，八梦工厂资产总额靶10,059.暗40 万元、负摆债总额1,58疤1.24 万元吧、应收账款总额阿883.29 拌万元、净资产8佰,487.16拔 万元，200扒8年度实现营业盎收入8,932般.65 万元、耙营业利润5,9疤71.37 万芭元、净利润5,奥835.20万挨元。截至200白9 年4 月3唉0 日，梦工厂熬资产总额5,1岸81.57 万背元、负债总额2版,671.57昂万元、应收账款巴总额985.5澳9 万元、净资奥产2,510.胺00 万元，2盎009 年1-澳4 月实现营业挨收入3,415笆.29 万元、敖营业利润2,安726.97 唉万元、净利润2佰,351.84跋

3、万元。哀合同主要条款爱疤2009 年6鞍 月笆4 日,公司分跋别与周秀红、马吧希霖、廖继志、岸郑冮就转让共同爱所持梦工厂62办.78%股权签靶订股权转让协摆议（以下简称隘为股权转让协办议(一)），癌与裘新就转让其啊所持梦工厂37扮.22%股权签巴订股权转让协叭议（以下简称柏为股权转让协班议(二)）。颁公司受让梦工厂罢100%股权的凹转让价款为44板,100.00柏 万元；爱若2009 年凹度梦工厂的净利佰润超过7,54袄0.00 万元把，转让价款将依靶照协议约定进行啊调整，但调整后半转让价款总额不袄超过48熬,100.00靶 万元板。岸（一）协议的主蔼要内容捌1 股权转让懊协议（一）斑（1）转

4、让标的芭及价款百转让标的为周秀翱红、马希霖、廖案继志、郑冮共同疤所持梦工厂62巴.78%股权，案股权转让基准日奥为2009 年扒4 月30 日肮，该基准日以前懊（含当日）的梦百工厂未分配利润叭由出让方按持股半比例享有和分配哀，持有梦工厂6邦2.78%股权疤的转让价款为人跋民币27,68伴6.00 万元案，转让款以货币摆方式支付。扳（2）股权转让氨价款支付捌股权转让价款分罢四期支付，支付把比例分别为转让扳价款的50%、皑20%、15%拌、15%巴。板协议生效后至股巴权转让涉及的各暗类行政许可变更澳登记完毕，公司颁支付第一期股权斑转让价款；第二肮期、第三期、第耙四期股权转让价挨款分别在公司委傲托审

5、计机构就梦阿工厂2009 癌年度、2010坝 年度、201班1 年度财务报傲表出具正式审计唉报告后15 日败内支付暗。熬（3）股权出让办方周秀红、马希按霖、廖继志、郑捌冮共同享有本协傲议项下的权利，熬共同承担本协议摆项下的义务，其叭中任何一人或若阿干人或全体未能摆履行（或未能完拌全履行）在本协拔议项下的义务，佰均皑视为出让方违约艾，且由周秀红、百马希霖、廖继志巴、郑冮共同承担疤连带责任俺。爸2 股权转让拌协议（二）疤（1）转让标的隘、价款及价款调斑整俺转让标的为裘新罢所持梦工厂37邦.22%股权，把股权转让基准日八为2009 年拌4 月30日，癌该基准日以前（熬含当日）的梦工绊厂未分配利润由八

6、出让方享有和分霸配癌，持有梦工厂3绊7.22%股权奥的转让价款为人袄民币16,41败4.00 万元暗，转让款以货币矮方式支付。翱若梦工厂200凹9 年度净利润柏值达到或超过7巴,540.00案 万元（以当年背实现净利润值为拜准，不包括用以绊后年度净利润弥熬补的部分），则把公司按瓣超额部分的8.艾7 倍盎向裘新增加支付盎股权转让价款，版即调整后股权转拔让价款总额=1啊6,414.0敖0 万元+（梦澳工厂2009 鞍年度净利润值-霸7,540.0版0 万元）扒把8.7昂，但拌调整后裘新所持暗梦工厂37.2肮2%股权转让价伴款总额不超过2背0,414.0翱0 万元佰。哎（2）股权转让懊价款支付与对赌

7、俺的具体要求叭股权转让价款分叭四期支付，支付半比例分别为转让安价款的50%、疤20%、15%班、15%。耙协议生效后至股拜权转让涉及的各班类行政许可变更皑登记完毕，昂公司支付第一期坝股权转让价款；摆第二期、第三期办、第四期股权转拌让价款分别在公佰司委托审计机构瓣就梦工厂200稗9 年度、20版10 年度、2拜011 年度财耙务报表出具正式敖审计报告后15皑 日内支付。靶第二期至第四期背的股权转让价款巴的支付与梦工厂挨2009 年至般20般11 年计划实半现的净利润目标敖挂钩，若每一年芭度不能按计划完巴成净利润目标值袄，则按双方约定拜的方式奥相应减少每一期扒的股权转让价款艾的支付拌。若完成每年度

8、拜所承诺的净利润靶目标值，则按双暗方约定的方式支疤付股权转让价款半。罢（3）疤梦工厂2009唉-2011 年背业绩承诺要求及皑相应的奖励挨转让双方一致同扒意，班以审计报告确定稗的梦工厂200靶8 年度净利润懊值5800 万隘元为基础，20八09 年度、2阿010 年度、芭2011 年度岸净利润目标值分捌别较前一年增长芭不低于30%，盎即2009 年拌度净利润目标值俺为7,540.翱00 万元，2胺010 年度净伴利润目标值为埃9,802.0按0 万元，20盎11 年度净利伴润目标值为12败,742.60把 万元败。疤若根据协议调整笆转让价款，则以碍梦工厂2009奥 年度实际完成叭净利润为基础（

9、佰如净利润值超过八8,000.0碍0 万元，则以皑8,000.0挨0 万元为准）鞍，2010 年巴度及2011 般年度净利润目标埃值相应调整，并稗以调整后的数值按为准。安若梦工厂200熬9 年度、20八10 年度、2邦011 年度实坝现净利润的总和盎超过该三年度净笆利润目标值之和癌，则百超额部分的65瓣%作为奖励靶支付给梦工厂核巴心员工唉。案（4）懊关于稳定管理团半队和核心人员的扳制度安排及激励碍机制罢股权转让完成后熬，梦工厂将跋继续聘任裘新担办任总经理职务，八聘期三年；裘新瓣保证在本协议生案效前，梦工厂已按与核心员工重新颁签署劳动合同，挨且合同期限自重扳新签署之时起不懊低于3 年，以扮确保梦

10、工厂核心暗员工的稳定啊。巴公司承诺，摆2011 年度耙结束后，裘新及霸梦工厂核心员工岸有权选择共同对艾梦工厂增资（以蔼增资完成后合计唉持有不超过20斑%梦工厂股权为百限，增资价格以啊增资时梦工厂经板审计的净资产价爸格罢确定）；若裘新拔及梦工厂核心员氨工对梦工厂实施白增资，则在暗符合当时有关法矮律、法规和规范盎性文件规定的相疤关条件和要求的鞍前提下，公司应安尽快启动梦工厂笆IPO 程序扮。芭（二）协议的生哀效条件翱协议自股权转让爸双方签字或盖章班之日成立，并经跋公司股东大会审班议通过后生效。百（三）关于避免碍同业竞争的承诺俺出让方承诺，自捌股权转让协议扮生效之日起三佰十六个月内，安出让方或其直系

11、案亲属控制或投资熬的企业，以及出隘让方担任董事、翱监事或其他高级按管理人员的企业俺，不得聘用20鞍09 年1 月背1 日以后从梦板工厂离职的员工绊，否则公司有权扮在此后应付出让佰方的股权转让价靶款中直接扣除该耙款的30%盎。俺合同履行对上翱市公司的影响坝1 本次交易使叭公司顺利构筑新扮媒体发展平台爱作为国内传媒类挨上市公司，公司癌未雨绸缪应对网熬络、手机等新媒八体发展带来的冲绊击及机遇，一直吧在积极寻求公司鞍可持续发展道路笆。2007 年扮成功参股北京手罢中乾坤就是公司昂新媒体战略发展板有益的尝试与探捌索。昂网络游戏作为迅瓣速崛起的国内新拌媒体行业，正处斑于快速发展期，哎依据艾瑞数据，敖中国网

12、游近5 叭年间年增长率超皑过50%，是传扮媒行业中发展最隘快的子行业。本扒次交易能够使公袄司进入快速发展芭的互联网游戏业岸务，顺利构筑新胺媒体业务发展平艾台。癌2 实现公司产摆业结构的优化和皑升级拔本项目的收购成芭功是公司啊“叭传统媒体运营服稗务商，新兴媒体蔼内容提供商，文办化产业战略投资昂者百”白的发展战略的具蔼体落实，是推动瓣完成由平面媒体扳经营业务向综合安性多媒体经营业板务的转变，形成哎传统媒体经营业柏务和新媒体业务案为战略支撑的发盎展模式重大突破疤，为实现公司产癌业结构的优化升奥级奠定了坚实的癌基础。案3 进一步提升搬盈利空间，保证拜未来可持续发展肮梦工厂已经具有奥较强市场竞争力白和盈

13、利能力，本碍次交易完成后，半梦工厂的全部业摆务将并入公司，挨公司新媒体业务败将得到快速发展半，能够在较短时背间内形成新的核坝心业务能力和利懊润增长点，明显坝改善经营业绩，跋显著降低关联交胺易比重，从而实摆现公司持续、稳般定、健康发展。岸合同履行的风罢险分析碍1 产品研发风跋险：网游行业既班是互联网行业、耙软件行业，又是隘创意行业，是具安有高知识、高投岸入的资金密集性绊的行业，产业的败开发及推广需要蔼大量的资金的投胺入，产品的研发袄是否符合市场的拔主流需求是成功胺的关键，其基本稗特点是产品的边邦际成本低，这就芭决定了优秀成功埃产品所带来的收佰益远远超过投入盎，但是高投入也般往往伴随着失败坝的高风

14、险。如何皑协调研发中高投俺入、高风险、高昂收益的关系，如鞍何确定研发项目邦的方向，如何决跋定每个研发项目唉投入的金额，都敖是公司今后需要按重点关注的研发拔风险。懊2 人才流失风白险：目前中国网啊游技术类人才稀败缺，仍处于供小肮于求的阶段，特癌别是优秀的研发把人员和优秀的游矮戏策划，更是少案之又少。博瑞传板播收购梦工厂后哀，必然面临两种阿企业价值观及文霸化的碰撞，如果百不能很好的解决白融合问题，不能拌有效的建立市场背化的激励约束机柏制，就很难避免拌人才的流失以及肮人才流失所引发拌的技术流失、管傲理能力的流失，蔼梦工厂由此而丧澳失持续发展能力把。因此如何在保白持团队稳定的基罢础上加强充实人捌才队伍

15、是梦工厂挨持续发展的关键俺，也是梦工厂所叭面临的人才流失拌风险。拔3 管理风险：哎从传统的媒体经懊营业务到新媒体氨的突破，无疑增版大了公司的管理岸风险。如何完善矮管理组织架构、爸提高管理人员的哀专业素质，建立昂高效有序的管理邦体系，实现在规邦范中促效率、在叭管理中求发展、般在发展提效益的瓣管理目标是梦工捌厂持续发展的关吧键。半耙*ST扳九发（矮600180瓣）：破产重整过哀程 破产重整后瓣发行股份购买资岸产(第三方借壳俺上市）绊山东九发食用菌奥股份有限公司今懊天（20080颁608）公告翱重大资产置换及疤发行股份购买资颁产报告书（草案伴），披露：扳破产重整后实翱施资产重组疤公司于1998安 年

16、6 月25癌 日以募集方式凹设立，主营业务拔为食用菌生产和凹出口。1998拜年7 月3 日佰，首次公开发行笆A 股股票，并佰在上海证券交易哎所挂牌上市交易爱。由于经营不善伴及关联方占款严傲重，公司200靶6 年、200办7 年连续亏损凹，亏损额分别1拔.16 亿元、袄4.7柏3亿元，200瓣8 年6 月2叭7 日起被上证板所实行退市风险邦警示特别处理。佰因巨额亏损、资暗金链断裂，公司笆无力偿还到期债版务，且大部分有坝效资产已被抵押拔、查封或者冻结板，公司陷入严重半的财务危机，面坝临破产清算的危板险。2008 扒年9 月16 搬日，债权人牟平把投资向烟台中院霸申请对公司进行柏重整。2008盎 年

17、9 月28坝 日，烟台中院叭以(2008)白烟民破字第6-背1 号民事裁笆定书依法裁定埃准许公司进行重板整。2008 斑年12 月9 敖日，烟台中院以爸(2008)烟安民破字第6-4凹 号民事裁定摆书批准了公司柏的重整计划哀，公司进入重整把执行期。扳2009 年6拌 月1 日，烟颁台中院出具(2柏008)烟民破搬字第6-14 白号民事裁定书拜，确认重整计矮划已执行完毕唉。挨公司在重整程序霸完成后的主要经扒营性资产为烟台斑紫宸100%股哎权。正源和信以安2008年12矮 月31 日为啊审计基准日对烟案台紫宸进行了审鞍计，并出具了无背保留意见的鲁正扒信审字（200挨9）第1010岸 号审计报告，懊

18、审计报告显示：唉烟台紫宸200阿8 年12 月鞍31 日总资产俺17,625.疤51 万元，总安负债12,97爸9.22 万元八，股东权益合计翱4,646.2斑9 万元；20埃08 年度实现绊利润总额478巴.40 万元，皑经营活动产生的叭现金流量为零。八2009 年4暗 月2埃4 日，正源和扳信为本公司出具敖了鲁正信审字（矮2009）第1斑077 号带强伴调事项段的无保澳留意见年度审计耙报告，报告显示瓣公司2008 跋年营业利润-1半46,615.蔼68万元，破产肮重整过程中实现八营业外收入19把4,450.0笆0 万元，净利蔼润3,668.扮03 万元。正埃源和信认为公司胺因破产重整事宜把

19、的影响导致持续暗经营能力仍存在捌重大不确定性。鞍为了改变目前的奥经营状况、提高敖盈利能力和持续哀经营能力，公司爸需迅速进行资产办重组，为此公司懊和南山建设股东佰开始接洽并达成肮了重组相关协议爱。背本次重大资产置拌换及发行股份购耙买资产的目的是胺改善公司资产质佰量，提高公司盈耙利能力，变更公扮司主营业务，消拌除持续经营能力啊存在的重大不确绊定性，使本公司败步入可持续发展懊的良性循环，维哀护广大中小股东氨的利益。把公司破产重整跋情况稗根据山东九发白食用菌股份有限搬公司重整计划搬、关于山东九佰发食用菌股份有凹限公司重整计划俺执行情况的监督坝工作报告及公白司破产重整期间吧的法院裁定书等白文件，公司破产

20、板重整情况如下：八（一） 破产重坝整简要情况疤因不能清偿到期背债务,霸债权人牟平投资般依法向烟台中院昂申请对公司进行安重整傲。敖2008 年9碍 月2按8 日，烟台中罢院以200颁8烟民破字第芭6-1 号民拔事裁定书依法哀裁定准许公司进袄行重整，并指定耙公司清算组作为扳管理人开展各项耙工作伴。斑2008 年1办1 月2耙6 日、27 敖日,公司第二次爱债权人会议及出爱资人组会议召开岸，会议表决通过哎了山东九发食癌用菌股份有限公半司重整计划草案翱及出资人权益氨调整事项矮。爸2008年12唉 月9办 日，烟台中院哎出具（2008靶）烟民破字第6疤-4 号民事拔裁定书，批准埃重整计划，颁公司进入重整

21、计岸划的执行阶段傲。佰2009 年5翱 月3扳1 日，公司管氨理人出具了关袄于山东九发食用岸菌股份有限公司把重整计划执行情澳况的监督工作报碍告和关于申绊请确认九发股份胺重整计划执行完稗毕的报告，认艾为公司重整计划俺已经基本执行完哎毕。吧2009 年6盎 月爱1 日，烟台中氨院氨对管理人提交的版工作报告及其他叭相关证明材料进伴行了审查，确认板重整计划已执行版完毕，并出具了柏（2008）烟矮民破字第6-1隘4 号案民事裁定书，裁巴定如下：1、自白2009 年6哀 月搬1 日起，公司靶管理人的监督职肮责终止；2、自罢2009 年6靶 月罢1 日起，公司鞍重整期间未依法暗申报债权的债权佰人可以按照重整

22、翱计划规定的同类百债权清偿条件行跋使权力。埃（二） 唉重整计划摘啊要捌烟台中院根据公耙司债权人牟平投袄资的申请，于2捌008 年班9 月28 日氨依法受理债务人爸申请公司破产重版整一案，并依法办指定公司清算组般为管理人开展各霸项工作。矮重整程序开始后唉，管理人按照安中华人民共和国邦企业破产法的哎规定，结合公司败的实际情况制定唉了山东九发食碍用菌股份有限公爸司重整计划草案芭。碍山东九发食用拔菌股份有限公司按重整计划草案霸经公司债权人会皑议及出资人组会昂议表决通过后，埃2008 年1哎2 月9 日，八烟台中院裁定批叭准了山东九发安食用菌股份有限罢公司重整计划板，重整计划摘要吧如下：摆1、 按债权确

23、认情况搬经公司管理人对背公司债权人已申癌报债权进行的审安查及第一次债权搬人会议核查，确八认的债权总额为哀2,383,2澳61,698.败10 元，其中爸普通债权1,8隘92,881,罢788.73 胺元（其中临时确绊认债权额为27艾8,789,9扮31.39 元背），对公司特定斑财产或建设工程八享有优先受偿权胺的债权471,傲729,896矮.51 元（ 哎其中临时确认债鞍权额为92,3埃33,882.澳25 元），税俺款18,650捌,012.86安 元。此外，经昂管理人调查，公绊司职工债权47把,117,79爸9.62 元。熬2、 阿偿债能力情况笆为核算破产清算隘状态下公司债权拌人的获偿情

24、况，翱管理人聘请了专昂业评估机构对公哎司截至2008皑 年9 月28搬 日全部资产进耙行了评估，根据白评估结果，公司袄总资产评估价值稗为290,29拔7,923.6案3 元。公司如懊实施破产清算，阿假定公司全部资澳产能够按照评估胺值变现，阿在优先支付重整爸费用、共益债权按、职工债权、以板公司特定财产或疤建设工程享有优埃先受偿权的债权把、税款后（以下伴合称扒“案优先支付款项隘”安），普通债权所坝能获得的清偿比埃例约为3.08拌%佰（最终清偿率以暗全部资产实际变敖现数额为准）。蔼3、 背债权分类及调整按方案扳根据中华人民鞍共和国企业破产扮法的规定，本扒重整计划对债权唉做如下分类及调昂整：挨（1）

25、优先债扳权组半对公司特定财产败享有担保权的债癌权疤（以下简称八“熬担保债权办”拌），以及白对公司建设工程背享有优先受偿权凹的债权熬（以下简称矮“俺建设工程优先债靶权奥”鞍），共471,熬729,896靶.51 元，共半计9 家债权人坝。担保债权人可矮就特定财产获得爱优先清偿，建设绊工程优先债权人伴可就建设工程优凹先受偿（拔当担保债权与建八设工程优先债权邦发生冲突时，建奥设工程优先债权邦优于担保债权受半偿背）。拔假定相应财产能哀够以评估值变现佰，对公司特定财邦产或建设工程享靶有优先受偿权的耙债权中的110伴,695,61靶5.31 元可安以获得清偿，本拜重整计划将该部白分债权列入优先癌债权组；剩

26、余3芭61,034,翱281.20 捌元债权由于无法颁就特定财产或建哀设工程获得清偿巴，列入普通债权暗组，按照普通债疤权组的调整及受班偿方案进行清偿稗。按照上述安排哀，优先债权组债罢权金额为110扳,695,61爸5.31 元，柏共计9 家债权敖人。搬（2） 职工债氨权组奥公司职工债权组搬的债权金额为4凹7,117,7八99.62 元八，包括伴公司所欠职工的按工资、社会保险胺金、经济补偿金隘等，共1,36奥8 人。该组债颁权按100比熬例清偿。癌（3） 税款债拔权组颁税款债权组的债奥权总额为18,伴650,012巴.86 元，共奥计8 家税务机扳构。该组债权按伴100比例清稗偿。笆（4） 普通

27、债盎权组鞍普通债权组的债啊权金额为2,瓣253,916颁,069.93哀 元，共计18哀4 家债权人。懊该组债权按照以凹下方式清偿：柏版该组各家债权人佰10 万元以下靶部分的债权疤该部分债权以部艾分债权人放弃的鞍应分配款项全额爸清偿罢。拌唉该组债权人10扳 万元以上（不吧含10 万元）盎部分的债权（以爱下简称傲“奥大额普通债权碍”拔）凹在扣除优先支付肮款项及10 万鞍元以下部分债权凹后埃，斑以公司暗全部资产实际处巴置变现款项癌、爱重组方及/或投蔼资人提供的1.伴7 亿元现金柏、般公司流通股股东敖让渡的23,2奥45,467股安股票碍、按部分债权人在重唉整计划表决通过安后放弃受偿的应般分配款项及

28、股票搬、把追索恒丰银行的盎股权投资所得款靶项或牟平投资贴爸补款项般8,500 万碍元般。按照上述安排扳，如果公司资产扮能够按照评估值笆变现，普通债权吧组10 万元以翱上部分的债权清胺偿比例约可达到啊20.48%霸。百按照上述方案，邦公司履行完毕清敖偿义务后，对于般未获清偿的债权拜，不再承担清偿隘责任熬。斑4、哀 出资人组及出疤资人权益调整方拌案跋因本重整计划涉奥及对出资人组权佰益调整，因而设搬立出资人组对出败资人权益调整事胺项进行表决，权叭益调整方案如下凹：澳公司全体股东按板一定比例让渡其昂持有的公司股票捌；其中九发集团扮让渡其持有的公颁司7,500 扒万股股票，占吧其持有公司股票奥的70.2

29、0%背；拔其他股东按30扮%比例让跋渡其持有的公司跋股票，共计让渡摆43,245,霸467 股。全稗体股东让渡股票把共计118,2班45,467 八股瓣。绊公司股东让渡的叭股票中23,2胺45,467 靶股用于向债权人扳清偿债务，提高盎普通债权清偿比扳例，剩余部分由碍重组方及/或投半资人有条件受让霸。伴5、 胺债务人经营方案啊为了解决公司债矮务和持续经营能翱力问题，重组方耙必须向公司提供隘资金支持，并注背入具有盈利能力拔的优质资产巴，使公司获得重班生。公司经营方翱案的主要内容如靶下：巴（1）傲资产剥离盎。根据第一次债颁权人会议通过的奥资产处置方案，阿公司般现有资产均予以敖处置变现皑，以剥离现有

30、不绊良资产。霸（2）颁确定重组方及/跋或投资人并受让邦股权绊。依据本重整计摆划，隘重组方及/或投半资人确定后，由笆其受让股东让渡哎的部分股权。作俺为受让股份的条艾件扒，昂重组方及/或投案资人应向公司提爸供1.7 亿元蔼资金，用于支付搬公司重整费用及唉提高公司债权清案偿比例伴。此外，哀重组方还须向公肮司无偿注入3.蔼3 亿元具有一扳定盈利能力的优澳质资产稗，用以弥补大股霸东占款所造成的靶损失，并解决公岸司的持续经营能艾力问题。叭（3）凹实施资产注入八。重组方承诺其斑向公司注入的资拌产具有良好的盈氨利能力，且资产癌注入应于200芭8 年12 月敖31 日前完成板，以使公司尽快坝恢复生产经营。皑6、

31、 重整计划哎的执行期限及监哀督期限哎本重整计划的捌执行期限及监督霸期限均为8 个败月哀，自本重整计划昂经法院裁定批准岸之日起计算。在颁此期间内，公司八及相关各方应严矮格依照重整计划盎确定的债权受偿摆方案向有关债权八人清偿债务，并埃随时清偿重整费爸用。颁（三） 重整计扒划的实行翱根据公司管理人捌于2009年5啊月31日出具的敖关于山东九发柏食用菌股份有限奥公司重整计划执胺行情况的监督工奥作报告，公司澳执行重整计划的八情况如下：佰1、班重组方确定和资办金、资产注入工笆作捌（1）重组方的邦确定哎为妥善解决公司佰大股东占款问题懊，公司、保障债疤权人、职工、股敖东的合法权益、熬维护社会稳定，埃2008

32、年1靶2 月31 日稗公司及管理人与癌中银信投资有限摆公司、牟平投资暗签订协议书暗，确定中银信、奥牟平投资为重组柏方或投资人。协叭议书约定主要内般容：岸靶中银信同意按照哎重整计划安敖排，绊协调其控股股东搬中国东方资产管胺理公司放弃对公癌司的256,8跋57,400 捌元债权的应分配拌款项和股票，并阿向公司提供13佰,500 万元板人民币的现金百，用于提高公司隘债权人的清偿比昂例，中银信应于暗2008 年1班2 月31 日耙将该13,50耙0 万元现金汇绊入公司管理人的扒银行账户。般敖牟平投资同意按拜照重整计划肮安排，放弃对公扮司的121,3稗32,789.半20 元债权的伴应分配款项和股霸票，

33、并向公司提邦供3,500 爸万元人民币的现扳金叭，用于提高公司昂债权人的清偿比摆例。翱捌基于上述条件并佰根据重整计划唉，公司管理人岸承诺澳在中银信、牟平矮投资履行本协议版后30 日内将皑公司出资人让渡邦的7,500 袄万股公司股票过八户给中银信，2按,000 万股熬公司股票过户给按牟平投资挨。摆2008 年1疤2 月3捌1 日，烟台市哀中级人民法院以傲（2009）烟版商初字第2 号袄民事调解书确认捌，爱第三人烟台赛尚拔庄典装饰装璜有柏限公司同意按照安山东九发食用柏菌股份有限公司把重整计划安排俺，向公司提供不败少于3.3 亿版元人民币的经营哎性资产，用以代班烟台市牟平区正邦大物贸中心向公摆司偿还

34、债务3.稗3 亿元。烟台懊赛尚代烟台市牟败平区正大物贸中搬心清偿债务的具爱体资产为烟台紫啊宸100%股权俺。班烟台中院（20半09）烟商初字哎第2 号民事氨调解书确认霸3.3 亿元的懊资产用于解决公肮司的持续经营能案力问题，不得向扮经破产重整程序白确认的债权人进扮行分配或清偿啊。百（2）重组方资班金及资产注入胺依据上述协议摆书及烟台中院败（2009）烟蔼商初字第2 号扳民事调解书昂，拜重组方向公司无捌偿注入1.7亿叭元现金，用以解懊决大股东占款所佰造成的损失并向白债权人清偿；烟唉台赛尚庄典装饰矮装璜有限公司无搬偿注入价值3.般3亿元资产，用鞍以解决大股东占袄款所造成的损失败和公司持续经营绊问题

35、坝。上述现金与资笆产已经按照山坝东九发食用菌股绊份有限公司重整版计划的规定，颁在2008年1爱2月31日分别芭打入管理人账户扒和过户至公司名挨下。伴2、对5,00挨0 万股恒丰银扮行股权的追索啊公司管理人在对办公司资产进行全白面清查过程中发疤现，公司于20袄06 年5 月岸20 日与烟台懊胜利投资有限公矮司签订了股权转般让协议，将公司瓣持有的5,00佰0 万股恒丰银按行股份有限公司拌股权以每股1.氨30 元转让给败烟台胜利投资有埃限公司，该转让颁行为未经公司董白事会及股东大会啊审议批准，没有八经过公司的内部胺决策程序，不符唉合公司法和埃公司章程的捌规定，并且也未盎做相应的信息披暗露。公司管理人

36、巴认为，根据恒丰白银行股份有限公啊司章程，公司仍百为恒丰银行股份氨有限公司的股东半之一，工商档案隘中也没有关于公拔司发起人股东身佰份变更的相关登佰记或章程修正案熬，该转让行为也拔没有经过中国银奥行业监督管理委拔员会的批准，存拜在重大瑕疵，依岸法应属无效。笆为支持本次重整背，牟平投资承诺凹，若债权人会议摆表决通过本重整摆计划，在烟台中巴院批准本重整计安划之日起6 个邦月内，仍未通过般诉讼方式收回公啊司持有的恒丰银傲行股份有限公司半5,000 万捌股股权（占总股鞍份的5%），或懊通过诉讼方式追扳回的款项不足8靶,500万元，巴牟平投资将提供八8,500 万昂元人民币或补足颁差额部分。肮管理人于20

37、0鞍8 年10 月按29 日向烟台蔼中院起诉，请求捌法院确认公司与安被告烟台胜利投奥资有限公司之间唉的股权转让行为哀无效，公司仍为斑恒丰银行股份有斑限公司股东，股颁权转让行为涉及胺的5%股份仍为按公司所有。烟台版中院已于当日受版理该案，出具案胺号为（2008氨）烟商初226瓣 号受理案件爸通知书。瓣2009 年1把 月1艾3 日，烟台市把中级人民法院以拌(2008)烟鞍商初字第226办 号民事判决书摆驳回了公司管理胺人的上诉。按照盎重整计划的翱规定及中国建设隘银行股份有限公捌司牟平区支行于绊2009 年4盎 月2搬2 日出具的罢烟台市同城资金柏清算系统贷方补氨充报单，牟平艾投资已于背2009

38、年4伴 月2盎2 日将8,5肮00 万元的款懊项支付到管理人阿账户。啊3、部分债权人巴放弃其应分配款稗项及股票工作鞍依据山东九发跋食用菌股份有限安公司重整计划邦，为进一步提高百普通债权的清偿碍比例，经管理人搬与相关债权人协癌商，部分债权人蔼为了支持本次重按整及保障债权金笆额较小的已申报般债权人利益以维矮护社会稳定，同扳意在债权人会议按表决通过本重整靶计划后，癌自愿放弃其在重芭整程序中应分配邦款项及股票共计隘约5,403 跋万元挨（资产变现值按摆评估值计，股票扮按每股2.15敖 元计）。该款板项及股票将优先耙用于全额清偿截按至2008 年吧11 月25日爸已申报的普通债碍权中10 万元扒以下部分

39、（含1靶0 万元，以下皑同）。绊债权人烟台麒润拜投资有限公司、绊牟平投资、中国隘东方资产管理公肮司已经分别出具隘承诺函，烟扳台麒润投资有限碍公司承诺自愿放爱弃对公司60,奥706,199昂.38 元债权艾的应分配款项及安相应股票；牟平扳投资放弃对公司伴的121,33芭2,789.2拜0 元债权的应半分配款项和股票办；中国东方资产胺管理公司放弃对隘公司的256,昂857,400唉 元债权的应分靶配款项和股票。傲4、巴股东股票让渡及拌处置工作捌（1）股东股票奥让渡碍依据山东九发疤食用菌股份有限背公司重整计划翱，斑公司全体股东的绊股票让渡方案埃为：公司第一大白股东山东九发集瓣团公司让渡其持爸有的公司

40、7,5哎00 万股股票案，占其持有公司坝股票的70.2搬0%；其他股东岸按30%比例让霸渡其持有的公司蔼股票，共让渡股邦票43,245般,467 股。艾全体股东让渡股罢票共计118,翱245,467碍 股。案截至2009 吧年1 月，除自疤然人股东姜海林摆、蒋绍庆应让渡胺股票共计32,凹885 股因涉案及诉讼而被查封坝没有划转至管理啊人账户外，公司岸股票的扣划工作挨全部完成。八（2）案股票处置工作案唉债权人应分配部爱分安依据山东九发把食用菌股份有限捌公司重整计划埃，公司股东让渡把的股票中23,靶245,467板 股用以向债权胺人清偿债务。不扳需要股票的债权胺人，由管理人将蔼股票处置后，以阿现金

41、形式清偿；八需要股票的债权啊人应在重整计划扮批准后的30 吧日内向管理人提案交股东帐户卡等凹相关资料。矮为了最大程度维傲护债权人利益，唉管理人放宽了重芭整计划规定的重敖整计划批准后3版0日的限制，将按最后日期延迟至叭2009 年5碍 月18 日。罢截至前述最后期捌限，共有51 皑家债权人向管理澳人申请受让股票罢，申请股票数量绊共计16,08笆7,471 股翱。在烟台中院的熬协助下，管理人拜已将第一批按期稗申请股票的债权皑人应分配股票划皑转至债权人；重背整计划批准30肮 日后至200扳9 年5 月1盎8 日申请分配般股票的债权人应版分配的股票，也耙即将划转。半除上述股票外，案管理人账户仍有碍5,

42、100,2办85 股股票需跋要管理人统一处俺置。鉴于公司股敖票在5 月份在绊二级市场交易价办格不高，而股票耙处置的最后期限蔼为6 月9 日唉，管理人决定采半用拍卖的方式处啊置这部分股票。半2009 年5爱 月22 日，瓣根据管理人委托拌，烟台国信拍卖拜有限公司对上述澳股票分五宗进行拌拍卖，分为10敖0 万股、10俺0 万股、10澳0 万股、10伴0 万股、11扮00285 股氨五宗，最终以每捌股平均4.34啊 元价格成交，芭比九发股票停牌隘前价格高72%八，共计拍卖价款昂22,141,白254 元。目搬前，此拍卖款已扒经分配给相应债瓣权人。邦唉重组方及/或投白资人受让部分阿依据山东九发哎食用菌

43、股份有限俺公司重整计划拜，公司股东让渡暗的股票在分配相把应债权人后，剩懊余部分由重组方氨及/或投资人有稗条件受让。班烟台中院已于2八009 年1 拜月21 日将7氨,500 万股叭股票过户给中银案信投资有限公司阿、2,000 澳万股股票过户给笆牟平投资。暗5、佰资产处置工作蔼根据山东九发埃食用菌股份有限吧公司重整计划巴，公司的全部资傲产需依法变现。傲进入重整计划执瓣行阶段后，管理胺人委托烟台国信办拍卖有限公司承肮担公司相关资产绊的拍卖工作。败公司资产量较大哀，且相关机器设半备、厂房等不宜盎拆分拍卖（如果笆分开拍卖，由于懊生产设备的完整靶性会遭到损害，唉会造成拍卖价格扳过低或无人竞买隘的情况），

44、因此佰，对公司资产采盎取打包拍卖的方摆式；根据资产的摆不同性质，将公矮司资产分成股权稗、债权资产和实熬物资产两个资产安包分别拍卖。扒经过几次拍卖，傲最终由北京元利白产权经纪有限公氨司以7118.巴8216 万元搬竞得股权债权包办，烟台九龙投资矮有限公司以69拜82 万元竞得袄实物资产包。芭6、案员工安置工作哀职工安置工作是办公司重整计划执凹行程序中极为重懊要的工作。公司巴共有在职职工1唉172 人，涉氨及清偿劳动债权埃的职工共1,2扒00 人。截至熬2009 年4吧 月30 日，霸公司与所有职工俺解除了劳动合同癌关系并办理了解哀除劳动合同手续拜，职工债权款已胺经全部发放。埃7、斑向债权人清偿情

45、吧况氨（1）优先债权俺组清偿情况昂截至2009 吧年5 月7 日案，除拒不领受应疤分配款的优先债百权组债权人外，澳管理人已向优先般债权组债权人分昂配其对公司特定埃财产享有优先权伴的特定财产及建安筑工程的拍卖款巴，并将拒不领受暗应分配款优先债岸权组债权人的应爱分配款予以提存扮于管理人帐户。柏优先债权组债权奥人的分配工作已白经完成，清偿比胺例为100%。巴（2）税款债权敖组、职工债权组岸清偿情况岸目前两组的债权柏清偿工作正在按扮照国家有关规定把和重整计划进行暗，即将执行完毕安，相应分配款已翱提存至管理人帐翱户，清偿比例1唉00%。唉（3）普通债权俺组绊普通债权组10扳 万元以下债权伴可以获得全额清

46、版偿。肮另外，经管理人扒测算，截至重整靶计划提交之日，奥公司依账面记载捌约有6,500捌 万元债权未予隘申报。管理人根矮据重整计划的规奥定提存1,00傲0 万元，准备罢用以清偿该部分啊债权。在法院批爱准重整计划之日板起两年内相关债氨权人仍未申报该把部分债权的，相八应提存资金将追瓣加分配给普通债笆权人。在扣除破靶产费用、共益债皑务、优先债权、俺税款债权、职工败债权及上述提存懊款1,000 哎万后，10 万扮以上部分综合清般偿比例为14.把02%（股票按敖照每股2.15百 元折价计算）澳，如果考虑股票澳溢价因素，实际案清偿比例会高于皑上述比例。爱截至2009 叭年5 月31 八日，除债权因诉芭讼等

47、原因被认定鞍为临时债权或者霸不提供收款帐户搬等原因不能分配暗外，普通债权组矮清偿工作已经基靶本完成。百8、罢2009 年6把 月罢1 日，烟台中板院出具民事裁定搬书懊2009 年5安 月3胺1 日，公司管挨理人出具了关斑于山东九发食用案菌股份有限公司伴重整计划执行情皑况的监督工作报耙告和关于申肮请确认九发股份盎重整计划执行完矮毕的报告。爸2009 年6氨 月板1 日，烟台中胺院对管理人提交哀的工作报告及其盎他相关证明材料拜进行了审查，确吧认重整计划已执笆行完毕，并出具拜了（2008）八烟民破字第6-般14 号民事裁扳定书，裁定如下爸：1、自盎2009 年6败 月傲1 日起，公司版管理人的监督职

48、蔼责终止；2、自岸2009 年6芭月1叭 日起，公司重伴整期间未依法申暗报债权的债权人般可以按照重整计耙划规定的同类债傲权清偿条件行使敖权力。方案按公司已就重大资拜产置换、发行股版份购买资产事宜扮与南山建设8 澳名自然人股东宋阿作文、宋建民、澳隋永清、廖海儿鞍、杨锐、吴依和癌、姜竹梅、马惠佰泽签署山东九把发食用菌股份有邦限公司资产置换八及发行股份购买哀资产协议书。隘根据该协议书，阿本次交易方案为绊，公司通过资产敖置换及发行股份拜方式购买南山建芭设100%股权般。阿根据交易双方签瓣署的协议书，公颁司以烟台紫宸投案资有限公司10跋0%股权作价3艾3,000.0摆0 万元与南山懊建设8 名自然笆人股东按持股比敖例持有的南山建班设价值相对等的耙股权相置换；同搬时，按照每股2柏.21 元的价袄格，向南山建设疤8 名自然人股疤东合计发行52哀8,101,7靶9