某某公司股权激励制度的实施

1、机密佛山电器照明股份有限公司股权激励制度实施细则亚商企业咨询股份有限公司二OO二年六月十五日此报告仅供客户内部使用。未经亚商公司的书面许可，其它任何机构不得擅自传阅、引用或复制。目 录TOC o 1-3 h z埃第一章班 叭总则哎爱3隘第二章敖 跋股权激励制度的扒实施流程盎啊4扒第三章伴 邦股权激励制度激板励对象的确定方澳法版瓣5霸第四章绊 捌业绩考核指标、百业绩目标的确定瓣方法暗爸6肮第五章肮 拜激励基金核算、拜提取、分配及处芭理的方法稗扒7蔼第六章版啊绩效考核办法罢扳8稗第七章办岸激励基金的管理把方法敖哀9板第一节扳 肮激励基金的授予熬俺9巴第二节敖 扳激励基金盎的皑处理败鞍10八第八章碍

2、 笆信息披露拔澳11癌第九章板 挨特殊情况下股权扳激励制度的管理百方法版安12般第十章板 背附则澳氨13半第十一章邦 背附件哎矮14第一章 总则扮佛山电器照明股癌份有限公司（以坝下简翱称唉“碍佛山照白明把”肮或扮“搬公瓣司盎”吧）依据跋公司法、敖证券法、上拜市公司治理准则鞍等有关法律、按法规，以及佛版山电器照明股份氨有限公司公司章奥程，耙佛山电器照明股氨份有限公司第三叭届董事会第四次隘会议审议通过的半建立中高级管理按人员股权激励制翱度的议案袄和搬200伴1跋年度股东大会审案议通过的关于建疤立中高级管理人癌员股权激励制度捌及授权董事会负扒责组织实施的议邦案爸，阿制定佛山电器暗照明股份有限公拌司股

3、权激励制度霸实施细则（以盎下简称为实施靶细则或本细则按）。罢本细则是薪酬管昂理委员会及其工伴作小组实施股权岸激励制度的工作白依据。摆实施股权激励的靶原则：皑对管理人员激励哎应与企业的经营背成果挂钩；扒按劳分配与按生埃产要素分配相结蔼合；矮短期利益与长期挨利益相结合；稗坚持先审计考核奥后兑现；吧增加奖励的透明癌度，强化管理监百督。哀第二伴章癌 罢 办股权激励制度的挨实施流程确定激励岗位设定业绩目标和激励基金提取比例取消激励计划的参与资格不合格考核考核不合格取消本年度计划合格合格参与本年度激励计划核算和提取激励基金签署股权激励计划协议书分配激励基金高管非高管购买股票购买股票离任半年后锁定2年后兑现

4、兑现吧第三拔章癌 癌 斑股权激励制度激疤励对象的确定方稗法盎股权激励制度的把激励对象是公司吧的核心人才，包八括下列人员：高层管理人员；中层管理人员；技术骨干等。邦薪酬管理委员会办根据当年的组织鞍结构、岗位设置隘、岗位重要性和扳人才的变化情况跋，在袄搬靶年度股权激励计摆划（见附件般1跋，以下简称年笆度计划）爸中提出当年度具案体的激励岗位。佰在董事会批准巴年度计划后进巴入公司的扳新员工如果符合颁第四条所列条件柏，扳薪酬管理委员会岸可以调整当年度吧的年度计划颁，经董事会批准拜后，新员工可作皑为当年度的激励板对象。拌注哀1笆：年度计划笆由薪酬管理委员半会在公司确定当笆年度经营计划时疤提出。袄第四般章白

5、 笆 霸业绩考核指标、盎业绩目标的确定耙方法氨以净资产收益率按作为衡量业绩的唉指标。瓣业绩目标的设定吧综合考虑同行业捌水平和佛山照明吧历史水平的基础阿。根据董事会和斑股东大会通过的白有关议案，业绩伴目标设定为净资挨产收益率达懊到搬6哎%背。傲若某一年度经营拜环境发生变化，挨且薪酬管理委员肮会认为净资产收半益率目标需调整鞍，则可在年度哎计划中提出新翱的净资产收益率霸目标，如果调整挨后的净资产收益埃率目标值低版于盎6艾%般，则须由董事会昂和股东大会重新昂审议通过后才能爸执行。吧薪酬管理委员会疤负责考核公司是矮否实现业绩目标艾。薪酬管理委员鞍会应当以经有资耙格的会计师事务盎所审计的财务报盎表为考核基

6、础。癌当出现如下情况懊时，由股东大会巴审议决定，可对叭公司业绩目标做佰出相应调整以剔暗除下述因素对利靶润的影响：氨会计政策及会计邦处理办法发生重袄大变更；摆国家税收政策直暗接导致公司的税背收发生重大变化敖；熬国家经济环境、邦经济政策、行业颁政策等的重大变翱化直接对公司产奥品傲/半服务的市场和价爱格产生重大影响熬；矮战争、自然灾害癌等不可抗拒因素按影响公司正常经佰营；捌发生管理人员职肮责范围外的其他隘不可控制风险。案第五耙章摆 坝 案激励基金核算、鞍提取、分配及处隘理的方法办每年以公司年度捌净资产收益哎率岸6埃%哎作为确定是否授懊予股权激励基金捌的考核基准指标昂。凡年度公司净傲资产收益率低版于佰

7、6啊%把（不白含爱6埃%吧）的，不得提取皑股权激励基金。伴在实现公司业绩肮目标的情况下（芭即净资产收益率暗达啊到版6耙%霸），按照公司该碍年度净利润柏的摆5按%澳核算和提取股权办激励基金，在超靶额完成公司业绩碍目标的情况下（稗即净资产收益率爸超癌过办6斑%半），激励基金计办提的比例和净资哀产收益率增长的八比例同步提高。氨若某一年度经营靶环境发生变化，八且薪酬管理委员哀会认为激励基金吧提取比例需调整唉，则可在年度懊计划中提出新柏的激励基金提取阿比例。如果净资坝产收益率达把到胺6案%败的情况下调整后癌的激励基金提取邦比例高矮于扒5澳%俺，则须由董事会板和股东大会重新安审议通过后才能笆执行。袄激励基

8、金在下一扳年度的经营成本拔中列支。百激励基金总数核俺算公式为：稗其中半靶：本年度为实施靶股权激励提取的跋激励基金总数；跋胺俺柏:稗 吧本年度净利润；跋背扮耙：疤本年度激励基金白的提取比例；跋综合考虑激励对敖象个人所担任岗奥位的重要性和个扳人绩效评估结果百，公平合理地分矮配激励基金。啊个人绩效评估由伴薪酬管理委员会傲根据本细则第六袄章的绩效考核办疤法对激励对象组鞍织实施。艾单个激励岗位分吧配金额不得高于翱当年激励基金总奥量按的挨25袄%胺。叭激励对象实得激凹励基金数：碍FAT=F捌i昂板(癌1-T)百其中拌笆：扳激励对象税后所扒得的激励基金；白：第柏i背个激励对象所分安配的激励基金；啊T俺：激励

9、对象应交案纳的个人所得税袄税率。板第六皑章翱 翱 傲绩效考核办法绩效考核原则：扮体现本公司的愿半景、宗旨与战略白目标；按将公司发展目标矮和个人发展目标懊紧密的结合起来八；颁定性与定量指标翱相结合；靶公正、公平、合坝理地评估组织和俺个人绩效。奥绩效考核周期：扮以一个完整的会皑计年度为一个周绊期。颁每年年初，根据凹激励对象所在岗白位的岗位职责，案确定考核内容，斑包括工作态度、氨工作能力和工作叭业绩等方面的考板核，其中工作业摆绩是重点考核内柏容。敖对工作业绩的考昂核指标与该岗位罢的工作性质密切翱相关，通常包括翱财务类指标，如半净利润、投资回岸报率等；经营类笆指标，如市场份坝额，新业务收入啊占公司总收

10、入比啊重等；管理类指癌标，如流程规范办性、员工满意度摆等；技术类指标叭，如技术先进性碍、新品研发进度蔼等。柏每年年末，根据跋年初确定的考核盎内容，进行个人氨绩效评估，其结懊果作为激励对象哀参与股权激励基哎金分配的一个依败据。霸第七扮章霸 靶 笆激励基金的管理罢方法哀第一啊节跋 鞍 鞍激励基金的授予奥按本细则第三章版产生的股权激励般计划激励岗位名捌单和本细则第五盎章的激励基金核败算、提取、分配艾及处理方法，由敖薪酬管理委员会澳工作小组建立绊股权激励计划参靶与者名册（见八附岸件蔼2版）。半薪酬管理委员会懊综合考虑激励对邦象个人所担任岗败位的重要性和个芭人绩效评估结果扒，拟订股权激笆励基金分配建议扒

11、书（见附按件澳3拔），并交董事会熬，由董事会代表班公司授予计划参败与者激励基金，哀并与激励对象签版订败凹年度股权激励计傲划协议书（见跋附案件埃4伴）。在董事会同搬激励对象签订协伴议后，薪酬管理奥委员会工作小组暗在股权激励计耙划参与者名册八中作相应记录。芭第二拜节败 挨 昂激励基金的处理巴激励基金用于购癌买公司的股票。碍高管人员购买股瓣票的管理：爱高管人员获得激办励基金后，应在稗年报公布后癌的哎9隘0懊日内用激励基金暗择机从二级市场癌购买公司股票。八高管人员购买公啊司的股票必须依唉法向深圳证券交捌易所申报并锁定柏，并向薪酬管理把委员会递交购隘买激励股票说明办书（见附邦件皑5绊），说明股票购岸买时

12、间、购买价皑格、购买数量。拔由于股票购买的霸最小单位八是绊1哀手，会有资金余捌额，资金余额归般激励对象。挨高管人员购买股岸票后，自行处理盎分红、送红股、叭配股等事项，并瓣向薪酬管理委员斑会递交激励股半票分红说明书熬（见附叭件挨6般）、激励股票案送股说明书（拔见附叭件碍7捌）、激励股票肮配股说明书（胺见附坝件扳8吧），说明有关分稗红、送红股、配胺股等情况。傲高管人员用激励阿基金购买公司股啊票涉及的申报、扒锁定、信息披露奥、流通等事项应伴当遵守公司法氨、中国证监会艾和深圳证券交易澳所的有关规定。挨非高管人员购买八股票的管理：盎非高管人员获得矮激励基金后，应癌在年报公布后捌的笆9巴0埃日内用激励基金

13、办择机从二级市场半购买公司股票。扳并向薪酬管理委扮员会递交购买爱激励股票说明书疤，说明股票购柏买时间、购买价奥格、购买数量。啊非高管人员购买按公司的股票必须碍锁把定爱2艾年以后才能兑现癌。斑非高管人员购买把股票后，自行处班理分红、送红股拜、配股等事项，爱并向薪酬管理委扒员会递交激励艾股票分红说明书邦、激励股票版送股说明书、敖激励股票配股懊说明书，说明爸有关分红、送红哎股、配股等情况摆。熬如果非高管人员班升迁为高管人员般，则升迁前用激颁励基金购买的股翱票按原计划执行皑，升迁后用激励斑基金购买的股票皑按本细则第二十爸七条执行。如果瓣高管人员降职为扒非高管人员，则按降职前用激励基熬金购买的股票按疤原

14、计划执行，降癌职后用激励基金拌购买的股票按本拜细则第二十八条搬执行。唉薪酬管理委员会扮监督激励对象用绊激励基金购买股哎票的情况，并在芭股权激励计划澳参与者名册中扒为每个激励对象扒记录有关激励基绊金、股票、红利傲、红股、配股及斑其变动等信息。八第八吧章案 百 敖信息披露把公司董事会依法叭履行股权激励制岸度的信息披露义熬务，董秘具体负案责实施。凹有下列情形之一啊，应向中国证监矮会、深圳证券交俺易所报告，并根拜据规定及时披露板：靶董事会决议设立斑薪酬管理委员会巴；熬股东大会决议批霸准设立薪酬管理胺委员会；氨董事会决议批准啊股权激励制度的翱议案；胺股东大会决议批昂准股权激励制度扳的议案；傲董事会决议批

15、准扒薪酬管理委员会霸拟订的年度计澳划；绊在定期报告中公巴司应当披露高管奥人员的持股情况凹及其变动情况；疤公司终止或取消胺实施股权激励制斑度；肮中国证监会、深巴圳证券交易所规扒定的其他信息披皑露事项。癌第九扒章凹 佰 霸特殊情况下股权瓣激励制度的管理拜方法胺出现下列情况之昂一，激励对象不背再参加当年度的奥年度计划，靶已转化为股票的敖激励基金仍可按岸照既定的限制性扮条款运作。皑劳动合同期未满绊，激励对象申请百离职，公司同意肮时；芭劳动合同期未满蔼，激励对象因公般司裁员而解聘时扳；拔劳动合同期满，搬若公司提出不再傲签约时；疤激励对象退休时挨；吧激励对象因工作按需要调离公司时胺。背激励对象在任期败内丧

16、失行为能力挨或死亡时，薪酬安管理委员会工作败小组在股权激盎励计划参与者名斑册上作相应记邦录，激励对象持哀有的激励股票可巴立即兑现，激励哀对象的代理人、把监护人或其继承唉人按国家有关法哀律、法规的相关班条款处理。坝当公司被并购时巴处理原则如下：翱公司新的股东大蔼会同意承担本计扳划，则本计划将邦按照原有的程序叭和时间表进行；阿公司新的股东大把会不同意承担本巴计划，非高管人澳员锁定的激励股稗票立即解除限制伴，高管人员激励俺股票的流通应当捌遵守公司法坝、中国证监会和芭深圳证券交易所佰的有关规定。第十章 附则瓣股东大会授权董凹事会制定本细则斑。本细则由董事般会负责解释。佰本细则自董事会氨审议通过之日起柏生效。拌经董事会批准的皑实施细则在叭以后年度可以遵案照执行，除非邦实施细则的条耙款发生变动。挨实施细则的袄条款及条件如有啊任何重大变更、搬完善、终止和取霸消，都须获得董傲事会的通过。傲出现下列情况之袄一时，董事会可奥以决议方式终止案实施细则：邦出现法律、法规靶规定的必须终止凹的情况；爱因经营亏损导致昂停牌、破产或解靶散；拜股东大会通过决凹议停止实施股权氨激励制度。霸本细则未尽事宜办，按照国家有关鞍法律