创业板反馈意见有关会计问题部份汇总

1、发审委对创业板申请文件反馈意见有关会计问题部份汇总 一、存货 1、关注存货增长的合理性 (少结转成本 让利润增加？) 导致 2007 年末存货大幅增加的具体因素和影响数。 请发行人结合成本结转流程、 发出商品核算方式等， 分析说明并披露存货增长较快的 原因。 2、关注大量采购存货必要性 报告期内发行人采购大量材料和材料， 2008 年对材料计提 409 万跌价准备。 请在“业务与技术”一节中披露采购材料和材料的原因。 3、申报期间存货的增减变动对发行人经营的影响，存货跌价政策对发行人损益的影响 请发行人说明报告期内每月末的库存商品余额变化情况， 三年又一期报告期末库存商 品中过季商品的金额、占

2、库存商品的比例，公司对过季商品如何处理。请会计师说明报告期 内存货跌价准备的计提是否充分。 请发行人结合行业特点补充分析报告期内存货金额变动的原因并补充披露存货减值 计提政策以及是否符合谨慎性原则、 是否已足额计提减值准备。 请保荐机构及申报会计师进 行核查并发表意见。 4、存货的明细、各项周转指标与行业情况比较 请发行人说明并披露报告期期末存货明细，并结合市场发展、行业竞争状况、公司的 生产模式及物流管理，分析存货周转能力，请保荐机构分析并发表意见。 5、关注成本降低的原因 类、 类成本逐年降低， 请发行人说明并披露原材料成本下降对产品成本的影响， 同期主要原材料市场的价格变化情况。请保荐机

3、构进行核查并发表意见。 6、存货跌价准备计提是否充分 资产是否真的能给公司带来收益？ 发行人生产所需主要原材料 JJ 原料的价格 2009 年末跌至不到 2008 年三季度的一 半，且发行人三季度大量购入了 JJ 原料。请发行人结合各种主要产品的单价、成本、毛利 率、销量走势等变化情况，说明并披露报告期内是否已充分计提存货跌价准备，请申报会计 师进行核查并出具说明。 二、无形资产、开发支出，研究开发费 （实际上仍然是作利润调节？） 1、关注内部研发费用、无形资产中开发支出的明细内容，费用资本化依据 请发行人补充披露报告期发生的内部研究开发项目支出总额。 请发行人逐项说明计入无形资产与开发支出的

4、明细项目的情况， 所处阶段及研发费用 资本化的依据。请申报会计师进行核查并发表意见。 招股说明书未披露研发费用的金额、构成情况，请发行人予以补充披露。 请发行人补充披露“预付账款”中预付研发费用的背景、协议和目的。 请发行人详细披露研发模式以及研发费用的内容和变动原因。 请发行人披露内部研究开发项目的研究阶段支出与开发阶段支出的区分标准， 确认无 形资产、开发支出的依据；根据招股说明书第八十七条（九）的要求披露无形资产的相关内 容。 请发行人分析说明并披露公司科技开发费的构成明细情况、 报告期内科技开发的变动 情况及原因。 请发行人结合研究开发阶段的特点， 说明并披露划分研究阶段和开发阶段、

5、研究开发 支出资本化的会计政策， 开发阶段支出可以确认为无形资产的具体条件。 请会计师进行核查 带格式的: 字体颜色: 红色 格式 的 带格式的: 字体颜色: 红色 格式 的 并就研究开发支出相关的会计处理是否符合企业会计准则第 6 号无形资产明确发 表意见。 请发行人说明并披露正在从事的研发项目进展情况， 拟达到的目标对发行人业务的影响， 请保荐机构分析并发表意见。 2、明确无形资产产权关系，避免产生相关法律障碍 请发行人办妥商标和专利权的所有权人名称变更手续，并披露办理情况和承诺期限。 保荐机构在发行保荐工作报告中提到发行人关联方 NN 公司在国内注册了 3 个 名称为“TTT”的注册商标

6、，并于 2009 年 5 月 15 日将该 3 个商标无偿转让给了发行人。请 发行人在招股说明书中补充披露 NN 公司申请该商标的原因，与该转让行为相关协议的内 容、条件，并予以明确列示。 请发行人补充提供公司拥有的各项发明专利和实用新型专利的专利权证书， 请保荐机 构和律师核查公司拥有的各项专利权证书是否已过户到发行人名下。 三、税收问题 1、关注发行人纳税情况的披露是否充分、完整 请发行人补充披露 2006 年度和 2007 年度营业税金为零的原因 请发行人在“主要税种纳税情况的说明”中列示各年度本期应缴数的金额。 请发行人提供各子公司近三年及一期的所得税纳税申报表， 并请当地主管税收征管

7、机 构出具关于子公司纳税情况的证明。 2、关注历次股权转让过程中纳税义务的履行情况是否存在潜在税务风险 请保荐机构、律师、会计师对发行人股东历次股权转让、以未分配利润转增股本和整 体变更为股份公司时是否履行了纳税义务进行核查并发表意见，并请发行人补充披露。 3、关注发行人税收行政处罚对其损益的影响、其销售模式和内控存在风险 发行人 2009 年因未代扣代缴个人所得税、假发票、不合法发票受到税务部门的行政处 罚，请发行人： （1）补充提供 HH 市税务局对公司因纳税问题所受处罚是否构成重大违法行为的意见。 （2）补充说明对上述处罚所涉及事项的会计处理方法，请保荐机构及申报会计师进行 核查并发表意

8、见。 （3）补充披露发行人销售模式可能存在的税务风险，请保荐机构及申报会计师进行核 查并发表意见。 （4）在招股说明书“重大事项提示”中补充披露受到行政处罚的事实。 （5）请申报会计师针对上述处罚事项对发行人的内部控制重新进行核查，并对其内部 控制的完整性、合理性和有效性发表明确的评估意见。 4、关注享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定 请保荐机构、 发行人律师详细说明公司享受所得税税收优惠是否符合国家税收相关法 律规定。 报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家税收政策不完全一致， 发行人存在 被追缴税收的风险。 请会计师核查报告期内不符合国家统一税收政策的税收优惠的具体金额、 对相

9、应会计年度发行人财务状况可能产生的具体影响。 请保荐机构核查发行人是否需要提供 HH 市国税局等省级税务主管部门关于发行人税收优惠的证明。 请发行人对以上内容进行补 充披露并补充提供相关证明。 5、 报告期应交税费明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、 资产负债表、 利润表相关项目之间的勾稽关系，关注发行人依法纳税的情况 请发行人补充说明所享受税收优惠是否符合国家税收法规相关规定， 报告期应交税费 明细及变动原因以及公司实际缴纳税额与现金流量表、 资产负债表、 利润表相关项目之间的 勾稽关系，并补充提供 HH 市税务局出具的发行人最近三年又一期依法纳税的证明。请保荐 机构及申报会计师

10、对上述问题进行核查并发表意见。 发行人在报告期内缴纳的各项税费波动较大， 请保荐机构结合“支付的各项税费”、 “营 业税金及附加”、“应交税费”等项目核查波动原因并作出说明。发行人部分设计合同免征营 业税， 请保荐机构核查税收政策是否符合国家统一税收政策规定。 请发行人对以上内容进行 补充披露。 6、发行人是否存在税收风险 针对发行人 2005-2007 年所得税优惠可能存在被追缴的风险，请发行人： （1） 在“重大事项提示”中明确披露由发行前的股东或实际控制人承担补缴税款的责任。 （2）将 2006-2007 年享受的所得税优惠计入非经常性损益。 报告期内发行人及子公司执行的所得税政策与国家

11、税收政策不完全一致， 发行人存在 被追缴税收的风险，追缴金额为 4,23.44 万元。请发行人的实际控制人对报告期内可能被追 缴的税收优惠作出承诺。 请发行人补充提供省税务主管部门关于发行人报告期内纳税情况的 证明。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。 7、分析发行人是否对某项税收优惠过度依赖，从而分析其业绩增长能力、持续发展能 力 在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露 2006-2007 年假设不享受所得税优惠的备 考利润表。 请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。（此二段重复？） 8、提供相应税务机关出具的纳税证明资料 请发行人提供 2009 年二季度的企业所得税预缴纳税

12、申报表。 补充提供 HH 市税务局出具的发行人最近三年又一期依法纳税的证明。请保荐机构 及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 四、职工工资 1、发行人是否足额地为职工缴纳了“四金”等 请发行人补充披露为职工交纳住房公积金的情况。 请发行人补充披露发行人及其下属公司缴纳住房公积金的有关情况。 请发行人披露其劳动用工制度和社会保险费用的缴纳情况， 请保荐机构及律师进行核 查并发表明确意见。请发行人披露偿还 AA 公司垫付社保资金的会计处理方法 请保荐机构、 发行人律师对发行人是否为全体员工按规定办理社会保险费和住房公积 金的缴纳手续进行核查并发表意见。 请保荐机构、 发行人律师对发行人是否为

13、符合条件的全体员工按规定办理社会保险费 和住房公积金的缴纳手续进行核查并发表意见。 2、分析职工薪酬增减变化的原因 请保荐机构核查 2007 年末应付职工薪酬的余额较 2006 年末出现大幅度下降的原因， 请发行人补充披露。 请发行人结合报告期内员工、 核心人员的变动情况， 逐年分析说明并披露报告期内人 员工资及福利费用大幅增加的原因。 五、财务状况分析： 1、各项资产减值准备计提是否充分 （ VC:提 5%；） 发行人对合并财务报表范围内的子公司之间及母子公司之间发生的应收款项， 除有客 观证据表明其发生了减值外， 未计提坏账准备。 请申报会计师核查应收款款坏账准备计提的 充分性并发表明确意

14、见。 请发行人结合固定资产和无形资产的取得情况，补充披露 2008 年及 2009 年上半年 未对固定资产和无形资产计提减值准备的原因。 请会计师对相关会计政策是否符合谨慎性原 则发表意见。 请保荐机构对发行人主要资产是否存在减值情况以及减值准备计提的充分性发 表意见。 发行人报告期内应收账款增幅很大，2009 年上半年末超过 2.3 亿元；预付款项余额 较大， 2009 年上半年末超过 2.3 亿元。 请详细说明并披露应收账款的变动原因、 可回收性、 是否已充分计提坏账准备和预付账款计提坏账准备及计提方法的情况；并作充分风险提示。 请申报会计师进一步核查应收款项、 预付账款等是否已根据稳健性

15、原则计提坏账准备， 并说 明 2006 年度预付账款重新分类至其他应收款的原因。 2、固定资产折旧年限制定依据与行业比较，对发行人损益的影响 （一般稳健的公司， 折旧多提。现在，为迎合资本市场，而拉长折旧年限） 请发行人说明并披露房屋及建筑物使用年限的确定依据及对公司业绩的影响。 请在“财务会计信息与管理层分析”中补充披露最近一期末主要固定资产的类别、 折旧 年限、 原价、 净值， 并结合固定资产的取得、 平均使用年限的变化、 尚可使用年限、 成新率、 使用状态等， 分析说明报告期各期末固定资产的变动情况及原因， 并与公司产品产能的变化 情况进行对比分析，说明匹配情况。 请在招股说明书“财务会

16、计信息与管理层分析”中补充披露公司租赁生产设备和购买 原租赁设备的有关情况、报告期租赁资产占全都固定资产账面原值、账面净值的比例、购买 设备的账面价值、 评估增值及原因， 并请详细说明上述事项的会计处理情况及对公司报告期 财务状况和经营成果的具体影 请发行人补充披露固定资产折旧年限与同行业可比上市公司 相比的差异对发行人财务状况和经营成果的影响。 3、关注发行人资产负债率等各项指标，分析其财务状况偿债能力 请发行人：（1）分类列表披露担保合同的主要内容，包括但不限于是否为关联方、 担保对方的财务状况等； （2） 详细说明上述公司与发行人是否存在直接或间接的关联关系， 如有，请详细说明；（3）结

17、合资产负债率、应收账款可收回性、或有负债等因素，充分披 露并提示偿债风险等。请保荐机构对前述事项进行核查后出具专项说明；请保荐机构、发行 人律师就对外担保事项是否履行了合法的程序、 目前是否已经解除、 是否影响发行人生产经 营、是否损害发行人利益、是否已建立健全有效的防范风险的制度发表专项意见。 4、其他 请发行人说明并披露 2009 年工程物资大幅增加的原因、用途、使用情况及其对发行 人经营成果的影响。 六、收入和业绩： 带格式的: 字体颜色: 红色 格式 的 1、关注发行人产品的销售模式、销售收入确认方式、结算方式、信用政策以及定价机 制并结合行业情况分析销售收入增长的原因。 请发行人详细

18、披露产品销售模式与代理分销模式的销售收入确认方式、 结算方式、 信 用政策以及定价机制， 结合行业情况补充分析销售收入增长的原因。 请保荐机构和申报会计 师进行核查并发表意见。 请发行人详细披露预算制专业化临床学术推广模式和收入的确认方式、 结算方式、 信 用政策以及定价机制， 并结合行业情况补充分析销售收入高速增长的原因。 请保荐机构及申 报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 请会计师核查发行人不同业务收入类型的收入构成， 结合发行人的业务特点充分披露 每一种业务类型的收入确认方式、流程、会计政策，说明发行人的收入确认是否符合企业 会计准则第 14 号收入 的有关规定。请发行人对相关内容进

19、行补充披露。 请发行人补充披露与 YY 公司在代理方面的协议安排、收入分成模式、款项结算方 式、代销费用确定方法，并披露报告期内代销费用的金额。 导致 2007 年末预收账款余额大幅增长的具体因素和影响数，并请说明公司具体的销 售结算政策及报告期该政策的变化情况。（case study:茅台经常这样做？收到了钱，我不确 认，放在预收账款里面，选择对管理层对自己有利的方式。） 请发行人结合公司的核心产品、新产品类型及销售单价、数量等，分析并披露软件产 品的销售收入构成。 请发行人详细披露报告期内软件产品销售、 技术服务及系统集成各年度收入确认的具 体方法， 收入确认的截止性是否恰当。 如出现单独

20、确认的， 具单笔金额较大的， 请详细披露， 并请保荐机构、申报会计师予以核查。 请发行人结合与客户的结算方式等， 说明并披露公司是否存在免费承诺等可能产生沉淀 保证金的因素，导致产生无法收回的应收账款，并请保荐机构予以核查并发表专项意见。 请保荐机构和会计师根据公司具体的业务流程、销售结算政策、签订的合同金额、确 认销售收入的原则等具体因素，核查 2007 年和 2008 年是否存在延迟或提前确认销售收入 的情形，并明确发表意见。 发行人主要通过 17 家经销商销售商品，请发行人列表说明并披露报告期各期对经销 商的销售情况，包括但不限于产品名称、销售数量、销售价格、销售总金额、销售模式以及 是

21、否存在销售折让， 请保荐机构及申报会计师就发行人主要销售合同进行核查并发表专项意 见。 2、关注申报期间业绩比较，分析发行人业绩的成长性 请发行人补充分析公司 2009 年度经营业绩与 2008 年度相比能否保持增长，请保荐 机构及申报会计师进行核查并发表意见。 请发行人结合业务特点、 经营模式补充披露报告期内各项业务收入增长波动较大的原 因，并针对KK 产品收入 2008 年比 2007 年增长幅度较大而同期数量下降的情况，补 充披露原因。 发行人 2008 年净利润增长速度与销售收入的增长速度不匹配。请保荐机构和申报会 计师进行核查并发表意见。 3、关注发行人申报期间销售模式、分部区域、业

22、务类型等变化，分析发行人经营风险 和业绩增长的稳定性 带格式的: 字体颜色: 红色 格式 的 带格式的: 字体颜色: 红色 格式 的 公司报告期内连锁门店（尤其是直营店）撤店的数量呈上升趋势，请发行人按地区分 析说明直营店、加盟店的盈利能力，依照直营店和加盟店的分类，进一步披露开店日期、撤 店日期、撤店原因、撤销门店的数量呈上升趋势的原因、因撤店带来的相关损失等情况。 报告期内， 公司加盟商数量呈上升趋势， 2009 年上半年有 4 家加盟商退出。 但 （1） 请发行人说明并披露对加盟商、加盟店进行管理的内部控制措施，结合报告期内加盟商、加 盟店退出的情况分析对公司发展前景有利和不利的影响，

23、加盟商存在的可能影响公司正常经 营的风险因素。（2）请发行人详细披露公司加盟商与加盟店之间的关系，列表补充披露公 司与现有 58 家加盟商签订的特许经营合同中约定的加盟期限、合同签订时间、报告期内加 盟商的进入退出等情况，分析说明公司中加盟商的稳定性；并结合公司撤店情况、加盟商退 出情况详细分析公司是否因报告期内的快速扩张而存在较大经营风险。 请保荐机构对上述内 容进行核查并发表意见。 请发行人说明并披露报告期是否存在公司已销售给加盟商、 加盟商尚未销售的商品滞 销情况，定量分析具体情况以及公司如何解决该问题。按照公司的会计政策，请会计师说明 公司对已销售给加盟商但加盟商尚未销售的商品， 在商

24、品发给加盟商后确认销售收入是否符 合收入确认的相关原则。 请发行人进一步分析论证并披露购置店铺方式是否优于租赁店铺方式， 募集资金涉及 的 31 家加盟店与目前的加盟方式不同存在的风险、对财务状况的影响。请保荐机构进行核 查并发表意见。 请发行人结合报告期内网络销售的情况、 占销售总额的比例， 说明下一步是否有计划 加大网络销售。请保荐机构进行核查并发表意见。 4、以应收账款的年末余额增减变化、信用政策、周转率增减变化结合行业水平分析发 行人的经营情况 发行人报告期应收账款金额较大，且周转率低于同行业平均水平。请发行人： （1）结合公司具体业务特点、信用政策及收入增长等因素量化分析报告各期末应

25、收账 款金额较大及变动的原因。 （2）补充分析截至 2008 年 6 月 30 日超出信用期仍未收回的应收账款情况。 （3）详细说明制定坏账准备计提政策的理由和依据以及坏账计提比例的确定是否符合 谨慎性原则、是否已足额计提坏账准备。 （4）补充分析应收账款坏账计提比例与同行业的比较情况。 （5）详细分析应收账款周转率低于同行业平均水平的原因。 请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 请发行人结合同行业情况及采购方（）的支付特点说明 2009 年上半年应收账款占 销售收入比例较其他年度大，请保荐机构和申报会计师进行核查并发表意见。 发行人披露报告期内应收账款增长较快，2009 年

26、6 月底达到亿元，占流动资产比 例为 63.5%，发行人认为是由于采取“宽松的信用政策”所致。请发行人披露公司采取宽松的 信用政策具体条款，并结合报告期内预收账款变动情况、客户的付款时点和付款方式，详细 分析信用政策是否得到有效执行；请会计师对应收账款的坏账准备计提是否充分发表意见。 请发行人在“重大事项提示”和“风险因素”中以数据充分揭示坏账风险。 请发行人结合公司的财务管理制度、赊销制度、内部控制制度等，分析说明并披露 2009 年 6 月 30 日应收账款比上年末大幅增加的原因。 请发行人说明截至 2009 年 7 月末公司应收账款的构成、 比例、 余额及账龄结构情况， 单个客户余额较大

27、的，应单独列示。 5、从发行人制定的会计政策、会计估计分析发行人应收账款坏账准备政策的谨慎性及 应收账款的资产质量 发行人披露，“本报告期会计估计变更：根据董事会决议，2007 年公司将应收账款坏 账准备的确认标准和计提方法由原来的个别认定法变更为账龄分析法”中，请会计师核查将 应收账款坏账准备的计提方法作为会计估计变更是否准确，必要时请发行人予以更正。 2006 年至 2009 年 6 月末，各期末应收账款余额占流动资产比例较大，增长较快。 请发行人在招股说明书“风险因素”中补充披露：（1）结合发行人信用政策、结算方式及收 入增长等因素量化分析报告期个各期末应收账款余额变动的原因。(2)结合

28、金融危机导致报 告期下游客户付款能力下降的情况， 详细说明金融危机对发行人报告期财务状况的具体影响。 (3)制定坏账准备计提政策的理由和依据，以及报告期各期记入资产减值损失的坏账准备金 额。(3)导致应收账款周转率逐年下降的具体因素及影响数，并与同行业其他公司进行比较 分析。 6、应收账款周转率指标分析发行人的经营情况 请发行人分析说明并披露报告期内向应收账款周转率和存货周转率波动较大的原因。 请发行人说明并披露分销的流程、 收入确认的时点， 请会计师对分销的情况进行核查 并就收入确认是否符合企业会计准则第 14 号收入明确发表意见。 报告期内发行人应收账款余额较大， 请发行人就应收账款涉及的以下问题进行进一步分 析说明和补充披露： （1）结合市场发展、行业竞争状况、公司的销售模式及赊销政策、期后回款情况，分 析应收账款周转能力； （2）结合应收账款的构成、比例、账龄、信用期、主要债务人，分