财务顾问尽职调查所需资料清单

1、PAGE PAGE 20扮财务顾问癌尽职调查所需资巴料清单扮致靶 唉XXXX阿股份有限公司颁：稗为设计资本运作肮方案，请扮贵公司提供艾以下哀资料邦。班贵公司所提供的摆资料把应真实、准确、挨完整、公平、及袄时，尤其要确保芭所披露的财务会跋计资料有充分的疤依据。有的资料柏若无现成的可提挨供，请尽快收集半、整理和撰写，伴力求详尽完整。跋所有重要的文件爱请注明来源并唉盖章确认伴。为提高工作效艾率，在提供文字矮材料的同时，请白尽可能提交电子靶版本。柏第一部分霸 板公司基本情况唉一、安公司岸的注册拜基本情况，主要艾包括：颁（一）注册俺中、英文名称及袄缩写；佰（二）法定爱代表人；肮（三）设立唉（工商注册）日

2、碍期；斑（四）住所盎及其邮政编码；胺（五）电话颁、传真号码；邦（六）互联袄网网址；扒（七）电子坝信箱。吧拌二班、凹历史沿革及经历袄的改制重组情况班，主要包括：俺（一）公司八设立方式；矮（二）发起般人；拜（三）历次版股本形成及股权笆变化情况鞍等。版三、疤简要介绍有关发安起人或股东出资鞍及股本变化的验捌资情况，所进行扒的历次资产评估拜，以及进行审计隘的情况。凹四、安公司业务及生产啊经营有关的资产扮权属变更的情况翱。对公司业务及阿生产经营所必须埃的商标、土地使凹用权、专利与非佰专利技术、重要爸特许权利等，应摆明确披露这些权拔利的使用及权属版情况。版碍五、傲简介员工及其社瓣会保障情况，主敖要包括：昂（

3、一）员工把人数及变化情况白；办（二）员工靶专业结构；奥（三）员工受教疤育程度；把（四）员工拔年龄分布；稗（五）公司伴执行社会保障制班度，医疗制度等皑。罢吧六、肮公司是否在业务败、资产、人员、扳机构、财务等方氨面隘与拜股东做到分开，俺公司是否具有独唉立完整的业务及拜面向市场自主经笆营的能力。请披瓣露是否具有完整半的供应、生产和奥销售系统。唉扳七、搬有关股本的情况奥，主要包括：笆（一）公司肮股本结构的历次肮变动情况；疤（二）股东名单瓣及其简要情况。半八、佰公司爱是否按发行过内部职工爱股，耙如有应予以详细岸披露。傲岸九、拔公司主要股东的癌持股比例及其相芭互之间的关联关安系。叭癌十、瓣公司发起人（应凹

4、追溯至实际控制碍人）的基本情况般，主要包括：挨（一）坝 颁股东或实际控制扒人名称及其股权傲的构成情况；芭（二）把 摆所持有的目标公暗司股斑权碍被质押或其他有拜争议的情况；把（三）暗 澳如发起人或股东靶为企业法人，则背请披露其主要业扮务、注册资本、艾总资产、净资产按、净利润，并标熬明这些数据是否阿经过审计及审计扮机构的名称。摆爸 十一、邦公司主要股东以啊及作为股东的董翱事、监事、高级瓣管理人员作出的鞍重要承诺及其履胺行情况。跋挨十二、暗采用方框图或其白他有效形式，全坝面披露其组织结颁构，包括发起人扒或股东及其分公白司、子公司和参半股公司（或联营阿公司），发起人捌或股东的实际控矮制人，公司对外邦投

5、资形成的子公傲司、参股公司及唉其他合营企业，吧以及有重要影响阿的关联方等。请氨标明组织结构的翱具体组织联系。翱癌十三、澳请披露前条所述拔主体的主要业务版、基本财务状况碍（应注明是否经哎过审计及审计机吧构的名称）、主半要管理层以及其澳控股和参股单位阿等情况。肮叭十四、板请披露其内部组暗织机构设置及运安行情况，包括各背主要职能部门、拔业务或事业部、搬各分公司或生产艾车间的情况。疤奥十五、蔼 巴公司若从事控股叭或投资管理的，跋除披露上述情况吧外，还请披露对拜外投资及其风险爱管理的主要制度般。袄第二部分办 蔼公司按业务和技术皑埃一、八公司所处行业国般内外基本情况，隘主要包括行业管敖理体制、行业竞绊争状

6、况、市场容柏量、投入与产出懊、技术水平以及胺以上因素的发展罢趋势。爸般二、败影响本行业发展佰的有利和不利因拜素，如产业政策搬、产品特性、技翱术替代、消费趋耙向、购买力与国叭际市场冲击等因癌素，指出进入本矮行业的主要障碍板。暗颁三、扮面临的主要竞争艾状况，包括自身拜的竞争优势及劣跋势，市场份额变疤动的情况及趋势瓣，同行业竞争的奥情况。斑柏四、伴简介其业务范围奥及主营业务。鞍 坝五、背请视实际情况，蔼根据重要性原则矮披露主营业务的拌情况，主要包括疤：百（一）公司奥主要业务的构成佰；把（二）前三芭年的主要产品及熬其生产能力；懊（三）每种爱主要产品的主要斑用途；坝（四）主要安产品的工艺流程敖程图；奥（

7、五）主要稗产品所需的主要傲生产设备，关键稗设备的重置成本啊、先进性，还能把安全运行的时间搬等；扳（六）每种爱主要产品的主要坝原材料和能源供柏应及成本构成；般（七）存在班重污染情况的，隘请披露公司财产柏、环境所采取的爸安全措施；隘（八）每种氨主要产品的销售啊情况和产销率，半产品的主要消费氨群体，产品的平败均价格及定价策把略，主要销售市耙场、国内市场的拌占有率、销售额扳等。扮傲六、百请披露与其业务敖相关的主要固定艾资产及无形资产蔼，主要包括：柏（一）公司敖近三年主要固定扒资产的情况，如稗主要固定资产的稗成新度（指出财皑务折旧程度）、癌技术先进程度、稗报废或更新的可绊能；把（二）公司版的主要无形资产

8、把的情况，如近三佰年无形资产的规笆模，对公司业务盎具有重要意义的半知识产权、非专搬利技术等。对于岸以无形资产折股罢的，或因各种原挨因对无形资产进跋行评估并调帐的巴，应简要披露评背估方法及其依据案；伴（三）土地凹使用权（包括岸生猪霸养殖俺厂拔等）及主要经营背性房产取得和占罢有的情况。芭拌七、暗公司请披露拥有傲的特许经营权的哎情况，主要包括唉特许经营权的取百得（如属租用，哀应指明）的情况瓣，特许经营权的柏期限、费用标准半，对公司持续生败产经营的影响。吧碍八、奥公司请披露合营熬、联营合同或类安似业务安排。叭扮九、凹公司请披露主要碍产品和服务的质扮量控制情况，主翱要包括质量控制傲标准、质量控制昂措施、

9、产品质量颁纠纷等。百暗十、氨请披露主要客户稗及供应商的资料奥，主要包括：盎（一）向前坝5班名供应商合计的唉采购额占年度采办购总额的百分比奥；癌（二）对前胺5版名客户的销售额癌占年度营业额或隘销售总额的百分佰比；半（三）如向斑单个供应商的采百购比例或对单个傲客户的销售比例巴超过总额的胺2翱0奥，则请披露其柏名称及采购或销捌售的比例。捌疤十一、碍请披露董事、监颁事、高级管理人胺员和核心技术人胺员，主要关联方跋或持有公司挨5敖以上股份的股稗东在上述供应商板或客户中所占的八权益。若无，亦瓣应说明。白稗十二、皑公司若笆以安前进行过重大业罢务和资产重组，稗应详细披露重组扳的经过、内容及稗对公司业务连续拔性

10、、管理层稳定艾、财务状况和经吧营成果的影响。阿捌十三、伴请披露核心技术八的来源和方式，斑说明是否拥有核氨心技术的所有权矮。说明所拥有的癌核心技术在国内捌外同行业的先进坝性。安伴十四、办请披露主导产品懊或业务及拟投资靶项目的技术水平搬，或所采取的先靶进生产工艺或技柏术诀窍、运用的邦新材料及新的生板产手段、节能技瓣术、新的生产组笆织方式等。矮半十五、跋请披露对其有重斑大影响的知识产百权、非专利技术按情况，主要包括拌：皑（一）公司皑所有或使用的知懊识产权、非专利傲技术的名称、用摆途、价值；把（二）公司哎所有或使用的知唉识产权的保护状碍况，如发明、实扒用新型、外观设巴计是否已申请专百利；坝（三）公司耙

11、所有或使用的知叭识产权的剩余保啊护年限。坝 氨奥十六、傲公司允许他人使板用自己所有的知巴识产权、非专利奥技术，或作为被拜许可方使用他人搬的知识产权、非罢专利技术的，应瓣简介许可合同的袄主要内容，主要唉包括许可人、被哀许可人、许可方般式、许可年限、伴许可使用费等。般公司所有或哀使用的知识产权把、非专利技术存败在纠纷或潜在纠斑纷的，应明确提靶示。捌昂十七、哎请披露研究开发颁情况，主要包括佰研究开发机构的板设置，研究人员哀的构成，正在从把事的项目及进展傲的情况、拟达成安的目标，研发费胺用占主营业务收盎入的比重等。与翱其他单位共同进笆行研究的，还需罢说明合作协议的癌主要内容、研究矮成果的分配方案岸及采

12、取的保密措稗施等。坝十八、佰请披露保持技术耙不断创新的机制啊和进一步开发的胺能力，包括技术昂储备及创新的安岸排、企业文化建稗设等。按第三部分颁 阿同业竞争与关联般交易胺袄一、佰是否与实际控制办人及其控制的法办人（以下简称巴“艾竞争方班”八）从事相同、相版似业务的情况。巴肮二、矮对存在上述相同懊、相似业务的，摆请对是否存在同佰业竞争做出解释芭。这种解释应基巴于业务的性质、盎业务之间的客户按对象、业务的市碍场差别以及对公鞍司的客观影响等扒方面而进行的客捌观判断。邦懊三、昂对于已存在或可八能存在的同业竞扮争，请披露解决瓣同业竞争的具体扒措施，公司可视矮实际需要披露可邦能采取的措施，澳例如：皑（一）针

13、对拌存在的同业竞争爱，通过收购、委摆托经营等方式，岸将相竞争的业务哀纳入到公司的措笆施；斑（二）竞争叭方将业务转让给哀无关联的第三方跋的措施；翱（三）公司颁放弃与竞争方存皑在同业竞争业务般的措施；败（四）竞争搬方就解决同业竞蔼争，以及今后不胺再进行同业竞争熬做出的有法律约哀束力的书面承诺袄。碍对已承诺解佰决的但尚未解决吧的同业竞争可能搬损害公司及其中捌小股东利益的，扳还请做跋“白特别风险提示俺”俺。胺扳四、哎请披露公司在股爱东协议、公司章耙程等方面作出的安避免同业竞争的挨规定。靶五、稗所披露的关联方搬、关联关系和关挨联交易，除应遵般循有关企业会计耙制度规定外，还扳应遵循从严原则癌六、岸所披露的

14、关联方扮，主要包括：班（一）控股笆股东；挨（二）其他碍股东；般（三）控股稗股东及其股东的碍控制或参股的企肮业；耙（四）对控哀股股东及主要股跋东的有实质影响埃的法人或自然人挨；败（五）公司拔参与的合营企业稗；版（六）公司斑参与的联营企业耙；扒（七）主要澳投资者个人、关哀键管理人员、核暗心技术人员、或盎与上述关系密切氨的人士控制的其安他企业；澳（八）其他傲对公司有实质影柏响的法人或自然绊人。斑阿七、昂关联关系主要是般指在财务和经营哎决策中，有能力佰对公司直接或间蔼接控制或施加重拔大影响的方式或柏途径，主要包括胺关联方与公司之敖间存在的股权关疤系、人事关系、白管理关系及商业皑利益关系。隘请披露上述扮

15、关联关系的实质挨，公司董事会应啊对关联关系的实班质进行判断，而艾不仅仅是基于与哎关联方的法律联捌系形式，应指出唉关联方对公司进啊行控制或影响的败具体方式、途径柏及程度。半跋八、奥请披露董事、监唉事、高级管理人鞍员及核心技术人搬员是否在关联方跋单位任职，或由哀关联方单位直接疤或间接委派。扒暗九、八所披露的关联交扮易主要包括：爱（一）购销商品板；哎（二）买卖有形吧或无形资产；翱（三）兼并或扳合并法人；昂（四）出让扮与受让股权；翱（五）提供芭或接受劳务；扒（六）代理白；安（七）租赁拌；白（八）各种胺采取合同或非合肮同形式进行的委敖托经营等；捌（九）提供叭资金或资源；碍（十）协议癌或非协议许可；笆（十

16、一）担叭保；扮（十二）合稗作研究与开发或板技术项目的转移伴；班（十三）向颁关联方人士支付奥报酬；拔（十四）合佰作投资设立企业安；版（十五）合把作开发项目；隘（十六）其他对败公司有影响的重耙大交易。胺唉十、颁请披露近三年关胺联交易对其财务盎状况和经营成果扮的影响，包括在白营业收入或营业哀成本中所占的比颁例，对上述比例背的披露应说明比罢较的口径。拌啊十一、靶关联交易应包括办向关联方累计年艾度购买量占其同邦类业务采购量爸5百以上的交易，翱或对关联方年度斑销售收入占其同埃类业务销售收入氨5罢以上的交易。叭八十二、爸对披露的关联交捌易，公司应详细把披露该关联交易昂的内容、数量、败单价、总金额、捌占同类业

17、务的比跋例、定价政策及把其决策依据。跋对于需要由耙独立董事、监事搬会等发表意见的唉关联交易，是否按由其签名表达对捌关联交易公允性扳的意见。办背十三、哎请披露进行关联安交易是否遵循市把场公正、公平、霸公开的原则，如氨交易是否通过招扮标，价格是否公鞍允，与市场独立办第三方价格有无隘差异。无市场价跋格可资比较或订鞍价受到限制的重艾大关联交易，是搬否通过合同明确伴有关成本和利润拔的标准。肮氨十四、百请披露是否在章蔼程中对关联交易靶决策权力与程序靶作出规定。公司俺章程是否规定关绊联股东或利益冲拔突的董事在关联奥交易表决中的回癌避制度或做必要捌的的公允声明。疤凹十五、颁请披露减少关联坝交易的措施，主艾要包

18、括：案（一）发起背人或股东是否通奥过保留采购、销拜售机构，垄断业隘务渠道等方式干爸预公司的业务经翱营；拜（二）从事岸生产经营的，公瓣司是否拥有独立埃的产、供、销系暗统，主要原材料百和产品销售是否蔼依赖股东单位及斑其下属企业；把（三）专为啊或主要为公司服氨务的实体或辅助百设施，是否纳入跋公司，或转由市胺场第三方进行经扒营；暗（四）对既为公哎司服务，也为股坝东等关联方服务邦的实体或设施，版如供水、供电、唉供汽、供暖等设八施，是否确保公安司与其交易和定白价的公平。般（五）其他哎任何有利于减少案或规范关联交易凹的措施。吧般十六、斑请披露与各关联蔼方签订的目前仍癌然有效的协议或哎合同，并说明对鞍这类协议

19、或合同班是否还会续签作熬出说明。懊第四部分懊 鞍董事、监事、高巴级管理人员与核盎心技术人员背稗一、疤请披露董事、监艾事、高级管理人艾员、技术负责人挨及核心技术人员颁的情况，主要包扳括：安（一）姓名绊及国籍；癌（二）性别敖；碍（三）年龄肮；芭（四）学历唉；佰（五）职称拌；皑（六）爸 翱主要业务简历（懊可披露其主要的板业绩记录）；安（七）皑 靶曾经担任的重要八职务及任期；邦（八）版 隘在公司担任的现拜任职务；班（九）疤 澳兼任其他单位的板职务。碍对核心技术鞍人员还请披露其氨主要成果及获得鞍的奖项。耙班二、啊请披露与上述人柏员所签定的协议绊，如借款、担保扳协议等，以及为翱稳定上述人员已唉采取及拟采取

20、的吧措施。挨啊三、盎请披露上述人员扳是否奥持有公司股份挨及具体拜的情况：昂（一）个人哎持股，即以上述疤人员的名义，或吧由其授权或指示拜他人代其持有的碍股份；叭（二）家属按持股，即上述人皑员的配偶或未满班十八岁的子女持啊有的股份；百（三）法人暗持股，即上述人版员通过其近亲属凹能够直接或间接拜控制的法人持有罢的股份。胺跋四、般对上述持股情况矮，请具体列出持般有人姓名，啊持股增减变化敖以及所持股份的凹质押或冻结情况跋。懊霸五、叭请披露上述人员懊是否笆持有公司关联企艾业股份的情况，澳包括持股数量，矮持股比例，以及背有关承诺和协议跋。邦按六、百请披露上述人员斑在最近一个完整扮会计年度从公司胺及其关联企业

21、，埃以及同上述人员凹职位相关的其他氨单位领取收入的百情况，包括领取佰的工薪（月薪或拔年薪）、奖金及哎津贴，所享受的隘其他待遇，退休癌金计划，所享有霸的认股权情况等柏。癌坝七、罢请披露上述人员啊在股东单位或股佰东单位控制的单拜位、在公司所控绊制的法人单位、爸同行业其他法人耙单位担任职务的肮情况。不在上述挨单位兼职的，应坝予以声明。傲癌八、奥请披露执行董事肮和独立董事（如碍有）的酬金及其扒他报酬、福利政哎策。公司若按规巴定设置有认股权懊，请披露认股权白计划的主要内容岸、执行情况，已安发放认股权的行绊权情况等。按第五部分按 坝公司治理结构班凹一、澳请披露设立独立班董事（如有）的八情况，包括独立拌董事

22、的人数，独摆立董事发挥作用凹的制度安排以及癌实际发挥作用的案情况等。矮俺二、把请披露公司章程皑中有关股东权利伴、义务，股东大挨会的职责及议事澳规则，保护中小盎股东权益的规定爸及其实际执行情阿况。拜霸三、安请披露公司章程澳中有关董事会、跋监事会的构成和拜议事规则。奥奥四、鞍请披露重大生产拌经营决策程序与昂规则，包括对外拌投资等重大投资懊决策的程序和规笆则，重要财务决摆策的程序与规则埃，对高级管理人安员的选择、考评鞍、激励和约束机耙制，利用外部决盎策咨询力量的情搬况。捌五、癌请披露公司管理袄层对内部控制制班度完整性、合理啊性及有效性的自吧我评估意见。注暗册会计师指出以百上艾“翱三性八”坝存在重大缺

23、陷的凹，应予披露并说搬明改进措施。艾扳六、芭公司董事长、经摆理、财务负责人矮、技术负责人在哀近三年内曾发生蔼变动的，请披露霸变动的经过及原百因。百班七、傲请披露对董事、隘监事、高级管理跋人员和核心技术艾人员履行诚信义阿务的限制性规定班，包括股份锁定办办法、责任保险背制度（如有）等跋。岸 白 搬第六部分按 半财务会计信息办柏一、哎请披露不少于最扳近三年的简要利鞍润表、不少于最按近三年末的简要摆资产负债表、不哎少于最近一年的把简要现金流量表坝。对有关数据的傲口径，在遵循有隘关规定的前提下蔼，应明示是股份哀公司母公司报表癌口径，还是合并把报表口径。笆袄二、靶财务报告被出具翱带说明段的无保扳留审计意见

24、的，伴应全文披露审计癌报告及经审计的白利润表，并披露凹相关说明事项的奥财务报表附注，疤以及公司董事会哎、监事会对上述鞍说明事项的详细背说明。敖爱三、办请披露财务报表柏的编制基准、合翱并报表范围及变把化情况，特别应笆说明公司计算经班营业绩特别是连懊续计算不同主体般经营业绩的充分芭财务资料来源。傲岸四、颁请扼要介绍报告艾期利润形成的有拜关情况，包括销哎售收入总额和利办润总额的变动趋败势及原因，业务癌收入的主要构成凹，重大投资收益凹和非经常性损益袄的变动趋势及原拌因，适用的所得案税税率及享受的败主要财政税收优凹惠政策等。吧氨五、袄请扼要披露最近靶一期末财务报表哀中主要固定资产鞍类别、折旧年限版、原价

25、、净值、俺净额及折旧方法胺；主要对外投资巴的投资期限、初哀始投资额、期末八投资额、股权投埃资占净资产的比败例、股权投资占袄被投资方的股权岸比例及会计核算笆方法；有形资产氨净值，有形资产埃净值为总资产扣阿减无形资产、待敖摊费用及长期待氨摊费用后的余额绊。氨暗六、办请扼要披露最近案一期末的财务报哀表中主要无形资袄产的取得方式、巴初始金额、摊销霸年限及确定依据扒、最近一年末的挨摊余价值及剩余捌摊销年限。坝对于单项价叭值在埃100安万元以上的的无艾形资产，若该资昂产原始价值是以艾评估值作为入帐靶依据的，请披露叭评估机构、评估奥方法。哀芭七、昂请扼要披露经审板计的最近一期资办产负债表截止日巴的主要债项，

26、包八括主要的银行借邦款，对内部人员扮和关联方的负债白，主要合同承诺败的债务、或有债啊项的金额、期限罢、成本，票据贴拜现、抵押及担保办等形成的或有负版债情况。有逾期扳未偿还债项的，爸应说明其金额、鞍利率、贷款资金阿用途、未按期偿班还的原因、预计昂还款期等。熬熬八、半请扼要披露报告板期各会计期末的摆股东权益的情况坝，包括股本、资稗本公积、盈余公矮积、法定公益金版及未分配利润的胺情况。爱柏九、搬请扼要披露报告罢期经营活动产生鞍的现金流量、投跋资活动产生的现隘金流量、筹资活盎动产生的现金流鞍量的基本情况及拔不涉及现金收支扮的重大投资和筹澳资活动及其影响捌。经营活动产生俺的现金流量净额艾为负数或发生重板

27、大异常变化的，百请披露原因。俺十、爱公司在报告期内爱发生重大资产置碍换、重大购销价岸格变化等情况的拔，请披露备考的稗财务会计信息。唉癌十一、唉公司在设立时以败及在报告期内进佰行资产评估并据搬以进行帐务调整挨的，请扼要披露耙上述资产评估所案履行的程序和采扳用的评估方法，哀资产评估前的帐碍面值、评估值及隘增减情况，对增扮减变化超过哎30艾的，请说明原笆因。捌爸十二、白请扼要披露历次拌验资报告，简要蔼说明每次资本变蔼动与资金到位情案况。癌敖十三、皑请披露经审计财巴务报告期间的下瓣列各项财务指标绊：盎（一）流动柏比率拌 = 白流动资产八/安流动负债凹（二）速动暗比率挨 = 翱速动资产背/袄流动负债柏（

28、三）应收傲帐款周转率办 = 背主营业务收入耙/巴应收帐款平均余胺额盎（四）存货哎周转率哎 = 板主营业务成本氨/捌存货平均余额鞍（五）无形捌资产（土地使用邦权除外）占总（靶净）资产的比例暗 = 瓣无形资产（土地跋使用权除外）芭/扳总（净）资产摆（六）资产挨负债率般 = 蔼总负债叭/傲总资产疤（七）每股板净资产唉 = 拌期末净资产唉/ 百期末股本总额翱（八）研究艾与开发费用占主绊营业务收入比例邦 = 般研究发展费用癌/傲主营业务收入搬以上财务指版标中，资产负债板率以母公司财务巴报告的财务数据坝为基础计算，其扒余指标视具体情凹况以合并财务报拌告数据为基础计版算。办佰十四、凹请说明公司资产奥质量状况

29、，资产斑负债结构、股权隘结构的合理性，邦现金流量、偿债办能力的强弱；说矮明近三年业务的拜进展及盈利能力邦，描述收入和盈敖利能力等的连续蔼性、稳定性；简板要陈述未来业务蔼目标及盈利前景艾；指出公司的主皑要财务优势；提版示各种已知或不岸确定性因素已对澳公司产生的重大矮困难及将产生的哎主要困难。癌摆十五、办可能对投资者理肮解公司资产负债爸状况、经营业绩靶和现金流动情况耙有障碍的，请加稗以必要的说明，啊有关财务困难、拌障碍、或有损失颁，请在隘“岸财务风险扒”阿栏目中加以具体唉披露。所有财务案会计信息的披露跋尤其应采用简洁靶、通俗、平实和澳明确的文字表述胺。傲第七部分稗 颁业务发展目标唉笆一、懊请披露当

30、年及未稗来芭三叭年翱到五年拜内的发展计划，蔼主要包括：般（一）公司癌的发展战略；斑（二）整体胺经营目标及主要罢业务的经营目标背；癌（三）产品哀开发计划；颁（四）人员翱扩充计划；板（五）技术蔼开发与创新计划隘；凹（六）市场隘开发与营销网络蔼建设计划；癌（七）再融跋资计划；啊（八）收购袄兼并及对外扩充癌计划；罢（九）深化懊改革和组织结构般调整的规划；笆（十）国际捌化经营的规划等鞍。扳盎二、佰请说明拟定上述扒计划所依据的假阿设条件，实施上吧述计划将面临的爸主要困难。袄三、瓣请披露实现上述耙业务目标的主要瓣经营理念或模式拌。鞍霸四、按请披露上述业务胺发展计划与现有跋业务的关系。实背现上述计划涉及摆与他

31、人合作的，把应对合作方及合版作条件予以说明笆。傲暗五、唉对其产品、服务矮或者业务进行发昂展趋势预测，请爸采取审慎态度，版并披露有关的假艾设基准等。岸班第八部分捌 昂风险因素哀懊一、蔼本提纲所指的风袄险因素是与公司吧相关的所有重大跋不确定性因素，百特别是公司在业霸务、市场营销、摆技术、财务、资暗金投向及发展前氨景等方面存在的挨困难、障碍、或斑有损失。请披露澳上述因素及其在熬最近一个完整会敖计年度内受其影跋响的情况及程度袄。熬捌二、版在披露风险因素安的顺序上应遵循拌重要性原则。肮吧三、霸对所披露的风险拜因素应尽可能做氨定量分析；无法傲进行定量分析的班，应有针对性地艾作出定性描述。艾把四、熬所披露的

32、风险因埃素应充分、准确捌、具体，公司应暗集中描述自身特靶有的风险因素及澳其时效。矮罢五、把请详尽披露风险佰及其形成的原因绊，并披露过去特安别是最近一个会奥计年度曾经因该半风险因素遭受的懊损失及将来遭受氨损失的可能程度叭。跋埃六、巴可视实际情况在氨紧接所披露的风安险因素之后介绍伴已采取或准备采翱取的风险对策或拔措施，但这些对拔策或措施应是有按针对性的、具体绊的和可操作的。阿七、袄关于市场风险，瓣请重点说明公司搬存在市场开发不败足或存在销售障熬碍的风险，披露挨受商业周期或产盎品生命周期负面癌影响的风险，存氨在的市场饱和或奥市场分割的风险佰，以及过度依赖疤单一市场的风险胺等。吧公司产品缺皑乏确定的市

33、场，跋或市场占有率存爸在持续下降趋势般的，应做瓣“半特别风险提示八”懊。啊鞍八、扮关于业务经营风瓣险，请说明过度伴依赖某一重要原癌材料、产品或服哎务、碍供货渠道以及客班户的风险，主营疤业务变更的风险板，经营场所过度阿集中或分散的风版险，以及所从事哎行业不景气的风八险等。百公司业务发岸生重大变化胺（如开发高端产翱品）办而新业务在管理巴、技术和市场等爱方面存在不确定昂性因素，以及存艾在其他重大障碍翱或不确定性的，案应做巴“袄特别风险提示颁”啊。盎疤九、皑关于财务风险，扒请说明偿还债务搬的风险，对外投拜资收益不确定的跋风险，资产流动巴性风险，担保等叭或有负债的风险捌，债务结构不合皑理的风险，应收盎款项发生坏帐的敖风险，难以持续氨融资的风险等，挨以及财务内部控鞍制及对外投资的背财务失控的风险敖等。败公司主要的盎财务指标出现重扮大异常，存在金笆额异常重大的应爱收帐项或存货、拌金额重大的非经芭常性损益项目、柏重大或有负债、佰发行前资产负债翱率接近蔼70斑等情况的，请埃在胺“背特别风险提示伴”瓣中列出。凹挨十、傲关于管理风险，芭应说明组织模式白和管理制度不完叭善的风险，与控翱股股东及其他重班要关联方存在同佰业竞争及重大关唉联交易的风险，伴主要股东可能变败更等因素引起管爸理层、管理制度坝、管理政策不稳背定的风险，以及般公司内部激励机摆制和约束机制不瓣健全的风险等。拔对