招商证券股份有限公司关于

1、.数字政通初次公开发行股票并在创业板上市恳求文件 发行保荐任务报告PAGE ：.；3-1-2- PAGE 24招商证券股份关于北京数字政通科技股份初次公开发行A股并在创业板上市之发行保荐任务报告二零一零年三月声 明本保荐机构及保荐代表人根据(下称“)、(下称“)、(下称“)、(下称“)等有关法律、行政法规和中国证券监视管理委员会(下称“中国证监会)的规定，老实守信，勤勉尽责，严厉按照依法制定的业务规那么、行业执业规范和品德准那么出具本发行保荐任务报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完好性。目 录 TOC o 1-2 u 释 义 PAGEREF _Toc252451691 h 4一、工程运作

2、流程 PAGEREF _Toc252451692 h 5(一) 数字政通IPO工程立项审核流程 PAGEREF _Toc252451693 h 5(二) 数字政通IPO工程执行过程 PAGEREF _Toc252451694 h 5(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见 PAGEREF _Toc252451695 h 8二、工程存在问题及其处理情况 PAGEREF _Toc252451696 h 11(一) 立项评价决策机构意见 PAGEREF _Toc252451697 h 11(二) 尽职调查中发现的主要问题及处理情况 PAGEREF _Toc252451698 h 11(三) 内部核对

3、部门关注的主要问题及落实情况 PAGEREF _Toc252451699 h 11(四) 内核小组审核意见及落实情况 PAGEREF _Toc252451701 h 16(五) 审核部门的意见及落实情况 PAGEREF _Toc252451702 h 16(六) 对证券效力机构出具专业意见的核对情况 PAGEREF _Toc252451703 h 22释 义在本任务报告中，除非另有阐明，以下简称具有如下特定含义：发行人、股份公司、数字政通指北京数字政通科技股份发起人指北京数字政通科技股份发起人吴强华、许欣、赵伟、张蕾、李国忠、朱华、杨华、邵献军、肖家铨、萧凌、郑凌云、赵隽、王洪深、胡环宇、陈睿

4、、上海顶势投资管理、深圳市创新投资集团指北京数字政通科技有限责任公司本保荐机构、我公司、招商证券指招商证券股份会计师指中瑞岳华会计师事务所发行人律师指北京市康达律师事务所本次发行指北京数字政通科技股份初次向社会公众发行1,400万股社会公众股的行为A股、社会公众股指北京数字政通科技股份本次公开发行的面值为1.00元的人民币普通股(A股)股票董事会指北京数字政通科技股份董事会股东大会指北京数字政通科技股份股东大会买卖所指深圳证券买卖所元指人民币元指指工程组指招商证券股份数字政通IPO工程组一、工程运作流程(一) 数字政通IPO工程立项审核流程招商证券股份保荐的IPO工程在申报条件根本成熟后方能提

5、出立项恳求。工程立项根本流程如下：1本保荐机构投资银行部质量控制部、内核部实施工程的立项前审查，对工程进展事前评价，以保证工程的整体质量，从而到达控制工程风险的目的；2IPO工程恳求人预备立项恳求报告等立项必备文件，团队担任人审核后在必备文件中的恳求报告上签字赞同；3恳求人将全套资料提交内核部，内核部审核恳求文件的完备性；4内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进展审议出具核对报告，工程组针对核对报告中提出的问题进展回复；5内核部担任人将恳求文件、审核文件汇总提交立项决策机构。立项决策机构为投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董

6、事及资深业务人员组成；6立项决策成员中2/3以上成员赞同，视为工程立项；反之不予立项。数字政通初次公开发行股票并在创业板上市IPO工程于2021年6月提请IPO立项，内核部审核经过后报立项决策机构，立项决策机构于2021年6月下旬赞同数字政通IPO的立项恳求。(二) 数字政通IPO工程执行过程1. 数字政通IPO工程执行成员构成保荐代表人刘胜民、周晋峰工程协办人陈春芳工程组成员刘胜民、陈春芳、蔡玉洁、陈佳 2. 数字政通IPO工程组进场任务时间为发行人本次发行任务，工程组分阶段进场任务时间如下：阶 段时 间改制阶段2021年4月-2021年6月辅导阶段2021年6月-2021年7月申报文件制造

7、阶段2021年6月-2021年7月内部核对阶段2021年7月3. 尽职调查的主要过程我公司受北京数字政通科技股份聘请，担任其本次IPO任务的保荐机构和主承销商。在本次保荐任务中，根据、等相关法规的要求，对发行人作了谨慎、独立的调查任务。对于本次尽职调查，工程组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。我公司的调查是按照、等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进展的。我们针对数字政通IPO工程调查范围包括：发行人根本情况、业务与技术、同业竞争与关联买卖、董事、监事、高级管理人员及中心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可继续开展才干、公司或有风险

8、及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、讯问程序，包括但不限于以下方式：(1) 先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的财务部、数字城管事业部、规划和国土事业部、商务部、企业部、市场部等部门进展调查了解，搜集与本工程相关文件、资料，并进展查阅和分析；(2) 多次与公司董事、总裁、副总裁、财务担任人、董事会秘书等高级管理人员谈；(3) 与发行人律师和审计机构的经办人员进展了沟通和相关讯问调查；(4) 实地调查发行人主要消费运营场所、募集资金投资工程实施地；(5) 与发行人所在地的工商、税务、社保、质检等机构进展讯问访谈。针对数字政

9、通IPO工程的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：阶 段主要任务内容发行人根本情况调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、艰苦股权变动等情况；了解发行人在设立、股权变卦中的规范运作情况等；并搜集相关资料调查和了解发行人主要股东吴强华的根本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权益的情况；主要股东和实践控制人最近二年内变化情况或未来潜在变动情况，并搜集相关资料查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保证费用明细表等资料，向相关主管部门进展调查，了解发行人在国家用工制度、劳动维护制度、社会保证制度和医疗保证制度等方面的执行情况等，并搜集相关资料

10、调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信誉情况等；并搜集相关资料业务与技术调查软件行业开展、同行业竞争情况、同行业上市公司情况；搜集行业主管部门制定的开展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术程度及技术特点，了解发行人所属行业特有的运营方式等，并搜集相关资料现场调查发行人的销售、技术与研发情况；发行人的消费工艺和流程、运营方式；发行的研发才干和鼓励措施等，并搜集相关资料经过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工说话等方法，了解发行人高管人员的胜任才干及能否勤勉尽责同业竞争与关联买卖调查发行人的关联方

11、根本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联买卖、同业竞争对发行人的影响及处理措施，并搜集相关资料董事、监事、高级管理人员及中心技术人员调查查询董事、监事、高级管理人员及中心技术人员的简历、发行人的阐明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资历、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并搜集相关资料组织机构与内部控制、查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运转情况，了解发行人组织机构的能否健全、运作情况

12、、内部控制环境、股东资金占用等。财务与会计对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评价报告进展谨慎核对，结合发行人实践业务情况进展财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入确实认、本钱计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进展重点核对。业务开展目的调查发行人未来三年的开展方案、中长期开展战略等情况，了解发行人开展目的与目前业务、募集资金投资工程的关系等情况，并搜集相关资料。募集资金运用查阅本次发行的募投工程立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募投工程的可行性研讨报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来运营的影响。股利分配调查发行人股利分配政策、历次股利分配、

13、发行后股利分配政策等情况，并搜集相关资料公司或有风险调查发行人运营风险、艰苦合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析能够对发行人业绩和继续运营才干产生不利影响的主要要素以及这些要素能够带来的主要影响4. 保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程保荐代表人刘胜民、周晋峰于2021年4月开场参与本工程的尽职调查任务，其尽职调查范围主要包括：发行人根本情况、业务与技术、同业竞争与管理买卖、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他工程组成员对本工程尽职调查根本一致。(三) 本保荐机构内部审核程序和内核意见1. 本保荐机构的内部审核程序第一阶

14、段：工程的管理和质量控制阶段工程执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与工程的进展过程，以便对工程进展事中的管理和控制，进一步保证和提高工程质量。第二阶段：工程的内核审查阶段投资银行部实施的工程内核审查制度，是对招商证券一切投资银行保荐工程进展事后审核，以加强工程的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。投资银行部内核部担任组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9名内核委员参会，7名委员(含7名)以上赞同视为内核经过，并构成最终的内核意见。本保荐机构内部核对部门对数字政通IPO工程内核的主要过程如下：(1) 对数字政通IPO工程的现场核对我

15、公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2021年7月8日2021年7月10日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制部技术总监经过实地查看发行人消费运营场所、主要办公场所，查阅任务底稿，与工程单位主要管理人员、其他中介机构进展访谈等方式，了解工程进展情况，掌握工程中出现的问题。内核部现场核对后，构成现场核对报告。同时，内核部积极与工程组沟通、讨论，共同寻求现场核对中发现问题的处理方案。(2) 内核预审阶段在工程组提出内核恳求后，内核部根据中国证监会和证券买卖所的有关规定，对恳求资料的完好性、合规性及文字格式的正确性等进展审查，构成初审报告。工程组针对初审报告中提出的问题及

16、时给予回复。(3) 出具内核审核报告内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，构成内核审核报告，以提交内核小组审核。工程组需求对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复阐明。(4) 内核小组审核阶段2021年7月20日，内核小组召开内核会议，由工程组对工程进展陈说并对委员提问进展争辩，内核委员从专业的角度对恳求资料中较为重要和敏感的问题进展核对和充分讨论，从而构成内核意见。本次内核会议时间2021年7月20日参与本次内核会议的成员孙议政、谢继军、杜辉明、王苏望、沈卫华、罗少波、徐浙鸿、李慧峰、潘渝嘉内核小组成员意见就募投工程有关问题做进一步的落实，建议对募集资金投资工程总额予以调整。内核小组表决结

17、果赞同引荐北京数字政通科技股份初次公开发行A股并在创业板上市恳求资料上报中国证监会。2. 本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见本保荐机构证券发行内核小组已核对了北京数字政通科技股份初次公开发行A股恳求资料，并于2021年7月召开了内核会议。本次应参与内核会议的委员人数为9人，实践参与人数为9人，到达规定人数。出席会议的委员以为北京数字政通科技股份已到达初次公开发行A股有关法律法规的要求，该公司发行恳求资料中不存在虚伪记载、严重误导性陈说或艰苦脱漏。经表决，内核委员9票赞同，表决经过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票经过原那么，赞同引荐北京数字政通科技股份初次公开发行A股恳求资料上报中

18、国证监会。二、工程存在问题及其处理情况(一) 立项评价决策机构意见1. 立项评价决策机构审核意见我公司立项评价决策机构于2021年6月对数字政通IPO工程立项恳求进展了审议，立项评价决策机构成员以为：发行人主要运营数字城管、国土资源和规划管理信息化三个领域。在数字城管领域，公司市场占有率处于首位；公司具有良好的开展前景。请工程组关注发行人收入确认的方法以及募集资金投向等两个问题。2. 立项评价决策机构审核结论我公司立项评价决策机构对于数字政通IPO工程立项恳求的审核结论为赞同立项。(二) 尽职调查中发现的主要问题及处理情况本保荐机构经过尽职调查发现的发行人主要问题及处理情况如下：1. 规范员工

19、备用金的管理。公司其他应收款主要系员工特别是销售人员的备用金，个别员工的备用金金额较大，要求公司加大对备用金的控制。2. 要求公司根据及其相关补充规定制定详细的会计核算方法，规范本钱核算方法和政府专项拨款的核算方法。(三) 内部核对部门关注的主要问题及落实情况本保荐机构投资银行内核部于2021年7月8日2021年7月10日，在数字政通位于北京市的营业场所进展了现场核对任务，内核部关注的主要问题及落实情况如下：1. 公司的控股子公司上海政通讯息科技是由公司与实践控制人吴强华共同投资设立，其中公司拥有95%的股权，实践控制人吴强华拥有5%的股权，建议对此共同出资行为进展清理。落实情况：已清理。2.

20、 报告期内公司均获得了金额较大的增值税退税该政策的法律效能继续到2021年，公司能否存在对税收优惠政策的依赖落实情况：公司增值税税收优惠金额及占利润总额的比例较大，这是软件行业普遍存在的景象。如川大智胜2006-2021年度的增值税退税额占当期利润总额的比例分别为42.61%、24.25%和24.89%，久其软件2006-2021年度增值税退税额占利润总额的比例分别为18.48%、24.30%和17.44%；石基信息2006-2021年度收到的增值税退税额占利润总额的比例分别为24.03%、17.01%和15.04%。假设国家取消软件企业的增值税税收优惠，将对整个软件行业产生重要影响，行业内的

21、软件类公司届时将能够采取提高销售价钱等方式来保证该行业的生存和开展。在招股阐明书作为艰苦事项进展披露：报告期内，公司享用的企业所得税和增值税税收优惠金额及占利润总额的比重如下表所示：项 目2021年度2021年度2007年度增值税退税(万元)953.37566.79446.76企业所得税减免(万元)0.000.00419.91合 计953.37566.79 866.67 利润总额(万元)4,629.653,397.402,069.33占利润总额的比重(%)20.59 16.68 41.88 报告期内公司享用的企业所得税和增值税税收优惠金额及占利润总额的比重较大，假设相关的税收优惠政策改动，将对

22、公司的运营业绩产生较大影响。3报告期内，公司的毛利率逐年提高的缘由落实情况：在招股阐明书中进展披露报告期内本公司主营业务按业务类型的毛利及毛利率如下表所示：项 目2021年2021年2007年毛利(万元)毛利率(%)毛利(万元)毛利率(%)毛利(万元)毛利率(%)软件开发业务5,593.05 83.46 4,286.57 79.95 2,689.37 74.48其中：数字化城市管理领域4,749.47 85.07 3,603.49 81.09 1,648.73 73.09规划和国土资源管理领域843.58 75.44 683.08 74.44 1,040.6476.80代购软硬件销售业务13.

23、72 4.40 0.000.00 5.45 1.11其中：数字化城市管理领域13.72 4.40 0.000.00 0.00 0.00规划和国土资源管理领域- - 0.000.00 5.45 8.48技术效力业务147.64 72.61 54.27 78.57 25.87 77.53其中：数字化城市管理领域104.14 87.50 32.51 85.76 22.87 75.31规划和国土资源管理领域43.50 51.59 21.76 69.833.00100.00合 计5,754.41 79.74 4,340.84 79.94 2,720.6965.79注：毛利主营业务收入-主营业务本钱；毛利

24、率=毛利/主营业务收入，下同。报告期内，软件开发业务毛利率分别为74.48%、79.95%和83.46%，软件开发业务毛利率呈逐年增长趋势，主要是由公司的营业本钱构造决议的。2021年软件开发业务毛利率增长，主要是由于公司减少了本钱较高的外购劳务本钱技术效力费，添加了内部人力本钱工资、福利费、社会保险费所致。2021年软件开发业务毛利率增长，主要是由于以下要素：首先，2021年，公司软件开发业务中的代购软硬件金额较2021年大幅下降，而代购软硬件的毛利率很低通常在4-5%左右，从而使2021年度毛利率提高；其次，随着业务的快速开展以及即将开展的“新一代数字城管系统等工程的研发，公司在年度内继续

25、添加了员工数量，较上年添加了约30%，导致公司毛利率的增幅有所下降。4公司历史沿革中存在多次的股权转让，请工程组核对股权转让的缘由。落实情况：就公司的股权转让，工程组已获得股权转让协议和付款凭证；因时间较长，股东未保管股权转让协议和付款凭证的，工程组已得相关股东确实认函，确认股权转让款项已付清，股权转让无纠纷。成立以来，公司的中心成员均有股权：新成员参与时，原股东向新参与成员转让股权，退出时需将所持公司股权转让给其他股东。2006年8月以前的股权转让大部分系上述缘由呵斥。2006年8月股权转让，系公司原股东将所持公司股权转让给各自的配偶。2021年4月股权转让，系员工持股。5关于募集资金投资工

26、程与公司现有产品的关系，及本次募集资金投入后固定资产折旧和无形资产摊销对公司财务的影响落实情况：在招股阐明书中披露(1) 募集资金投资工程与公司现有业务的关系“新一代数字城管系统工程是对公司已有的数字化城市管理领域业务的深化、细化。经过新技术运用和新需求总结，将提升公司产品的中心竞争力；同时，新产品将针对省会城市、地级市、县级市(县)不同等级不同类型城市的不同方式，提供顺应这些方式的精细化运用系统；经过提供数字化城市管理在线效力平台，满足县级数字化城市管理系统快速扩张的业务开展需求。“数字社区管理与效力系统工程是从公司已有的数字化城市管理业务纵向延伸到社区管理与效力，将“网格化管理方式运用到街

27、道、乡镇、社区领域，提供包括流动人口、为老效力等200多项社区管理效力。“专业网格化管理系统工程是从公司已有的数字化城市管理业务横向延伸到各城市管理专业部门的网格化管理，将“网格化管理方式运用到数字执法、污水、供水、公路、海塘等城市专业化管理领域，并与数字化城市管理系统实现信息传送和业务协同。“金土工程一张图监管系统工程成果将继续运用于已有的国土业务，该系统交融运用了公司新的eGovaIMS和eGovaPAD的GIS平台技术，按照国家“金土工程运用要求，实现国土资源行业省、市、县主管部门基于“一张图进展一体化国土资源监管的目的。该产品将扩展公司国土资源产品的运用领域，提升公司在国土行业的盈利程

28、度。(2) 本次募集资金投资工程对公司财务情况、运营成果的影响公司拥有开展募集资金投资工程的技术贮藏和丰富阅历，并已开场进展工程实施的预备任务，工程建立期均为1年至1年半。工程达产后，估计将新增营业收入约12,000万元，新增净利润约4,000万元，提高了公司的业务规模和盈利才干。但是，募集资金到位后，公司净资产收益率将有一定程度的下降,但随着工程的达产，公司的净资产收益率会逐渐提高。本次募集资金投资工程固定资产投资主要用于办公用房的购置、办公用房装修及家具费用、硬件设备和软件的采购，固定资产投资及折旧摊销情况如下：工程称号固定资产投资金额(万元)年折旧额及摊销额合计(万元)“新一代数字城管系

29、统工程2,937.26237.47数字社区管理与效力系统工程1,909.90204.40专业网格化系统工程1,519.50158.20金土工程“一张图监管系统研发工程1,999.40198.37合 计8,366.06798.43募集资金工程达产后，每年新增固定资产折旧和无形资产摊销金额为798.43万元。假设本公司的现有业务能正常增长，以2021年度主营业务收入7,216.66万元和毛利率79.74%计算，只需本公司主营业务收入增幅能超越13.87%，就可以确保本公司营业利润不会因固定资产折旧和无形资产摊销的添加而下降。最近三年，本公司主营业务收入平均增幅到达30.52%，只需市场环境不发生艰

30、苦不利变化，公司实现13.87%的增幅是有保证的。(四) 内核小组审核意见及落实情况2021年7月20日，内核小组对数字政通IPO工程进展了审核，审核过程中内核小组成员主要关注公司募集资金总量和公司现有资产规模的关系。对内核小组审核意见及落实情况如下：对数字政通现有业务和募集资金投资工程的关系进展了详细阐明，并根据公司现有业务规模和净资产规模按照循序渐进的原那么紧缩了募集资金投资工程总额，集中精神做好和公司主营业务亲密相关的“新一代数字城管系统、数字社区管理与效力系统、专业网格化系统、金土工程“一张图监管系统研发等四个工程。(五) 审核部门的意见及落实情况1. 补充核对发行人中心技术的来源、成

31、熟程度、与行业总体技术程度以及主要竞争对手的比较优势、中心技术先进性的详细表达、发行人如何维持其创新机制，并发表核对意见。落实情况：经过与公司管理层和技术人员进展访谈、查阅行业开展情况、技术程度和竞争对手的相关资料，保荐机构招商证券以为：“发行人的中心技术均自主研发，技术成熟，与行业总体技术程度和竞争对手相比具有明显的先进性。 针对公司研发创新的继续才干，保荐机构进展了补充尽职调查，查阅了公司有关的研发制度、有关技术开展规划的公司文件，并和技术人员进展访谈，经核对，保荐机构招商证券以为：“发行人在制度、开展规划和人员培训方面都有着明确的要求和目的，在研发创新上有着真实可行的考核、评价机制和鼓励

32、措施，可以有效保证发行人创新机制的维持。2. 补充核对发行人采购的主要软硬件及采购流程、采购方式、各类产品研发团队的人员构造、研发流程、研发方式，“数字城管eUrban06、 “城管通Cumi2021、 “国土关联eLand05和“政务关联eGova05等主要产品运用的中心技术、与同行业同类产品相比的先进性、产品详细形状、各种产品之间功能的区别、产品价钱、实现的销售收入、面向的客户等情况，并发表核对意见。落实情况：经过核对发行人的采购合同、技术开发合同和技术维护合同，并查阅了公司相关的内部规章制度，和有关人员进展访谈，经核对，保荐机构招商证券以为：“发行人在采购、研发和销售方面有本人的独特性，

33、经过各种业务方式和流程，保证了发行人的中心优势。经过核对发行人的销售合同、产品技术资料，与技术人员、销售人员进展了访谈，保荐机构招商证券以为：“发行人的各主要产品均运用的是发行人自主研发的中心技术，具有各自独特的功能，与同行业同类产品相比，具有先进性。发行人的各主要产品均是按照本人的功能和效力特点来进展定价，定价根据合理，其中数字化城市管理信息系统对公司的销售收入奉献最大。由于业务的特殊性，公司的客户主要为各级政府及其相关部门。3 补充核对募集资金投资工程市场前景预测的合理性、募投工程实施的必要性，并发表核对意见。落实情况：招商证券核对了发行人的募集资金可行性研讨报告、和，并与高级管理人员和技

34、术人员进展了访谈，经核对，招商证券以为：“募集资金用于购置价值约1,700万元软件和4,100万的房产是合理的，募集资金投资工程所运用的技术虽然都是基于原来的研讨根底和平台，但是都是在不同领域进展不同功能的拓展和延伸。发行人曾经就拟购置房产签署意向协议、部分房产签署了购买合同，各个募集资金投资工程实现的经济效益和市场前景预测合理和谨慎。四个募投工程的实施是必要的，其可以使发行人在横向和纵向两个方向进展拓展，有利于添加中心竞争力并坚持行业领先优势。4. 补充核对历次股权演化的审计和验资情况、历次股权转让或增资价钱、股权转让和增资的缘由、股权定价根据及合理性，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商

35、证券以为：“发行人及其前身设立以来所发生的历次股权转让均基于合法缘由发生，股权转让价钱由股权转让相关各方共同商定，不存在违反法律、法规及相关规范性法律文件规定的情形；发行人历次股权变动均已由各方签署了相关协议，履行了必要的审批程序并已在工商行政管理机关办理了股东变卦登记手续。发行人及其前身设立以来的历次增资均基于合法缘由发生；历次增资均已履行必要的验资程序，且均已足额交纳出资，并已在工商行政管理机关办理了注册资本变卦登记。5. 补充核对深圳市创新投资集团、上海顶势投资管理及其实践控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的其他股东、实践控制人、董事、监事和高级管理人员之间存在的关联关系，并

36、发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“上海顶势投资管理的自然人股东吴克忠先生为公司控股股东吴强华先生的兄长、为公司股东邵献军的配偶；深圳市创新投资集团提名所属北京公司总经理刘纲先生担任公司的董事；上海顶势投资管理提名其执行董事戴敏云担任公司的监事。除此之外，深圳市创新投资集团、上海顶势投资管理及其实践控制人、股东、董事、监事和高级管理人员与发行人的其他股东、实践控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在其他关联关系。6. 补充核对赵伟、肖家铨、肖凌、赵隽、郑凌云与发行人、控股股东、实践控制人以及董事、监事和高级管理人员之间的关联关系以及发行人能否存在委托持股、信托持股等情形，并发表核

37、对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“赵伟、肖家铨、萧凌、赵隽、郑凌云与发行人、控股股东、实践控制人以及发行人董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。根据发行人所提供的工商登记档案、股权转让款和出资款的银行支付凭证等文件资料，保荐机构招商证券以为：“发行人不存在委托持股、信托持股等情形。7. 补充核对发行人近两年的董事、高级管理人员能否发生艰苦变化，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“发行人及其前身近两年的董事、高级管理人员的变化符合、的规定，履行了必要的法律程序。发行人近两年来董事、高级管理人员未发生艰苦变化，符合第十三条的规定，不会对本次首发产生影响。8. 补充核对上

38、海政通目前的股权构造，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“上海政通的上述股权变动事项签署了相关协议，履行了必要的内部审批程序，并已在工商行政管理部门完成了变卦登记手续。上述股权变动合法、合规、真实、有效、“截至本保荐意见书出具之日，发行人持有上海政通100%的股权，除上海政通之外，发行人不存在其他的控股或参股企业。9. 补充核对发行人盈利才干的继续性和稳定性，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“报告期内，公司的收入存在季节性，大部分营业收入和净利润在下半年实现，主要与发行人的行业特点和客户类型有关，与公司的业务方式相符。报告期内公司上半年和下半年签署合同的金额根本平

39、衡。由于公司根据客户通常在下半年验收的特点以及工程实施时间的要求，合理安排人员投入和任务进度，工程通常在下半年到达验收规范，因此公司收入和利润主要在下半年实现。2007年度、2021年度和2021年度，公司实现营业收入4,237.08万元、5,503.79万元和7,218.12万元，实现净利润1,949.84万元、3,012.25万元和4,125.12万元。2007年度、2021年度和2021年度，公司营业收入分别较同期增长143.21%、29.90%和31.15%，净利润分别较同期增长29.90%、54.54%和36.90%。发行人业务快速开展，盈利才干具有继续性和稳定性。10. 补充核对发

40、行人能否存在欠缴税款情形，能否存在艰苦税收依赖，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“公司各税种均不存在补税情况。2021年度开场，按照规定，公司适用所得税征收率为15%，不再享用所得税减免优惠。公司与其他软件企业一样，享用增值税税收优惠。增值税税收优惠政策对整个软件行业具有艰苦影响，假设国家取消软件企业的增值税税收优惠，公司能够经过提高销售价钱等方式保证公司的盈利才干不受影响。11. 补充核对发行人能否存在依赖客户的情形，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“2007年度、2021年度和2021年度，发行人向前五名客户的销售金额占当期主营业务收入的比例分别为46.41

41、%、37.09%和53.93%，但报告期内各年度前五名客户及最终用户根本不同，且每个客户的销售比重不高，公司不存在依赖单一客户的情形。12. 补充核对发行人法人股东深圳市创新投资集团、上海顶势投资管理能否属于应转持国有股的情形，并发表核对意见。落实情况：经核对，招商证券以为：“深创投、上海顶势不是发行人的国有股东，不属于应转持国有股的情形。13. 补充核对发行人和同行业竞争对手市场占有率的客观性和独立性，并发表核对意见：落实情况：招商证券核对了相关的网站、刊物和文件，并翻阅了发行人的有关中标通知书和技术开发合同等文件，经核对，招商证券以为：“发行人对市场份额的描画是客观的、“发行人对主要竞争对手的描画是客观的。14. 补充核对发行人2021年以前主要办公场所的租赁情况以及目前的租赁办公场所向房屋所在地管理部门履行登记备案手续的情况，并发表核对意见。落实情况：经核对，保荐机构以为：“截至本保荐意见书出具之日，发行人运营场所的房屋运用权已经过租赁方式获得，发行人与中国节能投资公司、上海强生集团签署的房产租赁协议已分别在房屋所在地管理部门办理备案登记手续，所获得的房屋运用权合法、有效。15. 补充核对发行人能