28 境内居民以境内企业资产权益注入特殊目的公司境外投资外汇登记

1、白境内居民以境内邦企业资产权益注坝入特殊目的公司捌境外投资外汇登笆记班法规依据岸中华人民共和班国外汇管理条例案（国务院20俺08第532号氨令）邦境外投资外汇佰管理办法（1霸989年）斑国务院对确需胺保留的行政审批班项目败设定行政许可的办决定（第41叭2号）颁肮关于境内居民皑通过般境外特殊目的公巴司融资及返程投捌资外汇管理有关板问题的通知敖（汇发 盎2005 唉75号，一下简班称75号文件）爸关于外国投资斑者并购境内企业笆的规定（商务拜部、国资委、税唉务总局、工商总袄局、证监会、外奥汇局令2006罢第10号）懊其他相关法规拜审核材料捌境内居民法人哀书面申请哀（详细说明境内隘企业基本情况、啊境外

2、特殊目的公拌司的股权结构以扳及境外融资安排按）并填写特殊百目的公司基本信捌息登记表；佰经工商管理部门敖年审合格的营业瓣执照；盎组织机构代码证扮；案商务主管部门颁拌发的中华人民白共和国境外投资搬批准证书；敖境外融资商业计俺划书；办境外特殊目的公邦司登记注册文件矮；矮特殊目的公司外办方股东为境外个懊人的，提供该个摆人的有效身份证拌；外方股东为境盎外机构的，提供安其机构登记注册把证明文件；把拟境外融资的境靶内企业的登记注盎册文件和最近一埃期会计财务审计般报告；巴其他真实性证明拔材料（如境外融埃资协议或融投资蔼备忘录等）。罢二、扳书面申请（详细半说明佰境内企业基本情吧况、特殊目的公白司的股权结构以肮及

3、境外融资安排伴）并填写特殊俺目的公司基本信啊息登记表；熬境内居民自然人版的身份证盎境外特殊目的公袄司登记注册文件鞍；蔼特殊目的公司外霸方股东为境外个澳人的，提供该个皑人的有效身份证巴件把；外方股东为境耙外机构的，提供拜其机构登记注册扒证明文件；摆拟境外融资的境疤内企业的登记注柏册文件和最近一吧期会计财务审计班报告；拔境外融资商业计氨划书；爸填写境内居民摆个人境外投资外版汇登记表；肮委托主要控制人埃办理境外投资外佰汇登记手续的，蔼应提供相应的授柏权委托书；稗其他真实性证明爱材料（如境外融扳资协议或融投资八备忘录等）。靶审核原则办境内居民所设立邦或控制的特殊目斑的公司，均须依癌照75号文件规癌定办

4、理境外投资敖外汇登记。境内氨居民参股但并不芭控制境外特殊目啊的公司的返程投奥资，扒适用般75号文件关于蔼“背直接设立坝”霸特殊目的公司的败规定办理境外投唉资外汇登记。白通过有关材料审吧核境外特殊目的霸公司设立的基本啊情况、资产情况按、股权结构和投佰资方投资情况等啊。摆境外融资商业计佰划书应包括以下安基本内容；哎境内企业所属行挨业、发展历程、罢近3年财务状况伴（境内企业成立佰未满3年的，说唉明其成立以来的肮财务状况）；哎实际控制人与管颁理层的基本情况哎介绍；澳境内企业所在市皑场前景、市场开敖发战略、发展规把划和财务预测、巴市场风险分析；敖将境内居民的境挨内资产转移由特爱殊目的公司控制板的过程、控

5、制方疤式及后续融资的吧法律安排及可行伴性分析，境内居耙民与其控制的境拜内企业、计划设叭立或控制的特殊安目的公司之间的百投资关系说明；癌各境内居民在特熬殊目的公司的持稗股比例，若有员半工持股计划和管艾理层期权激励计癌划，应予以披露哎；板计划融资的方式笆、班融资金额以及境搬外融资机构基本癌情况介绍、与境芭外融资机构达成鞍的融资意向及备案忘录情况说明。瓣以过桥贷款方式巴进行融资的，应碍说明其熬融资袄利率、期限、还袄贷资金来源；以伴私募或公募方式半（包括可转换债哎券）进行融资的哎，应说明特殊目昂的公司资产或股八权的定价方式；八计划以上述两种岸方式分阶段进行凹融资的，应一并爱说明有关情况。百境外融资资金

6、使半用计划说明，包背括境外投资计划爸、融资资金调回耙计划、调回方式败的可行性分析。暗商业肮计划书的真实性败和完整性由计划颁境外融资的境内隘企业负责，外汇叭局负责对商业计氨划书进行合规性罢审查，重点审核拜境外融资商业计捌划书、书面申请耙有关融资方式、拔规模、条件、资颁金调回安排及方拔式的合理性与可懊行性、一致性、办商业计划书内容爸涉及商业秘密，澳外汇局应妥善保皑管，不得向第三伴方泄露商业计划按书俺涉及斑的公司商业秘密蔼。案审核要素斑审核材料的规范傲性、齐备性及材扳料之间的一致性熬。伴注意事项捌境内居民设立或俺控制境外特殊目矮的公司的境外投碍资外汇登记及备靶案事项应当由所班在地外汇分局、俺外汇管理

7、部审核蔼办理，不能授权唉辖内分支机构办坝理。板境内居民为其控拜制的境内企业资扒产或境内权益境捌外融资（包括在办境外进行公募、邦私募、借用过桥翱资金等方式），扮在境外直接设立安或间接控制一个办或多个企业，从八事跨境注资、换阿股交易，上述一俺个或多个境外企把业均为特殊目的捌公司。凹申请设立、控制百特殊目的公司的案主要居民自然人吧（集体）应为计俺划境外融资的境柏内企业的实际控埃制人，其中，除绊持有中华人民共八和国居民身份证把或护照等合法身板份证件的自然人搬外，凹“佰虽无中国境内合叭法身份，但因经班济利益关系在中挨国境内习惯性居扮住的自然人挨”暗主要包括以下三八类（不论是否持半有中华人民共和邦国合法身

8、份证件捌）敖；矮在境内拥有永久懊性居所，因境外熬旅游、就学、就凹医、工作、境外拔居留要求等原因碍而办暂时班离开永久居所，阿在上述原因消失瓣后仍回到永久性碍居所的自然人；白持有境内企业内隘资权益的自然人隘；氨持有境内企业原挨内资权益，后该氨权益虽变更为外鞍资权益但仍摆为懊本人所最终持有氨的自然人。皑境内居民以境内肮权益设立、控制吧境外特殊目的公岸司的登记地。境扳内居民自然人以岸境内企业资产或凹权益注入并成立懊境外特殊目的公佰司的，应在被返熬程投资企业所在绊地外汇局办理境袄外投资登记，被伴返程投资企业分霸布于多个不同地哀区的，境内居民哀自然人应选择其埃中一家主要企业盎所在地的外汇局翱为登记地，统一

9、靶向该企业所在地暗外汇局登记，系爱统中的颁“耙特殊目的公司返唉程芭投资登记吧”奥由返程投资企业熬所在地外汇局F笆DI业务人员与唉相应的FDI登版记一并办理。伴设立、控制此类办特殊目的公司的跋登记受理条件：佰计划融资的境内胺企业与特殊目的蔼公司为同一管理坝层且境内居民股八东结构相同、境懊内企业与境外融叭资机构已达成明颁确的融资意向并岸签署备忘录、商矮业计划书内容完爸整。捌设立、控制此类袄特殊目的公司的芭登记人：直接或吧间接持股境内企百业5%或5%以碍上的主要股东必敖须由本人办理境昂外投资登记，主疤要股东为他人代笆持股份的，应提氨供证明代持关系颁的法律文件并由板代持人办理境外办投资登记；持股绊5%

10、拜以下吧的股东可以单独斑办理，也可以斑信托俺计划或委托协议癌方式由参与信托班的一个股东或被啊委托人集中办理疤境外投资登记。坝在特殊目的公司八发生75号文第捌七条所列重大事蔼项时，境内企业芭应承担协调和督跋促所有境内登记哀人完整办理境外八投资登记变更和蔼备案手续的责任斑，坝登记人拒绝办理俺境外投资登记变哀更和备案手续，瓣境内企业在如实稗向外汇局提交书白面报告后免除责拌任，信托计划的搬受托登记人对信蔼托计划内巴不涉及癌总持股金额、比霸例变化的信托傲财产板权利转让、变更肮无须办理登记变跋更备案手续。疤企业员工疤持股计划啊可通过信托方式版在外汇局集合办袄理境外投资登记隘；企业期权计划蔼应在办理特殊目盎

11、的公司登记时办板理备案手续，在哎行政时办理境外耙投资登记变更手扒续。邦拟境外融资的境拌内资产的主要股爸东结构应与特殊柏目的公司的主要昂股东结构一致。哀境内居民计划以摆换股等方式参股暗、控制境外公司白，被投资境外公耙司若为境内居民俺所设立、控制，邦应已经办妥境外霸投资外汇登记，颁未登记为特殊目背的公司的由境内巴居民设立或控制稗的境外企业不得坝擅自进行跨境注爱资、换股交易。瓣若境内居民计划佰将其持有的境内靶资产权益注入一耙家境外企业换取昂境外企业股份或靶其它财产权利、皑但该境外企业不矮属于该境内居民搬控制的特殊目的肮公司，境内居民败则应先按照75矮号文规定设立一埃家特殊目的公司巴并以返程投资方盎式

12、将拟交换的境暗内资产权益注入瓣该特殊目的公司白后，再将该资产岸权益从新设的特肮殊目的公司注入奥境外企业。半境外融资若需设蔼立两个以上特殊扒目的公司，应一爸并申请登记，通按过已登记的特殊哎目的公司后续再爱设立、控制境外哀企业，该境外企哀业若涉及返程投背资，应按照新设办特殊目的公司的芭程序办理境外投板资登记，若不设哎计返程投资，应哀根据懊75邦号文第七条规定肮作为对外股权投肮资办理备案手续摆。未经登记的特敖殊目的公司不得巴作为斑后续矮融资及返程投资艾的合法主体。罢特殊目的公司境坝外融资收入应按芭照般招股说明书或商罢业计划书哀载明把的资金使用计划疤，将应在境内安按排使用的资金调阿回境内。调回方鞍式有

13、境内新设外邦商投资企业、外瓣债、外资并购境捌内企业三种，其盎中，若涉及将境霸内资产注入境外板企业再以外资并把购境内企业方式阿调回资金的，持俺有该境内资产的唉境内居民应先按八照本操作规定为芭该境外企业办理办境外投资外汇登挨记；融资安排或哀调回安排有调整哎，应提前报登记唉地外汇局备案，吧以保证实际发生斑的拔内容与在外汇局爸备案的内容一致傲。熬境内居民在境外捌证券市场吧购摆买股票参股境外挨企业的情形不适办用75号问的有把关规定。霸境内居民自然人碍设立、控制特殊阿目的公司，涉及熬购付汇的，应按懊境内居民个人碍外汇管理办法般的规定办理有关阿手续，不涉及境澳内购付汇的5万扒美元以上境外支叭付；境内居民个扳

14、人应说明外汇资邦金来源并保证其埃合法性。鞍境内企业不得对傲未完整办理境外绊投资登记的特殊澳目的公司支付利绊润、转股、减资疤、先行收回投资巴、清算所得以及扒股东贷款本息，奥违者按照逃汇行啊为予以处理。澳境内注册的创业芭投资企业，可在俺通过外汇局资金瓣来源审查和取得拜商务部门颁发的八境外投资比准证斑书后，向成立的八特殊目的公司汇白出资金用于返程碍投资，外商投资办非法人创业投资澳企业经批准还可绊以在境外开户存隘放境外投资者认凹缴的创业投资基扮金份额，其通过绊该境外帐户向特岸殊目的公司汇划澳返程投资资金同板样须办理境外投扳资资金来源审查扒。哎境内居民办理登伴记之前，可在境叭外先行设立特殊绊目的公司，但

15、在爱境外投资外汇登疤记最终完成之前八，该特殊目的公把司不得发生任何阿实质性的资本或扒股权变动。八境内居民自然人坝注入境外权益并摆返程投资的特殊扳目的公司境外投挨资外汇登记巴法规依据拔中华人民共和跋国外汇管理条例霸（国务院20啊08第532号耙令）疤境外投资外汇隘管理办法（1巴989年）哎国务院对确需鞍保留的行政审批隘项目设定行政许般可的决定（第埃412号）佰关于境内居民隘通过埃境外特殊目的公白司融资及返程投懊资外汇管理有关败问题的通知（阿汇发 20斑05 75岸号）熬关于外国投资摆者并购境内企业傲的规定（商务佰部、国资委、税扳务总局、工商总般局、证监会、外盎汇局令2006挨第10号）白其他相关

16、法规挨审核材料暗境内居民自然人疤为了返程投资以搬其持有的境外权案益注入境外企业靶、并为该境外企懊业办理特殊目的爸公司境外投资外败汇登记的申请（氨包括境外权益类绊型和来源、境外氨企业设立的时间版、地点、经营情白况、企业类型、笆已投资的所有进袄内企业情况介绍翱等）；艾境内居民自然人拜的身份证明；扮如以外资并购方熬式返程投资，需阿提供拟返程投资俺企业最近一期的哎会计财务审计报氨告；扳所投资境外企业佰的商业登记证明佰及境内居民自然肮人持有该企业股绊权的相关证明；搬所投资境外企业矮最近两年的审计碍报告与纳税证明霸（境外科技研发扳型企业可缩短为拜一年）；矮商务主管部门对癌被返程投资企业败颁发的外商投资罢企

17、业批准证书；扒填写境内居民捌个人境外投资外疤汇登记表；懊其他真实性证明案材料（如境外融叭资协议或融投资胺备忘录等）。埃审核原则芭境内居民自然人巴在境外合法取得摆的资产权益需用坝作返程投资，应阿按照本操作敖规程搬操作，境内居民耙自然人持有的境碍外权益为前期返拔程投资所形成，霸应按照补办特殊扒目的公司登记操岸作埃规程操作。盎境内居民自然人芭所提交的登记申百请中应声明岸以下笆内容：跋“版本人境外投资所佰有败资产跋权益来源符合中罢国和注册地法律阿，不存在逃汇、罢骗汇及洗钱等违吧法犯罪行为，完扮整遵守了本人啊作为爱中国居民的纳税澳义务，有虚假陈斑述，本人愿意承颁担由此而导致的邦法律责任熬”安。癌所投资境

18、外企业按合法持续经营时哀间不足、不能提巴供最近两年的审熬计报告与纳税证癌明（境外科技研霸发型企业可缩短澳为一年）的，不昂具备返程投资的八主体资格，不得扒为其办理特殊目按的公司及返程投蔼资的相关手续。肮审核要素板审核材料的规范邦性、齐备性及材吧料之间的一致性霸。阿注意事项把外汇局审核无误板后再居民个人境埃外投资登记表拜“败备案记录案”鞍栏目注明挨“艾该境外公司经登耙记转作特殊目的唉公司用于对境内埃XX公司的返程叭投资巴”邦并加盖资本项目绊外汇业务专用章翱。芭境内居民自然人阿以境外权益设立哎、控制境外特殊氨目的公司的登记挨地；境内居民自懊然人以境外资产唉或权益注入并成捌立境外特殊目的盎公司，该特殊

19、岸目的隘公司在境内不同唉地区有多个返程吧投资项目的，应搬在被返程投资企按业所在地外汇局叭分别为该特殊目邦的公司办理与该白返程投资项目相矮关的登记备案手熬续，特殊目的公哀司在当地实际返白程投资的内容不傲得超越在当地登八记备案范围（即哀此类返程投资业安务中，一个返程懊投资项目对应一坝个特殊目的公司盎登记备案；一个拔特殊目的公司从澳事多个返程投资胺项目，则该特殊袄目的公司需在各按返程投资项目所疤在地登记多次，颁一个返程投资项伴目对应一次登记案备案）。版境内企业不得对罢未完整办理境外办投资登记及变更伴的特殊目的公司鞍支付利润、转股奥、减资、先行回白收投资、清算所伴得以及股东贷款癌本息，违者应白移交巴管

20、理检资部门予矮以处理。颁无法证明境外权按益合法性或境外爱持续经营时间不癌足，不能提供最盎近两年的审计报佰告与纳税证明（佰境外科技研发型靶企业可缩短为一奥年）的，境内居肮民自然人不得办伴理以该境外权益摆成立特殊目的公罢司的手续，并且白不得从事返程投唉资。拜2.10稗哎特殊目的公司因碍重大资本变更办傲理外汇登记变更白及备案拔法规依据翱中华人民共和捌国外汇管理条例版（国务院20隘08第532号背令）班境外投资外汇半管理办法（1安989年）扳国务院对确需班保留的行政审批哎项目设定行政许拔可的决定（第懊412号）百关于境内居民袄通过斑境外特殊目的公暗司融资及返程投翱资外汇管理有关吧问题的通知（癌汇发 2

21、0跋05 75耙号）跋关于外国投资俺者并购境内企业袄的规定（商务摆部、国资委、税傲务总局、工商总坝局、证监会、外扮汇局令2006蔼第10号）半其他相关法规爸审核材料翱书面申请（应详坝细说明，本次变颁更或备案的事由巴，特殊目的公司疤架构及自成立以扒来的历次增资、绊减资、股权转让般、股权置换、合邦并、分立、对外唉股权投资，涉及岸境内资产的对外爱担保、分红等事唉项，并声明邦“稗特殊目的公司已跋按规定完整办理俺了外汇登记、变艾更、备案手续。癌已获得的境外融拜资资金及境外分把红、资本变动收暗入将按规定调回盎境内，若存胺在虚假陈述，特板殊目的公司的境败内控制人愿意承颁担由此导致的法扒律责任隘”哀）。办理融资的摆首次登记时填写氨特殊目的公司般融资情况登记表扳。奥招股说明书（公邦募上市后首次变邦更时提供）。阿境内机构提交境坝外投资企业外汇稗登记IC卡，境奥内居民自然人提八交原办理的境挨内居民个人境外傲投资外汇登记表扮并填写新的盎境内居民个人境阿外投资外汇登记板表。按境外融资协议（耙境外上市无需提坝供）。柏公募融资的特殊碍目的公司应提供背上市当日市场价啊值证明材料。罢证明特殊目的公瓣司重大资本变更罢的其他真实性证拜明材料。癌审核原则懊在