认股权证模式全流通策划方案

1、认股权证模式全流通方案报告主题：金融创新产品认股权证破解全流通难题 龚贵林 简单介绍回归后，等市场的非流通股得到充分的消化以后才有进展的动力A股市场的股票价格明显偏高，而且现在又遇上大量的非流通股流入市场，在那个重压下，A股市场可能会用2-3年的下跌去回归世界水平，与国际接轨。现在A股市场处于偏高的价格水平图1、绿线为A股市场价格水平合理的价值区间A股市场用2-3年的下跌回归合理水平与其让市场用2-3年的下跌去完成回归价值区间的行动，还不如一次跌个够，一天完成回归。对市场进行一个“大手术”，对市场上的所有流通股进行“大除权”(既不是拆股也不是送股，股票的所有的东西都不变，只是股票价格直接下跌，

2、原来卖5元的，改为卖2元，让市场一天跌完，如此市场立即就有了进展的空间)，让A股市场直接跌到合理的价值区间。图2、A股市场将恢复生机，除权缺口留给大盘足够的上升通道空间大除权的跳空缺口绿线为A股市场价格水平合理的价值区间除权点的确定是一个关键的工作，除权点位必须能稳住C股并能吸引资金进场抢货首先，对市场上的所有流通股进行“大除权”,让A股市场回归到“世界平均股票价格水平”的合理价值区间，封杀大盘的下跌空间（个人计算，大盘的除权位置应为600点左右，相当于现在的所有对股票实行“10送6”），然后以认股权证的方式补偿流通股股东的除权差价损失。而非流通股假如想要流通的话，必须通过现金购买或者股票交换

3、的方式购买认股权证，然后非流通股才能流通。“大除权”以后产生的低价，减少了大盘下跌的空间，另外，非流通股东还要购买了认股权证才能流通，所得收益将专门低，因此该方法也减少非流通股短期抛售的压力。依照资本市场的游戏规则，专门简单，想卖个好价格，自己拉就行，况且市场当时处于600点左右的低位，要拉不难。那个方案要紧是迫使非流通股股东采纳向上做的（牛市模式）方式去减持手中的非流通股。假如非流通股股东想坐享其成，既享受高价减持的好处，又不自己努力推动A股价格的话，方案中将对这部分非流通股实施“最高减持价格”，让认股权证主力去推动A股价格，认股权证主力将得到A股价格与“最高减持价格”的差价收益作为回报。通

4、过牛市的模式去高价减持非流通股，也用牛市中充足的资金去容纳这些新增的非流通股票。我的方案，C股所能出货的具体区域，得益于牛市的市场气氛现在C股所能出货的具体区域，市场各方必须等到C股消化完毕以后才会发动行情图1、那个方案中，除权点位是专门关键的一步，1、它关系到A股市场的整体是否回归价值区间，关乎到以后A股市场在合理的“世界平均股价水平”中的健康进展。2、它更要保证，除权后会吸引大量的资金入场价值投资，完全承接短期内大量涌出市场的非流通股。在旧方案中，市场是通过2-3年的时刻的下跌空间区慢慢去容纳这些新增的筹码，而且，还要在价值区间线下停留一段时刻后才能完全消化完，重新恢复上涨的能力，行情的发

5、动者完全就只有流通股主力（而那时，流通股主力在经历了多年熊市煎熬后，市场又被非流通股抽走了大量的血）。在那个方案里，“大除权”后，非流通股主力跟流通股主力的磨合也需要一段时刻（大约3-6个月），等双方达成一定共识以后才能发动行情，行情的发动者是非流通股主力和流通股主力。假如国有股或者大股东不情愿放弃操纵权，将出现非流通股股东拒绝变卖非流通股，也不购买认股权证转换成流通股的情况。针对这种情况，方案中有专门规定来应付，关于这种要求的股东，能够把自己手中的非流通股1、转换成优先股，永不流通。（只是一个选择，并不强迫）2、转换成战略投资股，5-10年内不流通（给予市场足够的时刻先消灭现有的非流通股，等

6、5-10年以后再处理这些战略股）。目 录简单介绍-1目录-4认股权证模式全流通方案（正文）-5报告摘要-5本方案的详细讲明-81、A股含权-82、C股-83、大除权-94、认股权证-95、大股东-106、C股价格过高时（整扁论文的精华所在，请细读）- -117、认股权证价格过高时-188、国有股-199、B股-1910、什么缘故采纳认股权证的形式-2011、关于非流通股数量较少的上市公司-2112、关于新股发行-21认股权证模式全流通方案的操作要点（技术重点）-22技术操作要点（技术重点）-27附1、A股含权的理论依照-29附2、”世界平均股价水平”，“除权价格”的制定-34附3、关于股票的价

7、值评判标准-36本方案的缺点、后遗症及其处理要点-38认股权证模式全流通方案的可行性报告-38后记-39认股权证模式全流通方案关键词：大除权，认股权证，国有股减持，全流通方案， 报告摘要：专门明显地，股权分置改革遇到的第一个难题确实是市场如何去同意和容纳数量庞大的新增股份（从市场最厚黑的讲法，确实是如何出货，尽管不是所有非流通股股东都会抛售手中的股票，但大量涌出市场的股票将要有相应资金接货才行，因此能够按大规模出货行动来简单理解）。第二个难题，才是非流通主力和流通股主力的利益分配，防止非流通股股东采纳杀鸡取卵式的出货模式去摧残性地掠夺A股市场（关于C股股东的可能采纳出货模式，在“6、C股价格过

8、高时”中的分析1有详细讲明）。第一个问题专门重要，只有当A股要跌到合理的“价值区间”（关于价值区间的推断，在“附3、关于股票的价值评判标准”中有详细的分析）才会有人进场接货（象H股那么低才行），因此大盘下跌期间，政府会出台救市政策，但假如全然问题（全流通）解决不了，依旧难改A股市场下跌的趋势。第二个问题要紧是由流通股股东与非流通股股东持股成本的巨大差异造成的（如：A股成本10元，C股成本1元），加上A股市场相对香港和其他成熟市场，股价相对较高的现实情况，因此导致了，非流通股股东专门可能会采纳杀鸡取卵式的出货模式去摧残性地掠夺A股市场，高价出货，猎取暴利。而持股成本极高的流通股股东则在下跌中承受

9、巨大损失。市场将在巨大的抛压中不断下跌，导致市场不断萎缩。非流通股减持对市场的损害还体现为“抽血效应”，非流通股股东在减持非流通股以后，所得资金大多都会带出A股市场，而不是接着再投资A股市场，造成了对A股市场的大抽血。“认股权证模式全流通方案”是针对这两个问题而设计的。“认股权证模式全流通方案”首先确实是要对流通股市场进行“大除权”（在“3、大除权”中有详细的讲明），使得A股市场股价水平回归到“世界平均股价水平”的合理价值区间（在“附2、世界的平均股票价格水平”中有详细讲明），而除权的价格差额则通过“认股权证”的方式对流通股东进行补偿。简单的讲，确实是把A股价格直接除权到H股或者是“世界平均股

10、价水平”的合理价格以后，再进行全流通。而除权差价的补偿则由认股权证的方式补偿流通股股东。（“认股权证模式全流通方案”的详细讲明和各项细节将写在“本方案的详细讲明”）“大除权”要紧是针对全流通遇到的第一个问题而设的，直接让A股要跌到合理的“价值区间”，从而吸引场外资金进场投资A股市场，大量引入新增资金去同意和容纳数量庞大的新增股份。同时也解决A股市场一直价格水平虚高的历史遗留问题，去掉A股市场一直泡沫过高的危机，让A股股价一次性的回归到合理的“价值区间”，让A股市场拥有再次繁荣和上升的动力。“认股权证” 要紧是针对全流通遇到的第二个问题而设的，防止非流通股股东采纳杀鸡取卵式的出货模式去摧残性地掠

11、夺A股市场。利用“认股权证”这一金融创新产品的各种特性，去制约非流通股股东的摧残式的出货模式（向下出货）。首先，“认股权证”作为补偿，减低了流通股股东的持股成本，而提高了非流通股股东的持股成本，起到缩小流通股股东与非流通股股东成本差距，减少非流通股股东向下出货的利润空间的作用。而“大除权”让A股市场进入合理的“价值区间”也起到了减少或者消灭A股下跌空间的作用。从而，迫使非流通股股东放弃摧残式的出货模式（向下出货），改为向上做的出货模式进行有策略的减持，最终将非流通股股东从空方逼迫出来，转投到多方的阵营。假如非流通股股东想采取坐享其成、不劳而获而等待高价出货的策略，“认股权证”的另一个功能将发挥

12、重要的作用（在“6、C股价格过高时”中的总结中有详细讲明），届时，“认股权证”将令流通股股东拥有足够的主动权和盈利保障，从而放心地去推动股价（向上做），以一定的高价接货非流通股，自己也从中得到足够的投资回报，最终，平衡了非流通主力和流通股主力的利益分配问题。最终保证非流通股的减持是用向上做的牛市模式出货，让A股市场一直保持繁荣和进展的圆满局面。“大除权”的另一个重要作用是为非流通股向上做的牛市模式减持提供了足够低的起点和足够多的上升空间，为以后的牛市的上升通道提供足够多的上升空间。本方案要紧的优点有5个：1、结束熊市，把A股市场引回到牛市的上升通道，保持A股市场健康的进展状态；2、结束A股市场

13、股价水平长期偏高的危险状况，直接回归到H股水平或者“世界平均股票价格水平”的合理价值区间，使得A股达到价值水平，吸引资金进场投资。 3、非流通股股东能够按2倍净资产（绩优股按8倍市盈率）的高价减持C股，通过努力，还能够获得更高的转让价格。同时，降低非流通股股东的低成本优势，有效防止非流通股股东对A股市场摧残式的资金掠夺，迫使非流通股股东回归多方。非流通股股东只有通过自己努力，推动A股价格上涨才能得到最大的利益。4、保证了非流通股与流通股的“同股同权”，该方案既不需要“扩股”或者“缩股”等方式去侵害非流通股东的合法权利，也解决了理论上“防止流通股股东对非流通股东合法权利的侵害行为”的要求，维护了

14、非流通股东的合法权益。非流通股不管在任何时候都拥有与流通股同样的权利，除了流通权。5、流通股股东将通过“认股权证”获得充分的补偿，甚至有更高的收益；同时，给予了流通股东“认股权证”那个重要的工具，让流通股股东掌握了足够的主动权，拥有了与非流通股股东谈判的筹码，从而为非流通主力和流通股主力的合理利益分配提供前提。现在市场所推行的全流通方案中都存在一定的缺陷，其中最重要的缺陷是欠缺了对资本市场游戏规则（出货方式）方面的考虑，不具备有效阻止“非流通股股东为了自己的利益最大化而采取杀鸡取卵式的出货模式去摧残性地掠夺A股市场”的功能。在市场下跌过程中，流通股股东除了承受下跌造成损失以外，没能掌握一点阻止

15、下跌的有效工具和主动权。现在市场推出的全流通方案在还没有解决那个问题前，证监会还接着硬推股权分置改革的话，大盘将专门快跌破1000点的重要支撑关口，甚至引起市场大崩盘的可能（硬着陆到H股股价水平）。到那个时候，政府有可能要面对进退两难的困难局面，接着推，则可能导致市场大崩盘，放弃股权分置改革的话，则A股市场将长期存在隐患而萎靡下去，以后难有大进展。本方案的详细讲明：A股含权A股含权（关于A股含权的理论依照，下面的附1中有详细讲明），所有流通股除了拥有所有的与非流通股同样的权益以外，还含有一定数量的认购非流通股的流通认股权证（以后简称“认股权证”）。每股A股含有认股权证的数量，由A股与C股的比例

16、确定，即C股数量/A股数量。能够看出，当某公司的“C股数量/A股数量”的比例越大，该公司每股A股含有的认股权证的数量越多。C股1股C股与1张认股权证结合并登记，可变成1股A股，依照当时的市场情况，按结合登记的时刻顺序安排上市流通。同时规定，每个月的新增上市流通的新股数量不超过上月底该股A股总数量的12%，每季度不超过30%，每年不超过100%。在没有购买认股权证前，C股不具备在二级市场流通的权利，并限制流通。但依照“同股同权”的原则，在一定年限内C股拥有与A股一样的，所有权利并承担同样的义务，流通权除外。C股不具备在二级市场流通的权利，并限制流通。假如C股想要进行转让的话，一般只有在该上市公司

17、进行重大重组的情况下，经证监会审批，并批准后才能转让。C股的转让必须通过专门的C股市场进行，而且只能转让给认股权证持有人。有关部门为此专门设立一个C股市场，进行C股转让，市场的买方为C股认股权证的持有人，卖方为C股持有人。C股以一定的该股认股权证数量作为标价，买方以相应数量的认股权证买入C股，卖方则卖出C股并得到相应数量的认股权证。C股持有者，不管是大股东或者是小股东，均可把自己的C股的一部分或全部进行出让。所有交易一律按价格优先，同价格按时刻优先的规则进行撮合交易。撮合交易成功以后，买方购入的C股将自动与买方手中的认股权证结合登记，转换成A股。同样的，卖方得到的认股权证将自动与卖方手中的C股

18、结合登记，转换成A股。 “C股只能转让给认股权证持有人”那个策略，一方面是为了降低C股的流通权限，更重要的是体现认股权证的存在价值。投资者只有买入认股权证以后，才能买到C股。而且一旦交易成功后，买卖双方的C股都自动转换成A股。因此，我们能够理解为，C股只能交易一次，一旦交易就直接变成A股，C股将不再存在。假如，C股是能够用钞票买的话，C股将有可能长期的存在下去。更严峻的是，实际上，C股与A股是“同股同权同质”，假如C股拥有了流通权（即直接在C股市场上买卖），则C股价格必将向A股价格靠拢，价格将最终一样。那样的话，认股权证将失去价值，对原流通股股东的补偿将变成不可实现。3、“大除权”“大除权”的

19、目标确实是把长期虚高的A股市场价格水平回归到”世界平均股价水平”。由有关部门出台相应的咨询文件公布该全流通方案，并使用各种渠道让市场各方充分了解该方案的实施细节，并咨询公众投资者的意见，咨询期为三个月，给与市场各方（包括C股股东）充分的预备时刻。在咨询文件获得公众投资者同意后，确定的具体的某一天为除权日，对整个A股B股市场所有流通股（即A股和B股）进行统一除权。除权后，整个A股市场的股票价格水平将达到”世界平均股价水平”（下面的附2中有详细讲明），而不是往常一些学者认为的H股市场或者是美国市场的股票价格水平。具体的发行了H股或者其他国家股票的公司，可参考H股或者其他国家股票的价格来制定自己的股

20、票“除权价格”，理论上是只能低于，不能高于H股或者其他国家股票的价格。这些公司因此也能够放弃参考H股或者其他国家股票的价格来制定自己的“除权价格”，而是跟大部分的股票一样，遵照国家的统一政策制定“除权价格”（关于“世界平均股价水平”和“除权价格”在附2中有详细论述）。同一个股票的所有流通股（即A股和B股）的“除权价格”是统一的，即除权后，所有流通股（即A股和B股）价格是相同的。（甚至能够考虑把B股直接转换成A股，最终结束B股尴尬存在的局面）该项政策的目的，要紧是从全然上结束A股的股票价格水平长期高于”世界平均股价水平”的局面，去掉A股市场的泡沫。同时也结束了同一公司的A、B、H还有其他国家股票

21、“同股同权但不同价”的尴尬局面。4、认股权证“大除权”后，原A股股股东，除了拥有同样数量除权后的新A股外，还拥有一定数量的认股权证。新A股能够在A股市场直接转让，而认股权证则在相应的认股权证市场转让。事实上，为了爱护中小投资者利益，政府早就应该建立认股权证市场了，现在的专门多配股、增发等，因为没有认股权证市场，让无钞票认股的投资者蒙受极大损失。由于A股股价以及C股股价的变化波动较大，因此造成认股权证的价格波动幅度巨大（理论上，认股权证的价格=A股价格-C股股价）。为了强调“爱护原A股投资者利益”和“为解决股权分置遭到损失而应得到的合理补偿”，因此，政府应该设定一个认股权证的“最低补偿价”。认股

22、权证的“最低补偿价”价格，理论上应为：“最低补偿价”=（A股除权前价格-除权前价格）/每股A股含有的认股权证数量认股权证原由A股股东持有，通过转让后，能够由任何人持有。认股权证除了能够在认股权证市场买卖之外，认股权证持有人还能够用认股权证在“C股市场”（上面差不多提及）上购买C股，然后与自己手上的认股权证结合登记转换成A股，换成的A股按结合登记的时刻顺序安排上市流通后。而认股权证在“C股市场”上不设“最低补偿价”，成交价格完全由买卖双方决定。5、大股东公司股东不管持有A、B、C、H股，只要持股达到一定数量，成为大股东，甚至第一大股东时，应该参照证券法、公司法以及国际惯例，执行相应条款给予的权利

23、和承担相应的义务，例如，大股东（战略投资者）持有的股份在一定年限内被冻结，大股东出让股票需要进行特不信息披露等。但在股份被冻结期间，或其他任何情况下，大股东同样有权利买入认股权证，并与手上的C股结合登记转换成A股，但在冻结期内依旧得冻结，等冻结期结束后，按结合登记的时刻顺序优先安排上市流通。假如国有资产治理部门或者上市公司大股东不情愿放弃操纵权，而出现非流通股股东拒绝变卖非流通股，也不购买认股权证转换成流通股的情况。针对这种情况，方案中规定：关于不情愿进行出售转让非流通股的非流通股东，能够把自己手中的非流通股1、转换成优先股，永不流通。（只是一个选择，并不强迫）2、转换成战略投资股，5-10年

24、内不流通（给予市场足够的时刻先消灭现有的非流通股，等5-10年以后再来处理这些战略股）。假如非流通股东把自己手中的非流通股转换成优先股，永不流通，那么相应部分的认股权证将变成长期认股权证（长期认股权证将平均分摊到所有非优先股手上，包括非流通股，一起共同承担，在股份转让中，长期认股权证也股票附加的形式跟随转让），该部分非流通股分将不需要付给流通股东任何补偿，因为该部分股份永不享有流通权，直到发生转让行为为止。优先股在封闭年限内，优先股股东享有对长期认股权证的“主动购买权”，能够强制性的主动按“最高补偿价格”购买认股权证。但这些优先股股份是不能转让和出售的，假如该部分优先股股份要进行转让的话，1、

25、关于机构间的股份转让，优先股能够立即转换为战略投资股；2、关于要求进入二级市场流通的，优先股必须要先达到战略投资股的封闭年限后，才能进行（没达到年限的，只能转换成战略投资股）。优先股还必须补交往常欠流通股东的补偿金额，按“最低补偿价格”去认购长期认股权证，才能转换成流通股进场流通。从而保证，优先股一旦流通将不复存在，自动转换为流通股。假如非流通股东把自己手中的非流通股转换成战略投资股，5-10年内不流通，那么，在封闭年限内，战略投资股股东享有对认股权证的“主动购买权”，能够强制性的主动按“最高补偿价格”购买认股权证，同时规定，该部分战略投资股的所有分红派息，甚至送股和转增的所有分配收益将用来购

26、买认股权证，按“最低补偿价格”购买，该股东手中购买的认股权证将与相应数量的部分战略投资股自动结合登记转换成A股，直到该部分战略投资股全部转换成流通股为止。6、C股价格过高时（这是整个方案的精华所在，请细读）在C股转让过程中，非流通股股东，能够凭借其大股东的优势和雄厚的资金实力，阻碍C股的转让价格，高价出售，牟取暴利。因此，有可能会导致C股价格居高不下，令认股权证持有者无法同意，并最终阻碍全流通的进行。这时候，国家应该出台政策来处理这些问题。先看以下2个分析。分析1、非流通股股东所可能采取的出货方式全流通是一个厉害的资金掠夺的过程，不管补偿的股份多也好少也好，股价降低、自然除权是难免的，流通股东

27、难有真正的补偿，股票的下跌趋势可不能因此转折，而多出来的股票则需要对应的资金来承接，这需要大量的新增进入市场才能支持的住。但非流通股股东在变卖完C股以后，大多都会带出A股市场，而不是接着再投资A股市场，造成了对A股市场的大抽血。“对A股市场的大抽血”是一个问题，但眼前最严峻的问题不是那个！最严峻的问题是非流通股的低成本，可能导致非流通股股东向下派货，对A股市场进行资金掠夺抛货方式是采纳摧残式的问题。现在，我们对比一下，非流通股股东不在A股市场减持，在其他地点减持，他们所能得到的收益是多少。首先是协议转让，非流通股在场外转让的价格一般是净资产左右；其次是拍卖，场外拍卖的价格就更低了，大多低于净资

28、产，有的甚至低于净资产的50%。协议转让一般涉及企业收购和企业操纵权的争夺因此价格偏高，而一般的小非流通股东一般只能通过场外拍卖的方式来转让，协议转让“卖不到好价钞票”，场外拍卖更“卖不到好价钞票”。因此，一些上市公司也能够通过外地上市的方式，到其他市场（要紧在香港、纽约市场）去减持非流通股。但现在中国A股市场的大部分上市公司不具备足够好的质地去申请上市，确实是质地足够好，申请上市烦琐的手续和巨大的费用也让许多公司望而却步。最后也是最重要的是，确实是成功外地上市以后，这些股份所能转让的价格绝大部分都远远低于A股价格，也是“卖不到好价钞票”。假如其他市场的价格更高，那非流通股股东会选择到不的地点

29、减持，大部分人的选择都会一样（可不能放弃眼前暴利，这是赤裸裸的事实，这是资本的逐利性的必定结果），在如此的情况下，A股市场的卖压会减少，甚至在比价效应的带动下，价格水平回升到相应的世界合理水平。综上所讲，A股市场，是非流通股所能卖最高价的地点，而A股市场一旦对非流通股开放，那么面对5-10倍以上的眼前暴利，非流通股股东的选择是可想而知的现在大多数的非流通股成本都超只是1元，专门多甚至差不多是0成本。因此，确实是大盘跌到500点，他们再抛售也能得到300%以上的收益。现在，我们再对比一下，假如非流通股股东的持股成本不同时的出货模式。假如非流通股股东的持股成本接近甚至高于A股价格时，他们把货直接派

30、货的话，得不到多少利润，甚至还要亏损。因此，他们会选择观望，甚至是趁低吸纳，摊低成本，确实是出货，也要把股票拉起来以后，再有策略的退却。假如是如此的话，市场将迎来一个A股主力和C股主力共同协作，共同合力推高A股股价的局面。那时，A股市场将在A、C股主力的努力下，迎来一个符合市场规律有理有度的长牛市，直到达到出货目标价位为止。即使那个长牛市结束，下跌的幅度和惨烈度都会相对较少，而A股主力在符合市场规律的市场中，保存了自己的实力，甚至在开始的长牛市中得到巨大的进展，因此即使C股主力高位派货完毕，把资金带走（抽血）后，市场的资金供也一直能得到有力的保障。但现在，C股股东眼前就有5-10倍以上的暴利，

31、为必要花大量的钞票去跟A股主力合作拉抬股价，直接杀鸡取卵式的摧残式的掠夺A股市场就能够了，而A股市场股价水平长期处于高于合理水平的危险状况（迟早要回归合理水平），谁还情愿再往上拉抬A股股价，直接享受现在A股市场的不合理高价，趁A股价格水平还在高位，没跌下去前高价派货就能够了。举个例子：某C股股东，当年用1亿元买了1亿股C股，成本1元/股。现在A股股价10元/股。摆在他面前两个选择，策略一，直接上来就派货，最终可能把股价打到6元，平均出货价是8元，用1亿成本赚了7亿。策略二、用3-5亿资金（光吃0.5亿股，就要用5亿资金）把现在的股价从10元拉到15元，再派，平均出货价是12元，多用了3-5亿才

32、多赚了4亿。假如该C股股东选择策略一，资金压力少，无风险；选择策略二资金压力大，风险巨大，到时候把股价拉上去却派不了货的话，就会变成冤大头，而且还把几个亿的资金套死了。专门明显大部分人都会选择策略一。而当大部分人都选择策略一的时候，要想实施策略二的方案就更难成功了。最后结果是，在大伙儿都选择策略一方案时，越早卖的人能卖到越高的价格，越能享受A股市场“高溢价”的盛餐，越后卖的人卖到的价格只能越低了。A股在持续的抛压中不断下跌，直到A股跌到“价值区间”（关于股票的价值评判标准，在附3中有详细的讲明）的时候，才会有场外资金进场接货，A股价格才能走稳。因此，当非流通股开放的时候，C股股东会争先恐后的涌

33、出市场，尽快卖个好价钞票，最终变成这些非流通股股东是对A股市场摧残式的掠夺。A股市场的主力在早就有了同样预期，在C股没有大量涌进市场的时候，在A股价格还没跌下来前，提早出货，减少仓位，幸免全流通时，股票价格下跌造成自己的巨大损失。正是由于这种预期，在C股还没涌进市场前，A股市场差不多开始提早大幅下跌了。C股股东对A股市场摧残式的掠夺还体现在其抽血效应。一般市场投资者或者基金投资者，在市场卖掉股票以后，还会把钞票重新投入A股市场，保持市场资金存量；而非流通股股东在掠夺完5-10倍利润以后，一般可不能把钞票再投入A股市场，如此会造成市场严峻失血。以上的写的例子只是一个极端的，纯理论性的一个假设分析

34、。但从中，我们能够看出，C股股东在持股成本远远低于A股股股东时，而现在的A股市场刚好有处于虚高、高泡沫，处于高于”世界平均股价水平”的价值区间时，市场会出现可怕的情况。分析2、A股与C股之间的历史成本差异关于A股持有人，其持股成本能够被认为是当前的A股股价，但也有各种不同的情况，进入的时刻不同持股成本也不同。但从2245跌到现在1082点，我相信市现在场中大部分人的持股成本应该高于当前的A股股价。而A股的最低价值（对A股投资人最有保障的价格）理论上应该理解为A股的真实净资产，或者讲是该上市公司变卖以后每股所能分到的钞票！依照不同的理论依据，算出来的股票合理价值区间各不相同。（关于股票的价值评判

35、标准在附件3中有详细的讲明）。但从总体看，A股市场的股票平均价格水平对比其他发达国家的成熟市场明显偏高，其股票价格水平明显偏离了合理的价值区间，上市公司质地也不容乐观。A股市场的不合理股票价格水平是由于市场各种缘故造成的，其中政府因素具有专门深的阻碍力。在政府方面，为了维持市场的繁荣，也为了保证市场融资有利于非流通股东利益，因此政府有关部门暗示或者明示得去支持和放纵A股价格水平一路上升，长期偏离合理的价值区间；同时也实施高溢价发股票的方法，使得非流通股东从中得益，而流通股东的利益蒙受损害。早在老八股时代，由于这些股票质地的问题，老八股纷纷跌破1元的面值（尽管是跌破面值，但因为这些企业的质地大多

36、较差，因此尽管跌破面值，但价格依旧处于合理的价格区间，甚至还高于合理价值区间）。但那时侯，政府相关部门差不多迫不及待的通过间接方式（公布利好、放松监管、增加入场资金）或直接方式（促使自己的资金或者市场各方动手）拉抬股价，推高A股整体价格水平，把A股价格水平又推上了偏高水平，专门不合理。正是由于每一届政府的明示和暗示的促使，间接或直接的推动，通过一代有一代市场投资者（二级市场投资者）真金白银的推动下（炒作下），A股价格一路上扬，市场平均价格水平一升再升，远远超出了合理的价值区间，偏离了“世界平均股价水平”，泡沫越吹越大。在政府的有心和无心的政策引导下，流通股东持股成本越来越高，成本通过许多代投资

37、者的传递，A股股东的持股成本差不多远远超过非流通股股东，造就了今天的高A股股价，也造就了C股股东能够乘机高价出货的空间，市场现在担心的确实是C股股东会乘机在A股市场高价圈钞票。C股股东的持股成本相对A股市场价格是专门低的。大多数的C股股东的原来的持股成本为1元，通过多年的分红派息，持股成本差不多低于1元，有的甚至差不多是零成本了。假如C股能按以现在的A股市场价格减持，将会得到5-10倍，甚至更高的暴利，即使现在的市场跌去一半，大盘跌到500点再派货，也能得到数倍的暴利（前面的例子里面差不多专门深入的分析了C股股东在面对数倍利润时的出货方式，那个地点不再累赘）。同时，因为A股市场价格水平的虚高，

38、也造就了C股股东另一种不劳而获的坐享其成的暴富机会。新股发行中的不正常高溢价发行，和直接在A股市场中高价增发和配售新股，在这两种情况都会导致股票的净资产值的大幅度增加。特不是那些高价发行新股的股票，净资产值上升的尤其厉害，有时候1元每股的净资产发行股票后，净资产可暴涨到十多元，非流通股股东因此一下子得到10倍以上的暴利。尽管专门多国家的市场也采取溢价发行的方式发行增发新股，但没有一个市场能象中国市场有那么高的溢价水平、能象中国市场那样，让高溢价成为普遍现象，不管好公司、坏公司都能高溢价发行新股。这些由A股股东对净资产的贡献，变成了非流通股股东的合法不合理的的合法收益，是非流通股又一暴利的要紧来

39、源。一方面，非流通股股东坐享其成、不劳而获的暴利，在另一方面A股股东则受到了损害。那么C股股东的合理权益应该是多少呢？从爱护非流通股股东的角度动身，我们要让非流通股股东收回原来的投资和合理的收益。我个人认为，C股股东的合理权益应该是最初的每股投资成本加上历年来的每股收益。简单举个例子，某上市公司的流通股股东当初以1元/股的成本持有非流通股，当时净资产为1元/股。上市以后净资产变为5元/股，该上市公司的历年每股收益为2元/股，净资产变为7元/股（假设不分红派息）。表面上非流通股东的合法权益是7元/股，然而我个人认为非流通股股东的“合理收益”是3元/股（3元=1元+2元），事实上这种算法差不多明显

40、对非流通股股东特不有利的了，因为历年收益2元/股是由5元/股的净资产制造的，理论上他原来投入的1元/股的净资产只制造了0.4元/股（0.4元=2元/5），而不是2元/股。因此这种算法，对非流通股股股东差不多是专门优厚了。但也有人讲，假如该上市公司确实是不上市都有2元/股以上的收益，上市以后利润还被分薄了。假如你遇到这种人，我想你也会想问：“那你什么到市场来融资，难道就为了高价圈钞票吗？1元/股时能获得超过2元/股以上的收益，圈完钞票以后业绩还下跌了”，这种上市公司什么缘故要上市圈钞票，就一目了然了！这种公司上市前给予流通股东高回报的承诺更是可想而知了！总结：从分析1和分析2中我们能够专门清晰地

41、看到，C股股东在持股成本远远低于A股股股东时，而现在的A股市场刚好有处于虚高、高泡沫，市场会出现可怕的下跌。因为C股股东在成本特不低，而市场的A股价格也正处于虚高中，C股股东采取直接杀鸡取卵式的摧残式的掠夺A股市场就能够得到暴利，届时，A股在持续的抛压中不断下跌，直到A股跌到“价值区间”（关于股票的价值评判标准，在附3中有详细的讲明）的时候，才会有场外资金进场接货，A股价格才能走稳。在我的方案中，一开始就要市场进行“大除权”，为的确实是让A股直接到达“价值区间”，从而吸引场外资金进场接货，解决“引进大量的新增资金，承接多出来的股票的问题”。市场到达了合理区间以后，下跌的空间就受到限制了，而场外

42、资金不断的进场查找改革过程中的“廉价”，也让市场有了一定的支撑力度。现在最需要解决的是，大股东由于成本极低，因此有可能会采纳摧残式的出货可能。在通过“大除权”以后，股价差不多跌到价值区间，而非流通股按当时股价卖C股的话，只能卖到“除权价（H股价左右）-认股权证”的低价？（尽管差不多有几倍的暴利了，但有价值的公司，大股东也不情愿贱卖）因此，一般的非流通股股东更情愿等到市场转好以后，股价升高以后再高价减持。从而，全流通实施时，减少了短期的抛压，实现“平稳着陆”。但另一个问题又来了，到底股价的升高是该由谁做努力的结果呢？能够专门明显的明白，在整个市场中，C股股股东持有超过2/3的筹码，除了C股股东以

43、外，那个A股主力敢拉，在没有和C股股东达成一定的协议前，谁敢给C股股东抬轿。假如C股股东自己努力或者和A股主力合作把股票拉上去，无疑C股股东获得的收益将是最大的，因为他筹码最多，获利自然也最多。然而也有一些C股股东想不劳而获、坐享其成的，想让A股主力去拉，他自己袖手旁观，等着坐轿，再高价出货。关于这种C股股东，有哪个A股主力会当傻瓜！当如此的情况发生时（即C股价格居高不下，令认股权证持有者无法同意，并最终阻碍全流通的进行），政府应该出台规则，1、在股权分置解决前，上市公司的融资权利和一些重要权利会被限制。2、我认为要设订一套“股权分置改革理想进度”标准，去约束非流通股主力。“股权分置改革理想进

44、度”应列明，上市公司在”大除权”后第一年完成1/3非流通股的转换，第二年完成所有非流通股的转换；假如非流通股的数量多于A股数量的3倍的，标准改为，上市公司在”大除权”后第一年完成与原始A股相同数量非流通股的转换，第二年完成原始A股数量3倍的非流通股的转换。用那个“股权分置改革理想进度”来促进非流通股主力加快非流通股转换的积极性。关于那些存在非流通股股东持有C股待价而沽的，非流通股转换不积极，达不到“股权分置改革理想进度”的要求的，政府应该收回对非流通股股东的各项优惠措施，改为给予流通股股东足够多的优惠措施，把主动权交还给流通股主力，承担推动A股股价的重任，并能从中得到足够的回报（没有人会白干活

45、的，要有回报才行）。关于达不到“股权分置改革理想进度”的要求的上市公司，给予认股权证持有人“主动购买权”（关于“主动购买权”对公司大股东阻碍的补救措施在“5、大股东”中有详细讲明），并对C股设定“最高减持价格”，提高认股权证的“最高补偿价格”，改为A股价格与C股“最高减持价格”的差价（当差价少于“最低补偿价”时，仍按“最低补偿价”）。“主动购买权”给予认股权证持有人主动（强行）按“最高减持价格”，通过认股权证交换或者金钞票购买的方式购买C股的权利。专门明显能够看到，当A股价格推高到一定高度，股价中超过“最高减持价格”的部分确实是流通股主力的利润。“最高减持价格”设定是一项专门重要的利益分配工作

46、，“最高减持价格”设定过低则损害非流通股股东的利益；设定过高，则减少流通股主力的回报，减少了其推高A股价格的积极性，甚至放弃推高A股价格的重任，最终阻碍股权分置改革的顺利进行。我认为，C股的“最高减持价格”应该设为2倍净资产，绩优股按8倍静态市盈率（8年以上，防止一些不法公司通过做帐的方式提高短期市盈率），两者中价格高的定为为“最高减持价格”。如此的话，能够让A股主力年清晰C股能够减持的最高价格，同时也为A股主力的盈利带来保障，简单的讲，只要A股主力掌握足够的认股权证（A股主力能够在前2年里面收集到足够的货），那么当A股涨到较高价格时，A股价格减去C股“最高减持价格”，确实是A股主力的利润了。

47、那个“最高减持价格”出台的目的，要紧是为了给予A股主力足够的主动权和盈利的保障，使得其积极主动的承担推动A股股价的工作，并接货C股，同时，也迫使C股股东自己主动参与推动A股股价的工作，尽快在2年内解决股权分置的问题，幸免其有坐享其成的惰性！那个价格在现在的熊市中是不可达到的高价，但对牛市来讲，要达到并不难，流通股主力还有足够的实力接着向上推升A股价格来得到丰厚的回报。这是资本市场最差不多的游戏规则，要给予人家盈利的机会，才会有人给你高价接货非流通股。在另一方面，为了保障C股股东的利益，我们也应该设立一个C股转让的“最低补偿价”。在分析2中，我们分析了C股的历史成本，因此我认为对C股股东的“最低

48、补偿价”不应该设为净资产或者其他，应该为C股股东的历史成本就能够了。历史成本指的是公司上市时非流通股东的入股成本，那些通过内部转让或者法院拍卖高价购买C股的投机分子的持股成本将不做参考，“最低补偿价”跟原始股东一样，该1元发行的依旧只保障1元。非流通股股东按照“最低补偿价”减持非流通股，除了能够完全收回往常的所有投入，还领取了多年的分红做为丰厚的利润，从而保障了该公司大股东不因为公司上市而受到任何损失，反而得到更多的分红。因此，假如该上市公司历年都没有分红的话，那就只能怪大股东经营治理不善了。假如公司业绩为亏损，那么C股股东也必须承担相应的亏损，但假如亏损远远大于非流通股股东的入股成本的话，依

49、照有限责任公司的精神，非流通股不用承受该上市公司的所有负债，该公司的C股“最低补偿价”将定为0而不是负数。当C股“最低补偿价”和认股权证“最低补偿价”有冲突时，首先爱护C股“最低补偿价”，保障C股投资者专门重要。假如有C股股东认为在A股市场减持，价格不合理的话，我们鼓舞上市公司到其他市场减持C股，但必须是该上市公司整体上市，而不是被分拆上市（防止大股东把上市公司的盈利资产从上市公司中分拆走）。同时，非流通股股东必须以认股权证的“最低补偿价”购买相应数量认股权证后，这些非流通股才能流通，购买认股权证所需款项将从融资额度中自动扣减，总的原则确实是，不管C股在什么市场得到流通的话，都必须先购买认股权

50、证，作为获得流通权利的代价。7、认股权证价格过高时一些大资金可能大量会囤积认股权证，今后高价出售，牟取暴利。假如因为这种缘故或者其他缘故导致认股权证价格过高，非流通股股东无法同意，并最终阻碍全流通的进行时，国家应该出台政策来处理这些问题。因此，必须设定认股权证的“最高补偿价格”，幸免一些大资金大量会囤积认股权证，高价出售，牟取暴利的情况发生。事实上在制定政策之初就差不多给了各方大量的时刻预备，“3、大除权”中差不多专门安排了“咨询公众投资者的意见，咨询期为三个月，给与市场各方（包括C股股东）充分的预备时刻。”什么缘故给三个月给流通股东，确实是为了给时刻他们采取行动补偿他们因为一些政策因素、从2

51、001年的2245点下跌到现在的巨大损失的。举个例子：依照全流通方案的打算，在“大除权”后，A股的股价水平将要回落到“世界平均股价水平”。假如某股票现在的价格为5元，而“世界平均股价水平”的股价大约为2元，那么用于补偿的金额为3元（3元=5元-2元），补偿要紧是通过流通权征的方式，受到政府“最低补偿价”政策的爱护，补偿金额只将不低于3元，有可能更多。然而假如政府给予一定的时刻给A股股东的话，那么A股股东将把A股股价推高，索取更多的补偿金额。假如把股票的价格从5元提高到10元，那么补偿金额将从3元大大的提高到8元（8元=10元-2元）。从上边的例子能够清晰的看到，因为A股股东在“大除权”前差不多

52、采取了行动来补偿他们损失，因此按照“最低补偿价”来出让认股权证差不多特不足够补偿他们损失，没有必要再多赔偿给他们。因此，我认为，“最高补偿价格”设定为“最低补偿价”就能够了。同时给与非流通股股东“主动购买权”，给予非流通股股东有权利主动（强制）按“最低补偿价”来购买认股权证，卖回来的认股权证将自动与非流通股股东手中的非流通股结合转换成流通股。关于达不到“股权分置改革理想进度”的要求的上市公司，取消给予非流通股股东“主动购买权”，改为给予认股权证持有人“主动购买权”，并对C股设定“最高减持价格”，提高认股权证的“最高补偿价格”，改为A股价格与C股“最高减持价格”的差价（当差价少于“最低补偿价”时

53、，仍按“最低补偿价”）。“主动购买权”给予认股权证持有人主动（强行）按“最高减持价格”，通过认股权证交换或者金钞票购买的方式购买C股的权利。专门明显能够看到，当A股价格推高到一定高度，股价中超过“最高减持价格”的部分确实是流通股主力的利润。“最高减持价格”设定是一项专门重要的利益分配工作，“最高减持价格”设定过低则损害非流通股股东的利益；设定过高，则减少流通股主力的回报，减少了其推高A股价格的积极性，甚至放弃推高A股价格的重任，最终阻碍股权分置改革的顺利进行。除非，A股价格大幅度上涨，出现A股价格与C股的“最高减持价格”的差价高于认股权证的“最低补偿价”的情况时，认股权证的出让价格能够提高，但

54、仍然要规定：认股权证的出让价格不得高于A股价格与C股的最高减持价格的差价。为了防止有人只顾暴炒认股权证获得暴利，而不去认购C股的行为发生，政府应该规定，当认股权证的“最高补偿价格”高于“最低补偿价”时，出售认股权证的所有收益将用于购买C股，并与自己手中剩余的认股权证自动结合转换成A股，最终只有通过A股才能挣钞票。一个小的漏洞就如此被修补了！8、国有股国有股必须由国家有关部门（社保基金）统一出售，依照自己的需要还有市场的情况，制定自己的出售指导标准，定立出售的最低补偿价格（最低补偿价格能够为净资产价格，或者净资产的1.2倍）。而这些指导标准并不是一成不变的，要依照各公司的情况灵活处理，并随着市场

55、情况的变化每隔一段时刻对指导标准进行检讨并进行修改。这些国有股的出售指导标准，只适合于国有股，不应该硬性规定于其它非流通股，也不应该作为指导标准指导其它非流通股；有关部门甚至应该将这些要求标准保密处理，不应该阻碍其他非流通股股东的操作，同时政府有关部门也能够有灵活处理的空间。其他的非流通股股东则可依照自己的情况（要紧指持股成本还有对股票价值的认为），随意报价出售。出售价格能够是远远低于净资产，甚至比法院拍卖价更低，也能够远远高于A股价格。当出现不同股东争夺公司操纵权的情况时，C股的价格能够更高。9、B股B股在市场上长期与A股共存，但一直出现B股长期低价于A股的、长期处于小规模难进展的尴尬局面。

56、因为现在许多优质的中国企业都能够专门便利的到国外市场发行股票，因此B股市场原来融入外资的功能和重要性不断下降。因此我个人建议，在全流通的改革中，直接把B股转换成A股，从此结束B股尴尬存在的局面。“大除权”后，A、B股的除权价将相同，但依照差价补偿的原则，A股价高，补偿更多，B股价低，补偿相对少一些，补偿的多少具体由补偿的认股权证数量来体现。“大除权”后，B股可直接转变成A股。从而，取消B股的存在，减少股票分类，简化股票的股本构成结构。10、什么缘故采纳认股权证的形式什么缘故不一次性补偿，或者其他方式直接解决补偿方式，而是采纳认股权证的形式呢？现金市场中流行的方案是通过对流通股股东采纳股份补偿的

57、方式进行的，然而不管补偿多也好少也好，股价降低、自然除权是难免的，流通股东难有真正的补偿，更加加大了股票的下跌趋势，拖累整个A股市场走弱，不管对市场依旧流通股股东差不多上特不不利的。假如采取除权的方式，那A股投资者等于得不到任何补偿。而且，最重要的是，那些方法都无法阻止C股股东采取杀鸡取卵式摧残式的去掠夺A股市场（在6、C股价格过高时的分析1中有详细的分析）。也有人提倡用一次性金钞票补偿的方法，但该方案将首先受到非流通股股东的反对，该方案最大的缺点确实是要非流通股股东为了成本才不到1元的股票，再投入大量的金钞票，对非流通股股东构成强大的资金压力。另外，假如非流通股股东一次性的赔偿完流通股股东以

58、后，为收回成本，将变本加利的去掠夺市场（在6、C股价格过高时的分析1中有详细的分析），如此对市场和流通股股东也是不利的。运用认股权证那个创新的金融工具的最大好处首先有是非流通股股东能够依照自身的利益考虑，采取用股份或者金钞票的形式购买认股权证，减少对非流通股股东的资金压力。而认股权证那个创新的金融工具的最关键的用处是，认股权证变动的价格能够以四两拨千斤的能力解决以下问题给予流通股股东足够的除权差价作为补偿；保证非流通股与流通股的同股同权，幸免理论上“缩股”“扩股”等对非流通股股东的权利侵害问题。减少对C股大量涌进市场对市场的压力，迫使C股股东放弃用杀鸡取卵式摧残式的去掠夺A股市场，使得C股股东

59、失去了坐享其成、不劳而获的获得高价出货的机会，迫使C股股东投入到推动A股股价的行列中才能得到更多的好处，只能有策略的推高股价去出货，成为推动A股股价上涨的要紧动力，从而带动A股市场欣欣向荣。5、“认股权证”最重要的功能，确实是当C股股东放弃推动A股股价，或者是想坐享其成、不劳而获而获得高价出货的机会时，给予了A股主力足够的获利空间和获利的保障，主动承担推动A股股价的艰巨任务，而C股股东也能够取得按“最高减持价格”的高价减持的机会。从市场的角度考虑，是幸免了“两个和尚没水吃”的现象，幸免了A股时常变成一潭死水，最终导致股权分置改革久拖不决的情况。以上的认股权证的各项优点，在“6、C股价格过高时”

60、中差不多有详细的分析。11、关于非流通股比例较少的上市公司关于非流通股数量较少的上市公司来讲，假如硬要他们按“大除权”的要求除权并补偿差价的话，那么可能他们把自己的非流通股全部卖光还不一定能筹够钞票补偿给流通股股东。因此，为保障这些非流通股股东的利益，应该规定：认股权证的价格不能超过“大除权”后的A股除权价格的1/3，假如有高于1/3的，减少除权的比例（少除点，少点差价），直到认股权证的价格等于“大除权”后的A股除权价格的1/3。从而，该上市公司的流通股因此比其他的上市公司得到的补偿更少，为此，应该规定，该公司的非流通股的最高转让价不能高于“最高减持价格”，流通股股东拥有主动购买权，可强制按“