股权转让协议范本

1、股份转让协议目录条款和条件解释1股份出售 6申购金额和申购金额7先决条件7交货8声明和保证10承诺11看涨期权13担保人的义务15补偿17税收补偿17费用18终止1818声明19该声明和义务仍然有效19通讯19完成协议20准时是关键21政党关系21杂项21适用法律和管辖权21附录1组详细信息23附录2声明和保证27附录3主要员工资料49本协议于2011年 月 日签署；当事人如下： _公司 ，（“卖方” ）是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛 。 _公司 ，（以下简称“公司”），是卖方依法注册成立的XX公司，注册地址为 ，卖方拥有该公司100%的股权；和 _公司

2、，（“买方” ）是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛 。事实陈述卖方是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛；并且是本协议签署之日公司的唯一合法和实益拥有人。本公司为依法注册成立的XX公司，有限责任公司，股东的注册资本已缴足。本公司及其股东的进一步详情载于附录一的 A部分。以下简称旭创科技） 100 %的股权，这是一家在中华人民共和国依法设立并有效的子公司；旭创主要从事农业干燥设备的研发和制造。买卖双方同意根据本协议条款向卖方购买本公司70%的股份。双方同意如下：解释在本协议中，参考上下文：“会计日期” ： 二零一零年十二月三十一日。

3、“附属公司”：与某人一起使用时，指直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言， “控制”与任何人一起使用时，是指通过持有有表决权的股份、通过合同或其他方式等方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力。 ” 、 “行使控制权”和“被控制”具有与上述相对应的含义。“约定格式” ，在任何文件中使用时，是指由相关方为识别目的而草签的文件格式；经相关方书面同意，可在交付前进行变更。“次要文件”是指涉及或重组关系所需的任何文件或协议。“章程”在任何时候都是指公司当时的组织章程大纲和章程细则。关连人士具有上市规则赋予该词的涵义； “相关人”应作相应解释。“授权”是指任何许可、同意

4、、批准、放弃、许可、许可、特许权、专有权、证明、豁免、命令、注册、声明、提交或授权或相关第三方，包括任何集团的贷款人给予的其他授权。“当局”是指任何司法管辖区或法院的任何政府、行政、监督、监管、司法、裁决、执法、执法或税收组织、机构、机构、理事会、部门或法院。“旭创”是指在中华人民共和国成立的外商独资公司，是该公司的子公司，根据事实陈述C的定义，拥有 100 %的股份。“营业日”是指境外银行营业的日子（周日或周六除外）“看涨期权”是指卖方和公司根据第 8 条授予买方从卖方购买第 8 条规定的股份数量的期权。“交割”是指卖方按照本协议条款完成向买方转让销售股份。“交货日期”具有第5.1款赋予的含

5、义。“条件”指第4条规定的先决条件。“信息”具有第14.1 ( A)款赋予的含义。“董事会”指公司或集团的任何成员时，指其董事会。“产权负担”是指抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先认购权、第三方的权利或利益、任何种类的权利或担保权的其他缺陷或其他种类相同效力的协议或安排。“集团”是指重组后的公司及其子公司，即本公司和旭创（基本信息及集团组织结构图见本协议附件1） 。“ ”指中国特别行政区。“港币”和“元”是指港币的法定货币。“受偿方”具有第10.1款赋予它的含义。“知识产权” ，包括专利、专有技术、商业秘密和其他信息、注册设计、版权、任何口径的互联网域名、设计权、电路布局

6、权、商标、服务标志、商号、任何前述，在任何国家注册申请和申请注册的权利，上述任何一项的权利，不正当竞争的权利或请求终止的权利。“法律”或“法律”包括在本协议日期之前或之后任何时间在任何司法管辖区生效的所有适用的法律、条例、指令、法规、判决、裁决、法令、法规、文件、法规以及立法措施或决定具有国家或其他超国家机构之间的法律和协议、条约和其他协议、普通法规则、习惯法和衡平法以及所有民法或其他法规和所有其他法律的效力。“上市规则”是指适用于证券在证券交易所上市的规则。“截止日期”是指2011年4月30日或本协议各方可能书面约定的其他日期。“管理账目”是指本集团各成员公司的未经审计的最终2011年3月3

7、1日资产负债表和损益账以及未经审计的综合财务报表。“经审计账目”是指本集团各成员公司出具的经审计的财务报表，包括截至会计日的资产负债表。“重大负面影响”是指对集团和/或集团的任何个人成员（财务或其他）、业务、财产、收益、经营成果、前景和/或资产产生重大或负面影响的任何变化，原因或情况。备忘录，2010年12月22日合作意向书注明日期。“人”是指任何个人、当局、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、XX 公司、商号、信托、房地产或其他业务或实体。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括中国和澳门特别行政区）。“程序”具有第10.1款赋予的含义。“认购金额” ，在出售股份时，指的是

8、8400万元人民币（￥ 84,000,000.00 ）。“相关期间”是指从本协议签订之日起至交割日的期间，包括交割日。“重组”指本集团为建立附录一C部分所载企业架构而进行的重组；由本集团相关成员签署的证明文件。“ RMB ”是指中国的法定货币，人民币。“出售股份”是指出售方依法实益拥有的所有本公司股份。“股东协议”是指卖方（占公司股权的100% ）按照约定的格式向买方出售公司70%股权的股东协议。“股份”是指公司的股份。“证券交易所”是指交易所。“子公司”具有中国公司法赋予的含义，包括附件1 B 部分所列的公司，即旭创。“税款”和“税款”是指英属维尔京群岛政府或中国或其他相关司法管辖区或其任何

9、部门、机构或其他政治部门或税务机关征收的税款、征税、进口关税、关税、收费、评估的金额或其他费用，以及与该项目相关的所有利息、罚款或类似责任。“科迪农业”指科迪农业控股，其股票在证券交易所上市。“科迪农业股票”是指5.4.2科迪农业根据B款发行的股份。“保证”是指根据第6条和附录2 作出的陈述、保证和承诺。在本协议中，参考上下文对任何法律或法律规定的引用应指此类法律或法律规定，或在任何时候修订、修订或重新制定的；对任何条款和附件的引用应指本协议的条款和附件；凡提及任何项目，除另有规定外，均指附件项目，在附件中，对协议的提述应包括其附件；凡提及单数，也包括其复数，反之亦然；在提及男性、女性和中性时

10、，还包括其他性别；提及本协议的一方还包括该方的继承人或受让人（直接或以其他方式）。插入标题和副标题只是为了方便；它们不应影响对本协议的解释。任何由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表达等词语引入的短语均应解释为说明性的；对表达词前词的意义不加限制. _本协议的所有附件与本协议具有同等效力。除非另有明确说明，否则卖方和公司给予或订立的所有保证、陈述、赔偿、契约、协议和义务均由他们共同或单独作出或订立。股份出售根据第3条，卖方特此同意向买方出售；买方同意根据本协议的条款购买销售股份的所有合法和实益权益，以及与之相关的所有现有或未来权利，且不存在任何所有权缺陷。采购价格出售股份的对价为8400

11、万元（8400万元） ；该款项应由买方按照第5.4.15.4.2 (A)和5.4.2(B)条规定的方式支付。先决条件买卖双方出售股份并支付对价的义务，应当符合下列条件：买方应在本协议签订之日起 15 日内，根据其唯一和绝对判断，对本集团完成尽职调查，包括但不限于本集团的业务、资产、账户、法律和财务状况；向买方交付经公司一名董事和一名注册会计师认证的公司管理账目的核证副本；公司完成重组（包括i）注册成立旭创科技，将旭创科技70%的股权划入公司； ii)符合中国重组相关的所有相关规定） ；本公司及/或本集团任何成员已就重组及本协议拟进行的交易（包括但不限于转让销售股份）取得所有必要或适当授权；买方

12、已就本协议项下的交易从任何当局获得所有必要或适当的授权；在交付时，保证在交付时给出的所有方面都是真实、准确和正确的；卖方和/或公司应在本协议签署后的60 天内满足或执行第 4.1 节（不包括第 4.1(A) 节、第 4.1(E) 节）规定的条件；如果买方，卖方知悉任何将或可能阻止任何条件在本协议签署后60天内得到满足的任何原因，应立即以书面形式通知另一方。4条中包含的任何条件可在任何时候经买卖双方协议全部或部分放弃。送货交割发生在卖方书面通知的日期和地点，前提是所有条件都得到满足（或在某些情况下被放弃）。但是，交货日期不得迟于截止日期。成交后，卖方应：向买方交付正式签署的支持文件或任何其他文件

13、。向买方提供证据，证明卖方是所售股份的唯一合法和实益拥有人。确保在会议上举行公司和/或集团成员的董事会会议；任命买方根据股东协议提名的人员担任董事、副董事长和首席财务官；批准证明文件（如适用），前提是该文件不损害卖方和公司的利益；批准本协议和股东协议的订立以及本协议规定的交易；和批准向买方转让与出售股份有关的任何事项以及本协议规定的任何其他事项。上述第 5.2(c)款规定的董事会会议记录的经核证无误的副本。向买方（或其可能指定的人）交付由卖方正式签署的、以买方（或其可能指定的人）为受益人的转让文件和相关股权证明；向买方交付由 和公司正式签署的股东协议；和根据买方的要求向买方交付其他文件（如有）

14、，从而确保买方和/或指定人对销售股份拥有权利，并确保买方和/或指定人成为其登记持有人。在关闭时，公司应：向买方提供经核证无误的公司董事会决议副本；批准本协议和股东协议的订立以及本协议规定的交易；批准将买方（或其指定人）的姓名作为出售股份的持有人列入公司股东名册，并出具相应的股票证书；和批准向买方转让与出售股份有关的任何事项以及本协议规定的任何其他事项。向买方交付股票证书，证明出售股份已转让给买方。向买方提供经过认证的下列文件的真实、准确、完整、最新和有效的副本：公司章程及公司章程；公司注册证书和所有其他具有宪法性质的文件；显示买方（或其指定人）是所售股份的注册所有者的公司成员名册；和公司董事及

15、高级职员名册向买方交付公司正式签署的股东协议和 。5.4.1买方在签订本协议时应向卖方支付人民币5,000,000.00元作为定金。保证金适用中国法律。5.4.2交货时，买方应：44,000,000.00条第3.1条规定的出售股份的相关对价在交割日前至少两个工作日通过银行转账至卖方在交割前通知买方的境外银行账户，并可立即提取现金；交割日前五个交易日（但不包括）科迪农业股票在证券交易所的平均收盘价，科迪农业股份应在交割日前至少一个工作日支付第3.1 条 上述股份出售的相关对价余款人民币 35,000,000.00 元，不存在抵押、担保等权利缺陷，买方有权支付。经联交所上市委员会批准科迪农业股份上

16、市并上市交易。交易费用和税费由买方承担。买方根据5.4.1第5.4.2条支付的款项应构成有效和充分履行买方在本协议项下的任何和所有义务。5.6逾期未完成交付的，本协议无效；本协议中包含的所有条款将被视为终止；第13.2条应相应适用；除非本协议另有规定，任何一方均不得向任何其他方提出索赔，除非事先违反本协议的条款。声明和保证买卖双方在本协议签订之日，已相互作出保证对方利益的陈述、保证和承诺。声明和保证载于附录 2 A部分，卖方对本协议中的所有声明、保证和承诺的责任将于交割日到期。买方和卖方均承认本协议是根据彼此的保证和本协议中的其他条款订立的；不对任何保证施加任何限制或约束。交割时，必须完全履行

17、所有保证；在所有方面真实准确；并在截止日期被视为再次保证，就好像在本协议日期作出的所有陈述都是在发出的截止日期声明中作出的一样。如果它们全部或部分与事实有关，它们应构成相关声明，双方相信该声明已签署本协议。鉴于买方自己的调查报告，卖方将不作任何保证。每项保修应是单独和独立的；除非明确说明，否则不得根据对本协议的任何其他保证或任何其他条款的引用施加任何限制。承诺买卖双方相互承诺如下：/ 或其代表在交割前以卖方可接受的方式；并确保集团成员及其董事向买方和/或其代表提供卖方认为合理的请求。所有文件和信息。买方和卖方不得也应确保其各自集团成员的任何作为或不作为在交割前不会导致全部或部分违反自本协议之日

18、起的任何时间提供的任何保证，直至收盘前；或导致作出任何不准确或以任何方式误导的保证。如果重组在本协议签订之日尚未完成，卖方和公司应确保： 重组将以符合附录 1 C部分和适用的中国框架的方式完成和法律；重组情况的进展情况应充分告知买方。卖方向买方承诺，其或其关联方不得直接或间接在公司拥有任何股权、实益和经济利益；他不得；其他人、公司或公司：开展、从事、从事或从事，或从与同一企业的任何成员可能经营或提供的一种或多种产品或服务竞争或可能竞争的任何业务中获得实际或潜在的（直接或间接）卖方的单位或集团经济或非经济利益，无论是直接或间接股东、董事、监事、顾问、顾问、承包商、代表、供应商、分销商、卖方、雇员

19、、代理人、经理，作为承包商或任何其他容量;诱使或试图诱使任何现为或曾是本集团的任何行政人员、经理、高级雇员、代理人或顾问的人离开，无论离开或离开是否违反合同。诱使团体客户或试图诱使任何现在或曾经是团体客户或客人的人离开团体，无论业务转让是否违反合同。尽一切努力诱使任何现在或曾经是本集团供应商的人离开本集团，无论业务转让是否违反合同。卖方进一步向买方和本公司承诺，只要卖方认为合理，他将确保_先生和_先生以买方要求的形式和方式与本集团任何成员签订服务合同。自本协议签署之日起 日。买方同意： 交割前，卖方可按买方满意的条款促使本公司和/或本集团任何成员对本集团高级管理人员实施管理激励计划。第7.1至

20、7.5段应被解释为单独和独立的承诺；一项或者多项承诺被认定无效或者无法执行的，不影响其余承诺的效力。卖方和买方各自同意，本协议中包含的限制和承诺是合理且必要的，以保护彼此和公司；但是，如果发现任何此类限制或承诺无效或无法执行，但是，如果部分限制或承诺被取消，它将继续有效和可执行，并且应进行必要的修改以确保其是有效和可执行的，以便限制或承诺适用。7.7条的有效性的情况下，如果本协议中包含的任何限制或承诺被任何有管辖权的法院或其他权威机构认定为无效或可执行的，双方应善意协商，以便替换无效的或具有有效期限的可强制执行的限制或承诺，尽可能与被替换的限制或承诺具有相同的商业效果。卖方股权转让在旭创的年净

21、利润达到人民币20,000,000.00元时，买方应购买卖方持有的公司30%的股权，条件面议。届时，如果买方未从卖方处获得公司30%的股权，卖方有权将其全部或部分股权出售给他人。买方必须无条件同意并配合，并配合卖方签署相关股权出售文件。买方违反本条规定的，应当向卖方支付违约金人民币10,000,000.00元，并赔偿卖方因无法出售股权而造成的利润损失。担保人的义务鉴于买方签署本协议，担保人受买方委托确定，作为主要债务人，应无条件且不可撤销地向买方保证，本协议项下或由此产生的所有债务和义务，无论是实际的还是未来的、明示或暗示、实际或偶然，包括违反任何保证支付损害赔偿或其他补救措施或支付任何到期应

22、付的债务或义务，公司将充分及时地解决、遵守和履行（公司债务）。如公司因任何原因未能履行或清偿公司债务，担保人应立即并应要求，按照本协议规定的方式，无条件地履行（或促使履行）公司违约债务，并还清（或促使还清），以便买方能够获得与公司及时履行和清偿公司债务相同的利益。在根据本节或法律对担保人行使任何权利、权力或补救措施之前，买方在任何情况下均不因任何原因承担任何责任：向公司提出任何要求：或对公司或任何其他人执行或寻求执行任何索赔、权利或补救措施；或者对公司或任何其他人提出或提出索赔；或者对公司或任何人提起诉讼或在任何法院获得判决。9条是持续保证；因此，它们将继续有效，直到公司的所有债务都已清偿和解

23、除为止。担保人同意，其在第9条下的义务不得因和放弃任何权利而减轻或减少，包括但不限于通知权：对于本协议项下的公司债务，给予公司时间或其他宽限：买方接受任何针对公司债务的担保或担保；更新、延长或变更公司对买方的债务；买方授予公司或担保人的任何调整、宽限或延期；担保人死亡、受伤或残疾任何司法管辖区或其任何机构的任何现行或未来法律、规则或条例（无论是基于权利还是事实），旨在淡化、修改、重组或以其他方式影响本协议的任何条款；和公司的任何债务都缺乏任何有效性或可执行性。尽管已解决任何款项或其他事项或因由，担保人的义务仍应构成并成为持续的义务；特别是，担保人的义务不应被视为已因部分偿付或清偿本公司在本协议

24、项下的任何债务而被支付；在公司最终支付全部欠款之前，它将一直有效并具有约束力，从而完全履行公司在本协议下的实际和附带义务。担保人承诺，在对担保人提出任何索赔的情况下，担保人不得向公司或任何集团成员或任何集团成员的任何董事或雇员提出任何保证人在同意任何条款之前应该依赖的索赔。这项协议 。补偿为了：因任何违反或涉嫌违反本协议的任何保证或任何其他条款而直接或间接引起的；因买方或卖方在本协议项下的义务的履行而直接或间接产生、产生或产生的：因本协议涵盖的交易而违反或涉嫌违反任何司法管辖区的任何适用法律或法规所有或任何成本、费用（包括法律费用）、支出、索赔、责任、要求、诉讼程序或判决（包括但不限于对任何成

25、本、费用、索赔、诉讼、责任、要求、诉讼程序或判决的质疑或辩护) （ “程序” ）对于遭受或发生的损失、成本、费用或开支，和/或证实根据第10条获得赔偿的权利，和/或就诉讼寻求建议），买方和卖方应承担法律责任单独、无条件且不可撤销地向另一方及其各代理人、子公司、相关人员、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（ “受偿方” ）提供补偿；并确保它们无害；并同意按要求支付等值金额。第10.1节与卖方的责任有关，仅对截止日期之前发生的事件负责。应继续有效并对买方具有约束力；并且应由买方负责；并应扩展到包括任何对赔偿可能涉及的事项提出质疑、同意和解或妥协并根据本条款为证明有理由获得赔偿的任何事项而合理产生

26、的所有成本、开支和开支.未经卖方事先书面同意，公司和买方不得解决或妥协或同意就任何未决或威胁的索赔、诉讼、上诉或程序作出任何判决，根据本协议可能要求赔偿或分摊, 除非和解、妥协或协议包括无条件免除受补偿方因本索赔、诉讼、请愿或程序引起的所有责任。旭创科技2011、2012年度税后利润32,000,000.00元未完成的，按差额的3倍补偿，其中50%为现金，其余50%为科迪农业股票支付。税收补偿卖方特此同意买方和本集团成员：对于在本协议日期或之前已取得、已实现或收到的或本应已获得、已实现或收到的任何收入、利润或收益，已经或可能在未来发出征税通知，无论是否征税应由任何其他人支付；和因任何人死亡而在

27、本协议日期或之前向本集团任何成员或任何其他个人、实体、公司转让或据信已向中国或世界其他地方进行的税务征税人，造成或造成本集团价值的任何损失或减少，应在交割日之前由卖方要求；截止日期后，买方应要求赔偿集团成员，并始终确保他们不受任何损害。如果集团成员有权获得减免的任何税收减少或取消，如果（在没有此类呼吁的情况下）该减免在当时或将来可能是，否则，全部或部分用于扣除的目的，则此类减免在任何时候都不会影响买方根据本协议向卖方支付的金额；因此，应缴税款应被视为未减少或取消（或视情况而定，视情况而定）。已经发生了）成本对于备忘录或本协议约定或促成的交易和事项，除另有约定外，本协议各方应各自承担由此产生的一

28、切成本和费用，但本公司必须在交割日后及时偿还买方和科迪农业.公司垫付的费用和开支（以卖方签字为准），包括但不限于商务会议、差旅、法律顾问、尽职调查、调查、会计和审计、公司财务、监管合规、报表、投资者关系和其他专业服务。终止卖方或买方未能全部或部分履行本协议项下的任何承诺或义务。 5.4.12买方或卖方可在支付全部对价之前随时通知另一方和相关方终止本协议。在根据第13.1款发出通知后，除非本协议另有规定，否则本协议各方将被解除或免除其各自在本协议下的义务，但前提是，尽管已终止，但在终止或与终止有关或任何责任除外；第9.1条、第10条、第12条、第13条、第14条、第15条、第17条直至第 22

29、条（包括第22条）将继续完全有效。根据第14.2和15条，本协议各方：与本协议的谈判、签订或履行义务有关的、取得或取得的、与本协议或另一方的谈判、条款或标的（ “信息” ）有关的，应严格执行；和应尽一切合理努力并采取一切合理预防措施，以防止其任何关联公司、员工或任何其他人未经授权使用或披露信息。以下情况，第 14.1条将不适用：法律或任何证券交易所、监管或政府机构或其任何直接或间接股东（包括但不限于交易所和证券及期货事务监察委员会）在其具有管辖权的情况下要求或下令披露；是否具有法律效力；14.1(A)节获得或获得信息之前，该信息已合法拥有（以书面记录为证据）；信息的公开并非其自身的过错；或者为

30、协商、签署和履行本协议项下的义务，双方已向各自的董事、高级管理人员、买方、审计师或专业顾问披露了与本协议的谈判或条款或标的有关的信息，他们有义务和有义务这样做。陈述第15.2条，未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得就本协议的条款或标的或包含与另一方有关的信息作出任何声明。法律或任何证券交易所、监管或政府机构或其任何直接或间接股东（包括但不限于交易所和证券及期货事务监察委员会）要求或命令作出此类声明；无论是否具有法律效力，第15.1款均不适用。声明和义务继续有效尽管销售股份的购买已完成，或买方进行了任何调查，但此处包含的声明、保证、协议、承诺和补救措施将继续完全有效并具有约束力。但是，卖方

31、的陈述、保证、承诺和其他义务的期限应在交货日结束。沟通除非另有规定，否则根据本协议或与本协议规定的事项有关的任何通知均应使用中文和书面形式。任何通知应按照第17.3款处理；和如为专人送达，则一经送达相关地址即视为送达；如果通过预付递送入库，在这种情况下，在邮寄后五个工作日内；或者以预付空邮方式投递至信件以外的任何地方的，视为自投寄之日起10个工作日内送达；或者如果通过传输，在这种情况下，致时视为已送达，但不间断传输应以传输报告确认；任何一天17:00后或非营业日发出的任何通知，均视为已在下一个营业日8:00前送达。第 17.2 条中提及的各方的地址和其他详细信息如下：卖方：地址： ：致： _先

32、生公司地址： : 致： _先生买方地址： : 致： _先生本协议的任何一方均可将第 17.3 款中规定的地址或任何其他细节的任何更改通知另一方，但前提是此类通知将在通知中指定的日期或在通知后的 5 个工作日内发出。通知发出，以较晚者为准。完全同意本协议及本协议中提及或指定的任何文件构成双方之间关于销售和购买销售股份、认购和发行认购股份的完整协议；股份和认购备忘录以及认购股份的发行，任何书面或口头形式的任何初步草案、协议、承诺、陈述、保证和安排。准时是关键本协议中提及的任何时间、日期或期限可通过双方书面协议或本协议中的其他规定延长，但除非另有明确规定，否则任何时间、日期或期限最初确定或如果任何时

33、间、日期或期限如上所述，守时是最重要的。政党关系出于任何目的，本协议中的任何内容均不构成或被认为构成双方之间的伙伴关系；并且，除非明确规定，构成或被认为构成一种关系，其中一方是另一方的代理人各种各样的除非以书面形式并经本协议各方签署，否则本协议无效。本协议对本协议各方的继承人具有约束力并符合其利益；并且不可分配。未经卖方和买方一致书面同意，任何提议的转让均无效。本协议规定的权利、权力和补救措施是累积的；并且不排除法律或其他规定的任何权利、权力或补救措施。本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、特权或补救措施，不应减少权利或被视为放弃。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力

34、、特权或补救措施均不得影响其进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。如果根据对本协议各方或其财产或资产有影响的任何司法管辖区的法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效、具有约束力或可执行性，则本协议的其余部分应为该管辖权不受影响；本协议整体的合法性、有效性和可执行性在任何其他司法管辖区均不受影响。本协议正本一式六份，每份均为正本，共同构成同一份协议。适用法律和管辖权本协议受中华人民共和国法律管辖。如果中国法律没有规定，可以补充适用中国和其他国家或地区的法律，但不包括任何冲突法规则。因本协议产生的争议，应按照当时有效的仲裁程序提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。公司和卖方各自指定位于 的

35、_作为他们的服务代理人，代表他们在任何海外诉讼中接受法律文件的送达。如果该服务代理因任何原因不再是服务代理，本公司和卖方应及时通知买方，指定另一服务代理，并向买方提供接受该委托的替代服务代理。同意。卖方未选择替代送达人的，对方按照第十七条规定的地址、期限和方式邮寄文件，视为送达。本协议中的任何内容均不影响通过法律允许的其他方式送达法律文件的权利。买方在 指定 _作为其服务代理人，代表其在任何流程中接受法律文件的送达。如果由于任何原因该服务代理不再是服务代理或不再有地址，买方不可撤销地同意在30 个工作日内指定其他方可接受的替代服务代理；并向另一方交付代替送达人接受预约的同意书。卖方未选择替代送

36、达人的，对方按照第十七条规定的地址、期限和方式邮寄文件，视为送达。本协议中的任何内容均不影响通过法律允许的其他方式送达法律文件的权利。附录1 ：组详情A部分公司详情姓名： 公司设置位置：成立日期： 年 月 日公司编号： 注册地址： 法定股本： 已发行股本： 股登记股东： _先生主任： _先生业务性质：投资控股B部分子公司详情名称：旭创注册地址： 成立日期 : 年 月 日法定代表人/董事长：注册资本：股东： (1) ( 10 0%)公司注册号： 业务领域： 营业时间： 税务登记号： C部分股份出售前的集团公司架构出售方(英属维尔京群岛)公司(XX)XX旭创力(中国)100%100%股权出售后的公

37、司架构出售方(英属维尔京群岛)公司(XX)XX旭创力(中国)70%100%买方30%附录2 ：买卖双方同意以下内容事实和保证A部分解释解释在本附录中，参考了上下文：尽管本协议其他地方对公司进行了定义，但对公司的提述应包括子公司，并指公司及其子公司，除非上下文不允许；和在本附录2中，如果在特定条款中定义了一个术语，并且出于该特定条款的目的，该定义应通过参考上下文和本附录的所有其他目的而适用。本附录 2 中规定的事实和保证仅限于截止日期。允许民事行为能力公司有充分的权力和授权根据其各自的条款签署并全面履行在截止日期或之前签署的本协议和各种文件；任何其他人、机关或机构同意签署本协议并履行本协议项下的

38、义务；本协议根据其条款对公司构成有效且具有约束力的义务。公司具有以自己名义提起或被诉的民事行为能力；并有能力按照目前的运营方式开展业务。可执行性本协议和其他协议、契据、文书、证书、决议（统称为“交付成果” ）将由公司签署并在交割时交付，一旦执行，将构成公司根据其各自的有效和具有约束力的义务。相应的条款是可执行的。没有冲突公司签署、交付和执行本协议及其作为一方的每个交付物，没有也不会：违反或与公司章程及公司章程、营业执照等章程文件相抵触；导致违反或违反任何相关司法管辖区的任何法律或法规，或构成违反或不履行任何法院或任何政府或监管机构的任何法律、法规、裁决、命令或裁决；或者导致违反或构成不履行公司

39、为一方或其财产或资产受约束的任何文书；或导致其在任何合同或其终止下的任何义务增加。所需提交和同意在满足所有条件的情况下，公司根据各自的条款与公司签署并交付本协议和交付成果，并与公司一起履行本协议和交付成果，无需任何第三方，英属维尔京群岛，或中国当局的任何同意、批准、授权、许可、提交或通知。法律的强制性规定除外。公司结构依法成立根据设立地的法律，公司有效成立、存续并合法登记；它拥有并且在交付时拥有从事其当前业务运营的全部权力；股本根据附表1 ，出售股份已缴足；并且是实益拥有和注册的，没有任何所有权缺陷或对任何所有权人或合同的任何产权负担。组织章程大纲和章程细则公司备忘录和章程已作为真实完整的版本

40、提供给买方。补偿对于公司、任何子公司或集团任何成员的任何董事（或同等人员）或其他高级管理人员或雇员，因疏忽、失职、违反职责或违反信托而可能构成的任何责任或参与公司犯罪，本公司及子公司均不承担对子公司及本集团任何成员的任何其他类似责任提供任何赔偿的义务。公司及其投资4.1 公司及子公司详情本协议附件一所载内容准确、真实、完整；公司无其他子公司。4.2 控股公司该公司是一家纯控股公司，除了拥有旭创科技 100 % 的权益外，没有任何债务。公司和法律5.1裁决、判决和法令公司在所有重大方面均根据其成立所在司法管辖区和其设有设施的其他司法管辖区的适用法律开展业务。目前，任何机构均未对公司或公司对其负有

41、代理责任的任何人发布任何对公司资产或业务产生重大负面影响的裁决、判决或法令。授权公司已获得法律要求的授权，或使用公司的任何资产或有效从事其当前经营的业务的任何方面，并按照其经营模式获得公司的授权；所有授权均有效且可执行。根据任何法律的要求或作为授权条件，应向任何人或当局报告或提交的与公司运营有关的任何报告、声明和信息已被报告或提交给适当的人或当局。在未违反任何授权条款的情况下，使用公司的任何资产或在公司目前经营的任何营业场所从事公司经营或运营的任何方面；不存在可以暂停、撤销、撤销授权的情形；且自本协议之日起至交货之日，任何授权均不会过期。本公司在交割时及交割后经营业务的权利并无目前不适用于本公

42、司的限制。执照目前和在按照他们开展业务的方式和方式关闭；并且在每种情况下，根据所有适用的法律和法规，公司已获得为本附录目的的所有许可、许可、批准、授权（公共或私人）和同意（统称为“批准”） 。这些批准完全有效；没有时间限制或接受任何异常或繁重的条件；已在所有重大方面得到遵守；并且将在关闭后一直如此。公司持有适用法律法规要求公司在每种情况下持有的所有许可、同意、许可、批准和授权。公司未收到任何通知表明其未能遵守任何到期批准的任何条款；或者这些批准中的任何一个都可能被暂停、撤销或撤销；并且公司不知道有任何情况表明：在正常情况下，任何批准将被或可能被全部或部分撤销或不续签（无论是否由于本协议中规定的

43、交易或其他原因） .遵守法律公司已在所有重大方面遵守所有法律和程序要求以及与以下相关的其他手续重组他们各自的组织章程大纲和章程细则（或同等的章程文件）（包括通知或建议通过的所有决议）；完成所有法定登记；向相关公司注册处或其他适当的监管机构提交英属维尔京群岛、中国或其他地方要求的所有文件；发行股票、债券或其他证券；支付股息和进行其他分配；和任免董事、监事和其他管理人员。不违法公司或其任何高级职员、代理人或雇员（在履行与公司有关的职责时）没有或已经发生任何违反或可能违反任何法律的行为或事项；并且没有被指控任何实际或潜在违反或不遵守任何法律的通知。诉讼本公司或其任何前任或现任高级职员或代理人或其前任

44、或现任雇员均未参与或成为任何诉讼、仲裁或行政或刑事诉讼或任何当局的任何调查或调查，无论是作为投诉人，原告、被告或其他人等，公司或其任何高级职员、代理人或雇员不存在未决、威胁或威胁或预期的诉讼、仲裁或行政或刑事诉讼或调查或询问；且不存在可导致上述原因的事实或情况。公司或任何集团成员（或其任何高级职员、代理人或雇员）不是任何机构的任何承诺或保证的一方；它也不是仍然有效的任何禁令或其他类似法院裁决的主题。欺诈罪据公司所知，没有任何公司高级职员、代理人或雇员违反公司董事会或任何高级职员或公司管理层授权该高级职员、代理人或雇员导致或打算导致公司施加任何任何形式的合同、承诺、保证、安排或义务；没有公司官员

45、、代理人或雇员或其任何客户或供应商或任何其他人对公司实施欺诈或滥用其任何财产或资产或伪造其任何记录。公司偿付能力溶解没有发出命令、没有提出要求、没有通过任何决议或采取其他步骤解散、清算、终止公司；不是为了解散、清算或清盘公司，或为了任命任何临时清算人，或为了终止业务和任何其他程序，将相关公司资产分配给债权人和/或股东或其他贡献者，举行任何会议；并且没有提起任何案件或依赖任何相关司法管辖区的任何适用的破产、重组或类似法律诉讼；并且根据适用法律没有出现任何合理地导致任何此类案件或诉讼的原因。重组和接管没有采取任何措施为公司的全部或任何部分资产指定管理人或接管人；也未作出类似决定（包括在任何相关司法

46、管辖区作出的任何其他决定，根据该决定，在其有效期内，公司相关事务、业务和资产将由法院、政府机构或类似机构为该项目指定的人员管理）。和解本公司未与其债权人或其任何类别的债权人订立或提议任何安排或和解以暂停或暂停任何债务或订立任何自愿安排。无法支付公司有能力并有能力清偿根据相关破产法规定到期的债务；并且公司没有停止支付并且有能力在到期时偿还债务。未付判决没有对公司采取扣押、执行、扣押、征用、没收或任何行动来收回公司拥有的未全额支付的货物。在任何司法管辖区都没有针对该公司的有效未决判决、裁决或其他法院判决。担保权公司设立的浮动抵押或其他固定或浮动抵押、质押或其他担保权不存在已具体化或可执行的情形；可

47、以强制执行。类似的原因迄今为止，在英属维尔京群岛、中国内地或国外均未发生类似上述事件。公司账簿和记录书籍和记录任何类型的公司账目、账簿、总账和财务记录：受公司控制和控制；对公司财务、合同和交易状况及其固定和流动资产和负债（实际和附带）、债务人和债权人（真实）的真实和公平的陈述和反映，以及它应该或应该反映的所有其他事项一般的。持续受到全面、适当和正确的监管；反映当前状况；并在公司的控制和控制之下；包含所有适用法律要求加载的所有事项的真实、完整和准确的记录。不包含或反映任何重大错误或差异；和没有收到任何通知或指控指控任何记录不准确或应更正。帐户7.2.1账户管理A) (i)按照中国会计准则编制或批

48、准并与其一致；(ii)管理账目在所有重大事项上都是详细和准确的，特别是对截至本协议日期的所有负债的详细描述，或那些递延的和所有负债（无论是已清算的还是未清算的） ） ，已作出适当的规定根据良好的相关会计惯例制作（或评论） ；(iii)管理账目能够真实、公允地反映公司在会计日的财务和经营状况，以及公司截至有关日期的会计年度的业绩报告；(iv)管理账目不受任何未在管理账目中披露的异常或非经常性项目的影响。B)管理账目是按照一些与公司经营同类业务的公司普遍采用并在中国普遍接受的会计惯例编制的。C)公司没有发现任何未包括在管理账户中的未解决的税务负债。D)除非向买方披露，否则公司未作出任何资本承诺，或

49、参与任何需要资本支出的计划或项目。E)公司拥有的所有业务和资产，包括或出现在管理账户中，不受产权负担限制，由公司保管或管理。F)公司不持有任何担保（包括任何担保或赔偿） ，并且这些担保的条款对担保的设保人无效且不可执行。G)公司总借款：(i)从银行借款达到其透支额度；(ii)从其他来源借款，不得超过公司章程或其他对公司具有约束力的契约或文件规定的借款限额。7.2.2经审计的账目A)在编制时，已按照适用的法律和中国公认或普遍接受的会计准则、准则和惯例编制，并与公司截至三个会计年度的经审计财务报表的基础一致在会计日；B)真实、公允地反映公司截至会计日的事务和财务状况以及公司在截至该日的财政期间的经

50、营业绩。债务除管理账目中的资产负债表中反映或陈述的负债外，本公司没有任何其他负债。管理账户中的所有公司债务和资产负债表均已计提拨备，计提金额符合中国公认会计准则。债务拨备在该日期有效的所有实际负债全额计提；2011年3月31日公司当时有效的所有其他责任，无论是附带的、量化的、有争议的，包括（但不限于）已支付或列出的任何工作或材料成本，与未完成合同相关的任何未来损失，以及适当的规定（或注释）公司就已完成合同提出的任何索赔。宣布在其成立和经营或开展任何业务的司法管辖区，公司遵守这些司法管辖区的所有法律，这些法律要求向所有相关登记处或其他当局提交或提交报告或信息。作出的声明和提供的信息在作出或提交时

51、是真实或准确的；公司未收到任何因公司或公司任何董事的违规行为而对公司进行罚款或处罚的通知。交税准备金关于2011年3月31日在该日期或之前实现、产生或获得的收入、利润或收益，以及在该日期或之前的任何事项已正式记入管理账目。按照中国公认会计惯例计算的递延所得税金额已全部计入管理账户。宣布公司已及时、适当地备案和提供涉税信息。所有声明和信息都是准确和完整的；相关税务机关未对申报或信息提出质疑。公司截至 2018 年 1 月 11 日的会计核算、税务核算和报告2011年3月31日，经税务机关按照有关规定批准；并且不可能发生纠纷；到目前为止，没有任何理由、作为或不作为，导致任何处罚。 、罚款、额外罚款

52、或利息。交税公司已按时缴纳所有应缴税款；但尚未缴纳任何已到期和未到期的税款。公司没有义务支付与征税或债务有关的任何罚款、罚款、额外罚款、利息或任何其他额外款项；并且不存在可能导致任何此类罚款、罚款、额外罚款、利息或其他额外付款的情况。记录在向所有相关税务机关报告所涵盖的整个会计期间准确和完整报告所需的所有记录和信息已由公司保存和保留。审计7 年没有也没有与任何税务机关发生纠纷或公司进行的调查、审计、非常规访问或取证。转让价格对于公司应遵守任何转让价格规则的每笔交易或一系列交易：每项此类交易均按公平交易价格进行；公司与任何其他人之间的供应不受任何税务机关的调整；和公司已制定并保留所有必要或合理的

53、文件，以确认交易条款和确认交易独立性的方法。代扣代缴对于任何其他人的纳税义务，包括（但不限于）向公司员工、前雇员、高管、代理人或承包商支付的款项或福利，如果公司需要代扣代缴，公司有代扣代缴的义务相应的税务机关。对于代扣代缴，公司已及时、准确地向有关税务机关报告，并对代扣代缴情况进行了说明。增值税公司已遵守有关增值税的所有法律规定；特别是，对于增值税和所有商品、服务或其他进项税，公司已要求公司业务已经或正在利用的减免、扣除和类似利益，公司已遵守所有相关的注册要求；能够在要求的范围内获得有效的救济、抵免或类似利益。印花税公司已就所有需缴纳印花税等的文件或其作为一方并拥有利益的任何交易，按时缴纳或缴

54、纳所有印花税（包括印花税储备金和印花税土地费）。商业除非以书面形式向买方披露，否则从会计日至交割日：公司照常经营，以保持持续经营，其业务的性质、结构或方式没有任何中断或变化；公司的财务或交易状况、盈利能力或前景或营业额没有发生重大变化；不存在对公司经营活动产生重大负面影响和整体影响的重大事件或事件（包括但不限于失去任何重要客户和供应商）；公司没有借贷或筹集资金或使用任何形式的信贷（无论是担保还是其他方式等）；截至交割时，其借款、其他债务及附带债务总额不超过人民币 1,000,000元。公司已根据债权人各自的信用条款向债权人付款，如果没有，则在通常适合债权人的期限内支付；除所披露外，本公司没有逾

55、期四个星期到期的债务。公司库存或在制品没有异常变化。除了在题为“保修例外披露的例外”的文件中向买方作出的披露外，没有产生或以其他方式产生任何重大义务。公司未发行或同意发行任何新股或债务资本；和公司在任何可能对其商誉产生负面影响的事项上的不作为或不作为；没有为公司的任何股本宣布、作出或支付资本或收入分配；并且（除了银行透支经常账户的波动）没有公司贷款或股本已经或应该已经或应该全部或部分偿还。没有变化对公司和/或其子公司单独或整体产生或可能产生重大负面影响；截至交割日，旭创的净资产不低于人民币20,000,000.00元。营运资金关于现有的银行和其他融资，公司有足够的营运资金在可预见的未来以目前的

56、形式和目前的营业额水平继续经营；所有订单、项目、合同义务。付款公司从公司有义务全额或部分偿还的任何超国家、国家或地方当局或政府机构获得的所有付款和其他财务援助的详细信息已明确向买方披露；细节真实、准确、完整且没有误导性。保险保单（公司保险）的详细信息已明确向买方披露；并且细节在所有重要方面都是真实的。本公司的所有保险均有效且具有约束力；并在关闭前保持完全有效，不得更改。不存在导致保险人宣告本公司保险责任无效的情形。也没有根据公司保险提出任何重大索赔。利润损失本协议或交割不会导致公司失去其自协议之日起和交割时所享有的任何合同权利或特权。公司资产净值本协议的日期或截止日期根据适用于管理账户的相同会

57、计政策确定（如果金额不超过成本，则以每项固定资产的估值为基础，金额不超过价值公司在该日的有形资产净值不得低于或者不低于管理账户中的有形资产净值。资产和抵押品除公司在正常经营过程中分配的流动资产外，公司是管理账目中所有有形资产（不包括营业地）的合法和受益所有人，并具有流通性。公司资产、业务、商誉或未收回资本的全部或任何部分的所有权不存在缺陷；也没有任何协议或承诺来创造、创造或允许任何所有权缺陷（除了在正常业务过程中产生的留置权）；没有权利人因所有权缺陷而拥有利益的任何人提出权利要求。除本公司在正常经营过程中的存货和处置外，本公司的资产已置于本公司控制或控制之下。公司不与其他任何人共享任何资产。公

58、司继续以迄今为止不要求或不依赖任何人的资产、场所、设施或服务的相同方式、方法或前提在持续经营或基础上运营。债务公司账簿和记录中列出的任何欠公司的债务都是良性债务；在正常业务过程中可收回；并将在收盘后三个月按面值全部变现。公司对债务的权利有效且可执行，无需任何抗辩、抵销、反诉、预扣或其他抵销；到目前为止，尚未采取任何行动或允许任何遗漏，因此任何此类权利完全或部分停止或可能不再有效或可执行。在管理账目中注明的日期欠公司的任何款项不会被少于管理账目中所述价值的金额代替；或被公司视为完全或部分无法收回。本公司并无亦无同意担保、出售或贴现任何债务或其他应收款项。保留权利本公司并无收购或同意收购任何重大资

59、产的条款要求全额支付转让财产或所有权。固定资产公司的所有固定资产，包括公司经营中使用或参与的所有固定和移动设备及机器、车辆和其他设备：处于稳定和良好的状态（考虑到它的年龄和水平），定期和适当的维护和保养；没有任何设备、机械、车辆或设备处于危险、无效、过时或需要更新或更换的状态；不处于不安全或危险的状态，或处于任何可能导致违反公司与其任何员工、客户或任何其他人之间的任何合同，或以其他方式违反或违反或受任何适用法律约束的身体状态对公司承担的任何义务或违反其应尽的任何注意义务；能够在现在和将来在公司账目中稀释为零期间执行其设计或购买的工作；在满足公司当前或提议的需求后不存在盈余。知识产权公司不拥有任

60、何知识产权公司未使用任何第三方享有任何权利、利益或利益的任何知识产权；公司对知识产权的使用不构成侵权。公司合同公司合同公司所有合同均有效且具有约束力；迄今为止，公司未收到或送达任何终止合同的通知。合同安排公司不是任何协议、交易、义务、承诺、理解、安排或责任的一方，也不受其约束：在6个月或更长期限内，或自合同或承诺之日起 6 个月内，不能完全按照其条款履行；或比公司同类业务的一般惯例更长的时间；据公司所知，一旦履行完毕，可能给公司造成损失；是服务合同（供电或其他公共服务或正常办公服务除外），或者是代理、分销、特许经营或管理协议；或者涉及根据货币汇率指数或汇率、利率或任何证券或商品的价格变动而波动