BT及其变型模式的合规性判断和改造

1、BT及其变型模式的合规性判断和改造BT模式是发生在采购工程中的一种情形，由于在 BT模式中，通 常是针对政府投资项目中的工程建设内容而发生了垫资情形， 并采取 逐年回购的方式，用以支付固化的支出责任。因此，很多 BT模式被 列为违规模式。一、政府采购工程筹资模式政府采购工程，是一种历史久远的筹资模式。投资于工程建设而产 生的支出责任，一直在地方政府固定资产投资项目的财政支出责任中 占压倒性比例，也受到债务监管部门的主要关注。 随着全国监管地方 政府性债务的形势愈加严厉，政府采购工程也逐渐走向了规范管理。政府采购工程也是土地开发过程中的重要环节。依照土地储备资金财务管理办法（财综20188号）规

2、定，储备土地的前期开发，仅限于 与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿 化、土地平整等基础设施建设支出。这一部分的建设支出属于工程范 畴，明确不能纳入政府购买服务，需以政府采购工程的方式来实施。政府采购工程能够作为与征拆环节配套的七通一平建设环节的辅助 手段。与PPP相比，政府采购工程的筹资模式具有年限短风险小、 手 续简便快捷、侧重不同领域的优势；不过，基于预算约束、盈利来源、 项目年限等多方面因素，政府采购工程项目的筹资功能与管理库 PPP 等模式相比，客观上还有较大差距。而且，按照 19号文要求，如果 平台公司尚未完成向公益性国有资本投资运营公司等的转型，则仍不 能

3、直接进行融资。二、针对BT模式的文件规定尽管2012年颁布的463号文已废止，但其中对于BT的禁止性规定， 还一直被强调着：地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位 建设并承担逐年回购（BT）责任等方式举借政府性债务。财预2012463号关于制止地方政府违法违规融资行为的通知 以及对采用建设-移交（BT访式的项目，通过保底承诺、回购安排等方 式进行变相融资的项目，将不予受理。财金函201647号关于组织开展第三批政府和社会资本合作示 范项目申报筛选工作的通知还有不符合规范运作要求。包括未按规 定转型的融资平台公司作为社会资本方的；采用建设-移交（BT）方式实施的；财办金2017

4、92号关于规范政府和社会资本合作 （PPB 综合信息平台项目库管理的通知三、针对BT违规的公开信息虽然BT是一种常见的违规类型，但我们在公开信息中看到的针 对BT模式违规举债的处分案例并不多见，公众较为熟悉的是：郭州区财政局每年与郭州区城市建设投资发展有限公司（以下简 称郭州城投）签订协议，约定回购郭州城投委托建设的市政道路和公租房。其中，2015年签订回购协议，约定回购金额2.02亿元；2016年签订5份回购协议，合计约定回购金额2.19亿元宁波市依法问责个别地区以 BT方式违法违规，对此，我们分 析，可能是由于政策文件对于 BT违规模式的边界规定还不是很清晰。四、影响BT违规的判定要素对于

5、政府采购工程中筹资行为合规审核的主要方向， 是不能采取 BT方式违规举债。但是，从目前来看，BT的定义边界还是不够清晰， 在实操中，有很多方式与其比较相似，难以做出明确区分。主要原因 是，对于BT定义中的“逐年”、“回购”以及所涉及的财务成本等因 素，还没有，也不易做出准确的规定。（一）“逐年”的定义在地方政 府投资工程项目中，由于工程建设的长期性和质保金的必要性， 分期 付款的方式广泛存在，而一旦采取了分期付款的支付方式，其与 463 文件所述的“逐年”回购就不大易于区分了。我们很难判定 3年期的 分期付款不是BT,而3.5年期的分期付款就成为了 BTO近年来，为 了切实解决“垫资”定义含糊

6、这一问题，相继出台了很多文件，虽然 在相当程度上厘清了边界，但距离完全精确定义，还有一定的差距。（二）“回购”的定义有些地方政府将工程管理权限， 特别是一些有运 营内容工程的管理权限，授权给指定单位，由指定单位负责建设、维 护及运营的管理工作，在这样的管理结构中，工程并未发生移交（“T”）, 意图绕开关于“回购”的规定。（三）财务成本有些观点提出，在工程 决算中，如果涉及了财务成本，则视为 BT违规举债；如不涉及财务 成本，则视为合规的分期付款。现实中这一观点也难以奏效，主要是 因为平台公司（或公益性建设国有企业）与地方政府具有千丝万缕的联 系，在监管上存在着一定的困难。五、BOT是BT变型模

7、式之一BOT虽然以“O”的成分，迎合了管理库PPP有关“运营”的 要求，但在项目本身无收益（或收益远不足以覆盖投资）的情形下， 从政府筹资所承担的财政支出责任的角度来看，BT与BOT并没有什么本质的不同。虽然多了所谓的“运营”，但是对于“运营”也 并没有什么统一的定义，那么多管理库 PPP项目，把扫地、擦灰、 打更、做饭、广告、超市也作为运营（当然是以保洁、物业等角度 表述），用七公在评审时常说的话来评价：虽然还没有依据把这种 行为定义为违规，但如果这也算运营，那就没有不是运营的行为 了。显然，主管部门也注意到了这一不良苗头。2017年四季度，地方政府债务监管进一步上升到攻坚战的高度，年末92

8、号文要求“审慎开展政府付费类项目”，引起轩然大波，从理论领域到实操 单位多有为完全政府付费模式鸣不平，纷纷表达希望保留这一最理 想盈利模式，呼吁“不应将完全政府付费与政府债务划等号”，之后2018年下半年有关部门征求意见时，再次引起社会各界的广泛 关注。从政府筹资供求方面上来看，某些完全政府付费类PPP可以 看做是“有运营和绩效考核的 BT延长版”项目，这一点与地方政 府债务监管的总体思路是背道而驰的，从长远趋势来看是逐渐走弱 的；如前所述，二者确实不应该划等号，应该划个“大于号”才对。六、地方和国家严控BT变型BOT的措施（一）地方政府的严控措施从地方政府的情况来看，自2017年下半年就已经

9、开始了严控政府付费类项目的一些举措。以下简要列举几个省市的相关文件及要求：成都成府发201725号文成都 市人民政府关于进一步推进政府和社会资本合作（PPP的实施意见，要求“原则上不再实施完全依赖财政支出的政府付费PPP项目湖南湘财债管20187号文湖南省财政厅关于实施 PPP和政府购 买服务负面清单管理的通知，PPP负面清单中第3条”仅涉及工 程建设而无实际运营内容、无现金流，完全由政府付费的，如市政 道路建设、公路建设、广场、绿化（风光）带等工程建设”，并于随后 对该省PPP进行清理核查，对部分项目予以退库或暂停采用PPP模式。江苏省财政厅关于进一步推进政府和社会资本合作规范发 展的实施意

10、见（苏贝金201792号）明确要求“对于无现金流、完 全政府付费的项目从严从紧控制”。浙江省发改委关于发布我省 传统基础设施领域2017年政府和社会资本合作示范项目名单（浙 发改投资2017824号）明确“审慎开展完全依赖财政支出的政府付 费项目，降低PPP项目对政府付费的依赖” ；2018年4月11日， 山东省财政厅颁布了关于开展政府和社会资本合作（PPP） “规范管 理年”活动的实施意见（鲁贝金201821号），要求“从严审慎开 展完全政府付费项目，自实施意见印发之日起，全部项目财政 承受能力最高年度达到或超过 8%的地区，停止新上政府付费和财 政补助超过50%勺可行性缺口补助项目”。（二

11、）财政部发布10号文2019年3月，财政部发布10号文，规范和限制新上政府付费类 PPP项目。文彳原文：（二）在符合上述 条件的同时，新上政府付费项目原则上还应符合以下审慎要求： 1. 财政支出责任占比超过 5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、 表现为政府付费形式的PPP项目除外；对于规避上述限制条件， 将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容 无实质关联、使用者付费比例低于 10%的，不予入库。.【核心要求】财政支出责任占比超过 5%的地区，不得新上 政府付费项目。.【除外条款】是“污水、垃圾处理等依照收支两条线管

12、理、 表现为政府付费形式的PPP项目”，这是因为这类型的项目仅是表 现为政府付费的形式。.【补充规定】在“对于规避上述限制条件”的情况下，不因“打捆包装、无实关联、使用者付费比例低于 10%”而改变对 项目实质性质的判断。从实操判断，与之间的关系宜按“或” 的关系来领会执行。4.【新老划断】即仅针对“新上项目”，并未 提出对类似情况老项目的退库要求。七、BT变型的ABO和F-EPC是违规举债穿透来看，由财政承担固化滞后支出责任的 BT模式，属于违 规举债模式，在没有通过增加运营和绩效考核等合规性改造途径而将其纳入PP瞳理库的情况下，即使在模式上调整为ABO或F-EPC 而没有改变财政固化滞后支

13、出责任实质的话，那么也不能改变其违 规举债的实质。要对BT进行实质化的合规性改造，就必须改变其 滞后付款的关键环节，变更为即时支付，但如何在即时支付情形下 实现筹资功能呢？模块一：相关政策解析（一）政府投资条例（国发2019712号）及企业投资项 目核准和备案管理条例（国发2016673号）要点解读；（二）关于防范化解融资平台公司到期存量地方政府隐性债务 风险的意见（国办函201940号）要点解读；（三）国务院关于促进国家高新技术产业开发区高质量发展的 若干意见国发20207号文要点解析；（四）中发201827号、贝才预201750号、贝才预201787号、财金201823号、发改办财金201

14、8194号文、银监发 201755 号、保监发20186 号、厅字201933 号、国发201926号文等配套文件解析。模块二：地方政府债务的认定与化解（一）地方政府相关债务分类与认定（二）政府隐性债务的化解.政府的偿还责任及方式.如何转化为企业经营性债务3,通过债转股、混改、PPR “非标转标”等多种方式化解债务4. 33号文、40号文对隐性债务化解及置换的新要求5,各金融机构对债务化解的模式探析模块三：地方政府投融资模式的重构（一）地方政府投融资模式重构的背景.隐性债务过高将会造成区域财政危机或金融危机.监管政策彻底打破传统的政信合作机制（二）地方政府投融资模式的重构思路.政府融资平台公司

15、职能的重新定位.地方投融资交易结构的转变.提供基建及公共服务市场化模式的转变方式（三）平台公司转型的目标1.化解债务风险2,实现造血功能3.市场化承接政府公益性项目4,扶持地方产业模块四：资产与债权债务方面（一）资产的认定及处置.公益性资产的认定及处置方式.无权属证明的资产的认定与处置.如何有效注入区域“四资”（资金、资产、资本、资源）.平台公司增厚权益的新模式解析.平台公司如何实现“四资”良性循环.如何实现“政府输血”与“自我造血”两个需要同时并举发展（二）债权的认定与处置.债务人为社会第三人的情形.债务人为政府及所属部门（三）债务的认定与处置.分类认定平台公司债务的属性.从全方位设定隐性债

16、务的化解方案.对“需要关注的债务”的认定与处置.重视平台与财政部门的认定分歧（上报截止日之后及未上报的 隐性债务的处置）模块五：企业战略发展规划（一）企业战略发展规划的思路1.关于国有企业公益类与商业类属性的划分2,因地制宜的做好战略发展定位3.股权多元化、混改是平台公司转型的必由之路（二）城市运营商一平台转型的核心战略.转型为城市运营商意义.参与城市管理运营的类型分析.运营性质的分类及参与城市运营项目的投融资模式设计.典型案例分析（三）产业地产商.转型为产业地产商的市场机遇分析.地产开发模式及典型案例.产业新城开发模式及典型案例.产业基金投资模式及典型案例（四）布局金融业务.副省级政府平台的

17、金融业务发展思路.中小城市平台金融业务发展思路（五）转型平台如何参与当地优势及特色产业（六）平台公司核心业务体系的构建及盈利模式的设计（基础设施投融资、国资经营、产业引导、金融等）（七）委托代建、融资代建、购买服务、特许经营、“基金+ 建设”、 PPP ABO资源补偿等模式的对比解读及合规运作模块六：组织架构和现代企业制度核心要点（一）组织架构的设立.以管资本为主推行清单管理的要点及国有资本投资、运营公司 的组建. “1 + N”和“N+N”两种模式重组的要点及优劣点分析.开发区平台公司的运作模式特点.党委在国有企业中的地位及具体职责（二）公益类与商业类企业的考核指标.公益类考核企业的关注点.

18、商业类考核企业的关注点（三）职能部门的设置.处理集团管控核心职责界面与子公司授权管理之间的关系.集团部门及岗位设置要点，注意“因事设岗”与“因人设岗” 的结合（四）企业员工的薪资、绩效与激励方案.平台公司人员身份转变的操作要点.工资总额决定机制要点解读3,推行企业高管年薪制.员工的薪酬体系制定的主要关注点5.高管及员工的绩效考核要点6,企业长效激励机制的安排（股权激励及分红激励）模块七：平台公司的混改及重组上市（一）分类分层实施混合所有制改革（二）混资本和改机制的途径（三）平台混改较难成功的四个主要原因（四）平台成功混改的模式探讨1,获取优质土地资源：华润置地混改天津城投置地2,强化基建业务：

19、绿地控股混改河南公路工程局3.开拓漫河市场：索克物业混改惠达物业（五）平台混改和股权多元化（央地合作）的业务路径分析一借 力互补发展（六）逆向混改上市公司（国有资本的主动出击）一平台公司转 型发展的新阶段（七）平台类企业收购上市公司的种类.市场化转型及产业布局.纾困本地企业及上市公司需要国资背书、支持.完成国资投资指标、上市公司引入指标.为本地资产寻找资本化、证券化平台（八）平台借壳上市难点及操作模式解析（九）地方国资企业并购上市公司标的之筛选建议（十）地方国资企业并购上市公司的后续整合模块八：政府项目投融资模式简述.政府直接投资.政府合规性融资.企业投资模块九：政府合规投融资模式（一）政府投

20、资条例核心解读.投资范围.政府投资方式分析.政府投资项目的违规模式分析.项目审批流程及审批要件(二)政府专项债.专项债发行现状.专项债发行趋势(既2020.3.17国务院常务会议要点).地方政府专项债券的类型及应用(1)置换专项债券(2)新增专项债券(普通专项债、项目收益专项债)(3)再融资专项债券(4)普通专项债券与项目收益专项债券的区别(5)重大项目专项债券(国常会及财政部最新部署安排).专项债券的要素实务(1)构成专项债券内容的八大要素(2)各要素的实操应用要点及注意事项.专项债券与其他模式的组合应用及操作要点(1)专项债券+项目资本金的进入及退出操作要点分析(2)专项债券+银行贷款实务

21、应用中的注意事项(3)专项债券+PPPJI式结合的要点分析.专项债案例分析(三)PP哦式. 1098号文核心要点解读.平台公司与社会资本合作参与 PPP模式的应用.经营性项目的PPP要点.非经营性项目的PPP要点. PPP模式的财务测算与绩效考核要点解析及实操案例. PPP模式融资的难点及方案设计阶段可融资性分析要点（四）特许经营模式.特许经营的基本内容.特许经营的操作模式.特许经营与PPP之间的关系（五）政府购买服务.政府购买服务的概念.政府购买服务的合规性问题.征地拆迁与政府购买服务.政府采购工程的要点解析.政府购买服务与PPP的关系模块十：公益类经营性项目投融资模式分析.项目种类划分及分类性质分析.运营类企业性质分析.地方国有企业与央企国企如何开展公益性项目投融资的模式（政府投资项目VS企业投资项目）