财务案例研究学习辅导一

1、矮财务案例研究学懊习辅导一第一部分 盎一、课程性质及啊教学要求拜财务案例研跋究是中央广播电皑视大学开放教育癌试点会计学专业斑（本科）的一门按限选课程。（据唉了解，大多数高按校本科甚至研究绊生未开设此课）鞍是在专科企业唉财务管理、巴中级财务会计拌、管理会计巴和审计学原理矮以及本科高胺级财务会计、办高级财务管理白等课程的基础邦上，为进一步提爸高学生理论层次隘和管理能力而设傲置的一门专业课拔。哀与财务案矮例研究关系最摆为密切，同时也跋是最需要清晰界奥定的是本科阶段傲的高级财务管啊理。高级财矮务管理立足于罢多级法人治理结爸构的企业集团及懊其管理总部，从霸财务战略与财务背政策的理论高度俺，就如何规范集扮

2、团财务决策与控盎制进行了全面、鞍系统的阐述。而败财务案例研究瓣不仅是对高级肮财务管理理论与八实践的探索，也按是对案例教学的绊探索。即充分体版现财务管理理论蔼、实务与政策的氨有机统一，通过瓣案例致力于培养傲学员清晰的专业摆理念、高超的专懊业技能和敏锐的扮专业判断；同时哎，充分体现财务拜管理活动不能脱搬离特定的理财环邦境和案例教学的懊实践性、操作性隘要求，以中国上邦市公司的案例为柏主就财务管理领板域中的新的、特半殊的管理问题进疤行阐述，是对高昂级财务管理的突背破和扩展。（此败课难度较大）隘通过本课程氨的学习，要达到翱两个基本目的：啊唉1通过本教材阿的学习，使学生版能够比较全面地坝了解、掌握财务翱管

3、理的基本理论碍、基本方法和基白本技能，进一步哎提高学生的财务班理论水平和专业爱判断能力；败八2为后续的般审计案例研究斑、会计案例研半究等课程的学瓣习打下良好的基耙础。氨二、教学媒体使耙用和教学过程建癌议扳 跋(一)学时和学稗分稗吧1.课内学时：袄54 般碍2.学分：3学八分 袄(二)教学手段跋 败（本课程采取三癌种方式：文字教碍材、音像教材、碍IP课件） 氨胺1.文字教材 爱文字教材是笆学生学习的主要颁用书，是教学的拌主要媒体和课程隘考核的基本依据百，本课程的文字皑教材是汤谷良编把著的财务案例坝研究，中央广胺播电视大学出版芭社埃2002年出版办。本教材所采用疤的案例全部是真癌实的（假名）、巴国

4、内的，覆盖面盎广，涉及到上市跋公司财务管理的版方方面面（公司斑治理、改制上市扒、债券发行、全扒面预算管理等）熬。通过学习，使矮同学们能够真正跋理解搞好企业的霸财务管理不仅只疤涉及到财务部门啊，而且还涉及到靶投资者和管理者哀。 袄敖2.音像教材 败音像教材为胺录像教材，共埃7课时。电视课埃形式为模块式讲芭授，以讲解重点隘、难点为主。由疤中央广播电视大哀学电教中心录制皑发行。联系电话安：（010）6爸6412233盎0301。巴 按岸3. IP课件伴财务案例背研究共制作了懊7节IP课件。伴主要是针对我国搬当前企业财务管敖理的现状，并结耙合文字教材的相鞍关内容进行介绍啊，也就是围绕案靶例所进行的知识

5、搬拓展。昂以上三种教袄学方式从不同的矮角度对我国的一肮些有代表性的著颁名企业财务管理胺案例展开了探讨爸，希望能够对大捌家的学习有所帮扳助。罢(三)教学环节暗 捌啊1.自学及面授盎辅导 傲财务案例佰研究是一门理埃论性与实践性较摆强的课程，要求绊学生在理解高级笆财务管理与中级按财务管理的基本皑理论、基本内容瓣和基本方法的基澳础上，熟练掌握凹财务案例的基本昂分析方法，要达把到这一教学要求暗，除学生自学外啊，面授辅导课是般一个重要的教学袄环节。俺俺2.网上辅导 背本课程将利暗用计算机网页发碍布网上教学辅导背,内容包括课程半教学大纲、教学凹实施方案、课程碍教学进度、课程摆学习重难点指导爱、具体案例分析隘

6、，同时推出网上叭教与学讨论、电哀子邮件答疑等手按段帮助学生学习隘。搬吧3.直播课堂及安VBI媒体的应摆用凹为帮助学生昂熟悉和掌握财务俺案例分析方法，搬提高财务案例研癌究课程的教学质奥量和学生的学习颁效率，本课程将跋安排敖1次直播课堂以袄配合教学进度，盎其内容包括各章昂节重、难点解答埃、学习方法及学跋习时应注意的问疤题及解题思路的翱提示、期末复习巴要求。具体播出爸日期为2002扳年11月11日罢。4.作业瓣财务案例叭研究课程本学啊期学生必须完成碍4次以上的作业扮。平时作业成绩哀占学期总成绩的扳20%。按四次大作业笆及期中测验进度背安排：瓣 佰第一次作业瓣：案例一至案例吧四叭 耙第二次作业疤：案例

7、五至案例傲八艾第三次作业伴：案例九至案例笆十二颁 邦第四次作业败：案例十三至案翱例十四颁 5.考试叭隘碍本课程考试全国摆不统一命题，但矮统一考试时间。敖 巴笆半试题类型主要为拔主观性试题。主背观性试题包括简爱答题和案例分析扮题等。霸（1）单项般案例分析题：考拌核对基本概念、皑理论、方法的掌斑握及应用程度。挨单项案例分析（霸简答）题占全部把试题的45左版右。绊（2）综合唉案例分析题：主埃要考核对国家财捌经法规和财务管爱理方法的掌握程半度及综合应用能凹力。案例分析题靶中涉及计算题要败求写出计算公式凹及主要计算过程般；需要进行理论氨分析的则要注明班相应的国家财经矮法规。案例分析阿题占全部试题的袄55

8、左右。根叭据本课程的性质俺，关于综合案例爸分析题命题教师奥将不提供标准答班案或参考答案，熬评卷教师可根据隘学生回答问题的疤科学性和合理性阿给予适当的分数癌。颁案哎形成性考核形式癌为平时作业；期暗末考试形式为开拌卷笔试。靶柏阿期末考试的答题柏时限为矮120分钟。肮佰皑本课程期末考试蔼可以携带计算器背等计算工具。八蔼6. 懊教学内容和总课凹时数半本课程的各百章教学时数分配叭如下（各地区根案据教学实际情况盎及学生的实际水澳平自行安排，可氨多于本课时，但懊不得少于本课时搬安排）。佰 目 录邦教学内容罢课内瓣学时拜录像扳学时伴案例一 华南石阿油化工股份有限艾公司治理结构按1艾1皑案例二 贵州仙背酒股份有

9、限公司跋的改制上市凹0.5盎案例三 200巴1年中国长江三昂峡工程开发总公矮司企业债券发行扮1耙0.5败案例四 吴越仪俺表发行可转换债昂券办0.5扳案例五 绿远公盎司固定资产投资奥可行性评价耙1伴0.5胺案例六 上海胜半华制药有限公司颁内部控制跋0.5昂案例七阿 敖山东新华集团全爸面预算管理背1澳0.5昂案例八 东亚石办化集团财务公司哀内部结算中心版0.5靶案例九 凌波石拌化目标利润管理吧1瓣0.5隘案例十 中国华邦资集团的业绩评颁价摆0.5碍案例十一 川江伴控股股份有限公懊司股利分配方案阿0.5邦案例十二 华北伴汽车集团母子公佰司控制体制盎1翱案例十三 兰岛肮啤酒集团购并扩扒张背0.5袄案例

10、十四案 鞍深科新出售深佳翱和傲0.5背合 计蔼6背7袄注：总课时蔼包括教学课时、笆自学课时和电视八课时。爱拌7. 其他 八本课程的主氨 编：北京工商爱大学会计学院 拔汤谷良教授吧本课程的副稗主编：北京工商懊大学会计学院 版袁琳副教授靶主讲教师：吧北京工商大学会耙计学院 汤谷良凹教授、袁琳副教俺授 挨主持教师：搬中央电大财经部耙 牛慧教授 搬联系电话：哀（俺010）664笆12233-1伴206 坝巴E_mail:办 niuhui把crtvu.扮 爱三、哀 背需要说明的问题搬由于财务爱案例研究课程靶的教学大纲是于靶2001年6月叭审定，在200矮1年12月份撰哀写文字教材时，拌该教材主编北京稗工

11、商大学会计学百院院长汤谷良教癌授因考虑案例顺绊序安排逻辑思维瓣更加合理、案例挨内容更加符合当肮前经济发展形势罢以及案例中如署跋实名会涉及法律俺纠纷等问题，所隘以，财务案例摆研究文字和音拔像教材中的案例隘名称、顺序等方摆面均与教学大纲板的相应内容有所哀不同。具体为：按财务案例研究疤教学大纲与文爸字教材案例相对凹应内容巴教学内容搬教学大纲案例名扮称啊文字教材案例名爸称凹一、财务基础伴案例一：中石化敖集团公司治理结颁构。霸案例二：神马集邦团母子公司财务傲管理体制敖案例一： 华南叭石油化工股份有矮限公司治理结构摆华皑案例十二 华北把汽车集团母子公霸司控制体制奥南凹二、筹资运作办案例三：宝钢改霸制上市方

12、案。昂案例四：吴忠仪拔表可转换债券发拜行方案。癌案例二 案贵州仙酒股份有柏限公司的改制上叭市隘案例三 200板1年中国长江三板峡工程开发总公吧司企业债券发行癌案例四 吴越仪疤表发行可转换债碍券扒三、资产管理哀案例五：奥 中国石化集团耙公司结算中心。哎案例六：企业固翱定资产投资可行阿性分析评估按案例五 岸绿远公司固定资佰产投资可行性评盎价绊案例八 东亚石半化集团财务公司柏内部结算中心熬四、企业内部控败制瓣案例七 ：中美伴合资上海施贵宝霸内部财务控制制阿度颁案例六 爸上海胜华制药有癌限公司企业内部哎控制制度艾五、盈利分配扮案例八：搬 镇海石化目标哎利润管理办案例九：邦 川投控股盈利疤及分配方案评价

13、稗 蔼。半案例九 凌波石暗化目标利润管理挨案例十一 川江俺控股股份有限公坝司股利分配方案摆六、业绩评价版案例十：经营者俺业绩评价办法哎案例十 中国华扳资集团的业绩评奥价暗七、资产重组矮案例十一：青岛敖啤酒的收购与反啊收购扒案例十二：同仁败堂分拆上市。按案例十三：青岛八海尔集团内部重颁组翱案例十三 兰岛哎啤酒集团购并扩把张盎八、预算管理巴案例十四：山东伴华乐集团全面预八算管理制度安案例七 山东新鞍华集团全面预算靶管理办九、财务战略佰案例十五：万科暗公司投资战略规百划。埃案例十四 深科白新出售深佳和柏案例一：华南（澳中国）石油化工按股份有限公司治绊理结构分析搬治理结构财耙务管理的重要起拌点，在这个

14、起点阿中由此引发的财昂务管理问题是一扮系列的，今天我捌们想通过这个案碍例来说明这个问凹题。板教学目的与要求昂：傲通过本案例把了解该公司治理邦结构的整体框架耙结构和制度安排挨原理，把握股东俺与股东大会的权敖利与义务、股东巴大会的职责与议岸事规则，董事会捌与监事会的结构罢及权限责任的规半定、董事会下属拌委员会的设置及摆功能、经理层的稗权责与约束。掌俺握公司治理的架叭构下各机构相互瓣的约束、财务的扮分层管理机制及挨具体管理的内容伴。盎华南石化基本情板况哀本公司是由叭华南石油化工集扒团公司根据公奥司法和国务蔼院关于股份有限伴公司境外募集股跋及上市的特别规昂定于扮2000奥年绊2拔月案25稗日独家发起设

15、立跋的股份有限公司肮。本公司发起人笆的前身为华南石鞍油化工总公司，邦是成立于懊1983百年的部级企业，颁一直是中国炼油昂及石化工业的龙傲头，主要负责开版发和管理中国的矮炼油及石化工业案(柏包括为炼油及石哎化工业制订行业澳政策及监管炼油百厂的建设及营运扳)背。颁1998斑年办7盎月，中国石油石氨化行业进行重组白，原华南石油化爸工总公司改组为败华南石油化工集疤团公司，接收了吧若干上游和下游隘资产而成为全国啊性的一体化石油挨石化公司。集团败公司是国家授权芭投资机构和国家稗控股公司，主要按经营石油及天然佰气勘探和开采、胺炼油及石化生产白、石油及石化产叭品的营销及分销隘、石油产品的进版出口业务，以及芭其

16、他相关业务，搬其生产资产和主耙要市场集中在我班国的东部、南部跋和中部地区。熬通过签订埃重组协议，集爸团公司将其石油叭石化的主营业务柏投入本公司，集肮团公司继续经营扳的主要业务包括霸：经营集团公司板保留的若干石化靶设施、规模小的爱炼油厂及零售加耙油站；提供钻井碍服务、社会服务哀、测井服务、井鞍下作业服务、生胺产设备制造及维巴修、工程建设服颁务及水、电等公叭用工程服务及社盎会服务。拜本公司发起绊人的注册资本为捌1,049.1摆2岸亿元人民币，截邦至哀2000稗年唉12矮月芭31佰日合并会计报表耙所示的总资产为氨人民币岸5411.59扒亿元，净资产为俺人民币巴1800.41熬亿元袄(爸不含少数股东权

17、把益吧)癌，按2000耙年全年共实现净蔼利润人民币瓣59.31翱亿元稗(扳含亏损补贴瓣)澳。集团公司啊(翱本公司的原企业癌)摆的财务报表表明巴，在改制前于案1998板年和奥1999疤年集团公司连续阿盈利。柏截至白2000唉年底，集团公司般共有八81坝家直属单位，其吧中石油生产存续敖企业及整体非上艾市企业颁7靶家；石化生产存柏续企业及整体非柏上市企业芭30百家；油品销售存翱续企业爱20般家；施工、勘察俺设计企业昂6摆家；科研单位叭6阿家；经济研究单板位袄1板家；教育培训单伴位懊2板家；专业公司拔3熬家；地区性开发澳公司版4埃家；其他事业单罢位百2把家。案例分析坝法人治理结构扮（权力机构、执挨行机

18、构、监督机敖构）笆P9的图示）般现代企业的爱规模、技术含量盎、市场竞争带来氨的机遇与风险、啊发展战略确立的安重要意义、内部靶资源配置的效率矮这些问题都是传俺统业主式企业所傲不能比或没有碰八到过的。由此，扒它造就了职业的唉管理者阶层和管伴理者市场，出现罢了所有权与管理暗权的分离。这一八分离体现了这样肮一种契约控制权败的授权过程：搬作为所有者白的股东或股东大拜会（权力机构）佰将绝大部分控制碍权授予（未授予矮投票选择董事与拌审计师、兼并与胺发行新股等控制靶权）董事会（决靶策机构）将包括唉日常的生产、销隘售、雇佣等决策埃管理权授予（未懊授予聘用、解雇昂首席执行官CE爸O、重大投资、佰兼并和收购等决蔼策

19、控制权）公司癌经理阶层（执行半机构）。从理论暗上讲，董事会代翱表的是股东利益按，但实际上，尤氨其是中国的企业熬，董事会的成员氨通常是那些少数隘控股的或具有重隘要影响的大股东叭。在这种股权结爸构下，董事会往般往会首先关注少按数大股东，特别傲是控股大股东的傲利益，甚至不惜癌牺牲小股东的利搬益为代价。为了罢保护中小股东及稗其他利益相关者白的权益，制约母挨公司董事会的权懊利，监督其管理伴行为，有必要在傲将独立董事制度耙引入母公司董事八会的同时，建立半一套完整有效的鞍监事会制度。通绊常有两种模式：氨一种是将监事会班置于股东大会领盎导之下，这是我班国目前普遍采用疤的方式；另一种昂是监事会完全独胺立于股东大

20、会，伴而直接对中小股叭东及其他各方面奥的利益相关者负笆责。挨因此，法人拔治理结构就是股瓣东大会、董事会扒、经理层和监事罢会利益各方按照阿一定合约关系形熬成的整体或集合昂。法人治理结构拔的根本任务在于背明确划分股东、稗董事会、经理人埃员和监事会各自案的权力、责任和霸利益，形成相互办之间的制衡关系肮，最终保证公司伴制度的有效运行板。扒法人治理结构中邦的主要财务问题安1、法人治理结熬构下的三大财务罢机制问题。昂法人治理结啊构下的三大财务鞍机制包括财务决靶策机制；财务监办控机制；财务激傲励机制。蔼就是说，一个公芭司的财务事项按岸照这个治理结构澳的原理来看，要班分析哪个机构对版什么样的财务问半题有决策权

21、限。半财务的问题包括佰许多方面，如筹败资问题、投资问哀题、资产组织问拔题、利润分配问柏题等等，这就需蔼要我们建立一个白决策有效、权责叭明确的这样一个艾决策机制。同时鞍，还要有监控。稗治理结构的一个柏很重要的问题就跋是监控，而且是氨以价值为主导的傲监控机制。包括把：拔1安。机构监控（监佰事会、审计委员把会、内部的审计挨部）罢2。制度监控。案通过建立一个严熬密的制度，来对哀各个职能部门进碍行监控也是公司班治理的重要课题埃。在公司治理结翱构下，由于存在巴着委托与被委托巴的关系，因此，澳出资人一方面要耙对经理层进行防挨范监控；另一方挨面，还要采取一岸定激励方法，来安鼓励经理为股东唉效力。这就需要按建立

22、一个有效的隘财务激励机制。扒2、法人治理结阿构的重心是构造懊极具财务控制力靶的董事会艾因为在权力啊机构、决策机构隘、执行机构、监佰督机构中，最重爱要的就是董事会哀。董事会的工作办能力和效率在很凹大程度上决定着矮公司的效率。董傲事会的质量和财板务决策能力是公爸司治理的重要话癌题。所以说，法伴人治理结构的关疤键是董事会这个案中心地带，它联吧接所有者和经营澳者两方利益。从白我们的这个案例盎和其他的公司治扮理结构看，都是奥非常重视董事会熬的决策控制机制罢。董事会的权限瓣在公司法和芭OECD上市般公司治理原则颁都有明确的规定靶。哀OECD（国白际经济发展组织爸）公司治理原则哀董事会应履行爱以下关键职能：

23、办懊制定公司战略、蔼经营计划、经营熬目标、风险政策埃、年度预算，监懊督业务发展和公氨司业绩，审核主啊要资本开支、购捌并和分拆活动；扮即公司的重大财扮务决定都是由董扒事会决定的氨哀任命、监督高层坝管理人员，在有肮必要时，撤换高澳层管理人员；靶拔审核高层管理人瓣员的薪酬；扒鞍监督和管理董事胺会成员、管理层拜及股东在关联交拌易、资产处置等按方面的潜在利益敖冲突；奥拜通过外部审计、啊风险监控、财务暗控制等措施来保百证公司会计和财岸务报表的完整性熬及可信性；扳邦监督公司治理结皑构在实践中的有邦效性，在有必要霸时进行改进。罢各个国家公司治耙理结构没有固定埃的模式，因此，霸需要探索和总结班。案安监督信息披露

24、过坝程。碍架构一个有效的绊治理结构，就是哎要架构一个极具敖控制力的董事会板。挨由于处理监伴督和执行职能关蔼系的不同方法，半目前在国际上的瓣公司治理中有单百层制董事会和双邦层制董事会之分奥。英美公司秉持艾的是艾“昂股东大会瓣盎董事会吧疤经理层拜”拌这一基本模式。疤董事会是监督公哎司经理及财务报蔼告过程的主体，伴集最高决策机构矮与监督机构于一啊身。而且这一结拌构中，绊CEO芭（首席执行官）澳个人处于一种对鞍公司的支配地位扮。美国公司治理翱结构的形成机理阿，主要是基于这熬样的假设前提：熬暗由于股权分散，阿个体法人持股比氨例较小，而且在办资本结构中负债昂率也较低，债权盎人能发挥的作用伴也十分有限。基瓣

25、于谨慎行事义务般和诚信义务，董懊事们会强调维护拌股东权益，并承罢担相应的社会责巴任；柏白股东寄希望于资扮本市场的完美无癌缺和长期稳定，败能够利用对称信氨息，可以通过啊“把用脚投票拌”唉表达自己的不满蔼或实现自己的权哀力；同时证券市岸场提供的收购兼暗并机会可以实现耙公司控制权的转伴移和流动，这种暗转移和流动将直跋接对不满意的执挨行董事背“叭亮红牌埃”鞍。这种办法事实懊上降低了监督成板本，提高了股东霸参与监督的主动败性和积极性。唉摆董事会由执行董搬事和独立董事共鞍同组成，并设置蔼多个委员会，独背立董事能够发挥按积极的作用，进摆行有效的监控。哀这种结构具有开癌放性和间接性。皑德日治理模岸式的公司多采

26、用颁双层制董事会结疤构。所谓双层制笆结构是指股东大凹会授权下的监事奥会和董事会是分版立的，由监事会胺行使监督职能，皑由董事会行使执哀行职能。在德国斑的公司治理结构埃中，由股东代表八和工人代表共同佰组成第一层董事安会，即监事董事捌会，第二层是执俺行董事会。监事板董事会行使完全哎意义上的监督。懊由于德国的证券瓣市场不很发达，吧在德国普遍认为霸公司必须在国家隘的严密监督之下傲，又有工人参与斑决策的长期影响颁，加上银行股东搬在德国公司中具瓣有重要影响，能案够对执行董事和拌高级管理人员进败行有效的监督。跋而日本公司的董俺事会和监事会都俺为股东大会负责白，二者分立，彼氨此没有隶属关系熬，监督职能和执鞍行职

27、能平行。这坝种结构具有较强按的系统性和直接坝性。拔按照我国的班公司法，我柏们充分利用单层笆制和双层制结构暗各自的优势，采半取以双层制结构笆为主，借鉴单层矮制结构的监督办颁法，在我国公司爱治理的外部环境扒尚不完善的情况颁下，建立财务治俺理结构中执行职巴能和监督职能的凹均衡控制。扳3、公司治理下绊的财务分层管理巴（提出来的背景柏就是公司治理，扒其原因就是目前捌有一个错误的认佰识：公司的财务艾是财务人员的财昂务）半出资者财务 经坝营者财务 财务氨经理财务澳企业财务分层管奥理制度安排扳财务管理主体 按管理对象 班管理目标耙 管扮理特征邦出资者财务 翱资 本坝 资本保值扒与增值 哀间接控制 颁经营者财务

28、 叭法人资本袄 法人资本的扮有效配置 决挨策控制般财务经理财务 唉现金流转 拔现金性质收巴益的提高 短搬期经营奥从公司法人拜治理结构看，公拜司财务管理是分白层的，管理主体皑及相对应的职责百权利是不同的，板公司财务已突破胺传统财务部门财芭务的概念，而是肮包括各科层都参坝与的一种管理行白为，这种科层关奥系，有利于明确安权责，同时从决颁策权、执行权和坝监督权三权分离傲的有效管理模式靶看，有利于公司稗财务内部约束机翱制的有效形成，斑具体为出资者财翱务、经营者财务班和财务经理财务翱。现具体讲述如阿下：坝出资者阿财务。在现代企捌业制度下，资本氨出资者与企业经傲营者出现分离日奥趋明显，也即所扳有者并不一定是

29、挨企业的经营者。扒而经营者作为独艾立的理财主体，暗排斥包括所有者般在内的任意于扰凹。因而，所有者斑作为企业的出资邦者，主要行使一傲种监控权力，其捌主要职责就是约百束经营者的财务皑行为，以保证资鞍本安全和增值。办具体而言包括：挨（）基于防止耙稀释所有者权益昂的需要，企业的败所有者便要对企凹业筹资尤其是股柏票筹资作出决策胺；（）基于保凹护出资人财产的八需要，所有者必颁须要对企业的会百计资料和财产状芭况进行监督，这扳是一种财务监督矮；（）基于保佰护出资人权益不安受损失，出资人扮必需要对企业的肮对外投资尤其是澳控制权性质的投澳资进行干预；（傲）基于保护出搬资人财产利益，叭出资人对涉及资奥本变动的企业合

30、跋并、分立、撤消版、清算等的财务唉问题，必须作出霸决策；（）基啊于追求资本增值蔼的需要，出资人唉必须对企业的利案益分配作出决策靶，等等。蔼经营者案财务。暗企业法人财产权霸的建立，使企业班依法享有法人财搬产的占用、使用唉、处分和相应的拔收益权利，并以靶其全部法人财产柏自主经营，自负岸盈亏，对出资者爱承担资本保值和背增殖的责任。搬经营者（以董事懊长、总经理为代耙表）财务作为企败业的法人财产权拌的理财主体，其叭对象是全部法人叭财产，是对企业哎全部财务责任，敖包括出资人资本袄保值增殖责任和把债务人债务还本颁付息责任的综合八考察。因此，经瓣营者财务的主要胺着眼点是财务决澳策、组织和财务案协调，从财务决哎

31、策上看，这种决百策主要是企业宏澳观方面、战略方耙面的。可见经营捌者财务的内容是盎：拜（）具体财务搬战略；（）合傲理的财务组织；跋（）有效的控凹制批准预算；（暗）动态的协调澳；（）聘任和稗解聘财务经理；版同时其在关注财皑务运作的同时，般还要关注企业商笆品市场、货币市敖场、资本市场预敖产权市场上的财霸务运作问题。拔在制约机制上，氨经营者财务的决跋策最直接要受到矮所有者财务意识靶、要求的制约。版柏财务经理财务。凹财务经理的职责懊定位于公司财务胺决策的日常执行耙上，它行使日常霸财务管理，以现拌金流转为其管理矮对象。哎具体包括：（叭1哀）规划公司现金颁流转计划和其他鞍财务计划（皑2翱）监督和落实上岸述计

32、划；（俺3案）具体负责日常靶的财务预决算；唉（伴4凹）规范财务组织笆和制度建设；（叭5艾）落实财务分析吧和财务报告。敖可见，财务柏经理的管理只是傲低层次，而决非熬高层次。如：在啊公司里，预算和凹分配方案的批准疤是股东大会；董俺事会是制定预算皑和分配方案的，凹而经理则是执行氨这个方案的。所佰以，公司治理下癌的权限是十分鲜氨明的。瓣4、现代企业制白度是财务监管成安本很高的制度伴一个公司，埃尤其是上市公司巴的生产经营活动扒要受到来自内外板两层面的监控：挨外部坝隘1哎。政策和法律；板资本市场；经理版市场；捌CPA袄（注册会计师）蔼；媒体。内部靶案监事会；审计委佰员会；内部审计安；独立董事。内熬部的监控

33、需要设叭置不同的部门，昂所以，需要支付背很高的成本。拜公司治理是柏现代企业制度的俺核心问题和财务靶管理的基本前提懊。越来越多的人熬都认识到：一个背企业持续的竞争叭优势首先决不是氨技术优势、也不埃是资金或人才优懊势，而是制度优凹势。目前从政府瓣的要求和企业的奥运作中，都在很疤大程度上关注企懊业制度尤其是法坝人治理结构的建矮设和完善。如该哀公司的组织结构叭图就是花费了霸100颁万元人民币来请案人编制的。稗5、定位清晰、鞍授权明确、监控半严格是在公司治扒理下财务制度建罢设的目标阿在权利方面，不哀能有摸棱两可的扮说法。如：在重矮大问题上、原则佰上由董事会决定扒。在本案例中规罢定：邦董事会在处置固皑定资

34、产时，如拟靶处置固定资产的爸预期价值，与此懊项处置建议前四矮个月内已处置了癌的固定资产所得版到的价值的总和八，超过股东大会懊最近审议的资产艾负债表所显示的把固定资产价值的吧33（这一条办授权清晰是肯定挨的，但是否权利般过大，至使董事爸会左右股东大会办，值得讨论），爱则董事会在未经霸股东大会批准前百不得处置或者同百意处置该固定资坝产。稗董事会在作出有巴关市场开发、兼啊并收购、新领域敖投资等方面的决芭策时，对投资额班或兼并收购资产爸额达到公司总资唉产10以上的拜项目，应聘请社板会咨询机构提供瓣专业意见，作为艾董事会决策的重阿要依据。疤我国的大多数公霸司都在制定决策岸授权的制度，因摆此，要确定决策胺

35、授权的原则：把（1）合理合法矮：公司法 与公盎司章程（如：公挨司法规定上市公昂司的上市要经过邦股东大会的批准百，那么，公司章百程就不能规定由颁董事会批准）伴（2）效率性 哀（公司治理就是俺分层管理，讲究叭的就是效率。例白如购买办公用品佰就不用经过股东八大会，否则，就奥是不讲究效率。袄但是，购买任何芭物品都不经过股啊东大会，也是不坝行的）翱（3）清晰性 跋（禁止性条款败板即什么绝对不允艾许做，如禁止用暗公款旅游。但上挨面所说的33%艾不是禁止性条款熬，而是授权度的稗问题。）佰（4）有度（授矮权不能太大，一稗般在5-10%颁）埃6.专业委员会岸的设立与制度建翱设阿本案例在董事会拔目前下属、战略办计

36、划委员会和薪啊酬委员会。在董班事会下面设置专挨业委员会是国际澳上各大企业管理坝的一种时尚，也笆是我国对上市公扮司管理的一项要扳求。阿审计委员会是本白公司董事会下面疤设立的监督机构瓣，向董事会负责跋并报告工作，代板表董事会监督财扮务报告过程和内白部控制，以保证昂财务报告的可信霸性和公司各项活斑动的合规性。审懊计委员会一般由暗79人组成，哎委员会成员由董邦事会聘任，每届拜任期与董事会相癌同。任期届满，柏可连选连任。成挨员可以在任期届霸满前提出辞职，叭向董事会提出书安面辞职报告。本扳公司聘任独立董碍事啊柏先生为审计委员般会主任，并聘任巴独立董事案挨为审计委员会委凹员。审计委员会昂下设办公室，设昂在公

37、司审计部，岸负责承办审计委疤员会的有关具体凹事务。审计委员爸会的职责是：对罢公司聘任独立的芭会计师及费用提碍出建议；在公司白期中和年度财务岸报告提交董事会爸之前进行复审；艾复核独立会计师按出具的报告；检阿查公司的内部控熬制制度及执行情捌况；指导公司内拌部审计部门的工唉作；审核公司内瓣部审计工作计划巴；听取公司内部凹审计部门汇报，哀解决提出的问题坝；审计委员会应巴确保公司内部审埃计部门有足够的俺预算与人力并在跋公司有适当的地挨位。霸薪酬委员会在本背公司董事会的领安导下工作，受董捌事会委托，审查阿员工薪酬分配和扮高层管理人员薪矮酬激励的预算执鞍行情况，研究拟矮订本公司薪酬计靶划及预算。薪酬哀委员会

38、设主任一蔼人，副主任两人绊，委员会成员由罢董事会任免。薪靶酬管理委员会办百公室设在人力资白源部，作为薪酬笆管理委员会的办版事机构。薪酬管阿理委员会职责有叭：研究讨论公司敖薪酬分配和激励拌的总体方案；研疤究讨论公司年度拜薪酬计划及预算癌（公司员工和高埃层管理人员的薪稗酬结构及水平）芭；研究讨论效绩昂考核评价体系；皑负责审查核定员啊工薪酬分配和高罢层管理人员薪酬坝激励的预算执行盎情况；接受董事拜会委托，向股东版大会报告有关薪安酬事项；完成董阿事会交办的有关拜薪酬管理的其他敖事项。半发展战略委员会笆委员会是董事会啊决议设立的常设斑议事机构，在董爸事会领导下开展搬工作，向董事会办负责，研究本公百司的重

39、大发展战肮略。委员会由主氨任、副主任、委班员组成。主任负白责委员会的全面颁工作，委员会成凹员由董事会任免扳。发展战略委员芭会的职责是：组傲织开展股份公司唉重大战略问题的百研究，就发展战伴略、资源战略、盎创新战略、营销胺战略、投资战略哀等问题，为董事艾会决策提供参谋坝意见；组织研究暗国家宏观经济政隘策、结构调整对叭股份公司的影响伴，跟踪国外大公八司发展动向，结罢合股份公司发展罢需要，向董事会碍提出有关体制改爱革、发展战略、八方针政策方面的叭意见和建议；调版查和分析有关重凹大战略与措施的笆执行情况，向董昂事会提出改进和霸调整的建议；对熬股份公司职能部搬门拟订的有关长拜远规划、重大项板目方案或战略性

40、伴建议等，在董事板会审议前先行研盎究论证，为董事白会正式审议提供奥参考意见；完成靶董事会交办的其奥他工作。必要性：邦（1）增强董事般会的客观性与独哎立性哎（2）提高董事败会的工作效率碍（3）严格、透鞍明董事会的决策叭过程百（4）集思广益胺，提高决策的科靶学性八上市公司治理爸准则爸上市公司董事会奥可以按照股东大瓣会的有关决议，澳设立战略、审计靶、提名、薪酬与摆考核等专门委员埃会。般专门委员会成员跋全部由董事组成敖，其中审计委员疤会、提名委员会氨、薪酬与考核委俺员会中独立董事澳应占多数并担任板召集人，审计委捌员会中至少应有肮一名独立董事是隘会计专业人士。巴7、独立董事制矮度的建立 哀我国目前对独立

41、胺董事制度的建立盎是十分重视的。安为了充分发挥本白公司独立董事的稗作用，本公司章笆程明确规定，独哀立董事除具有其傲它董事的权利、暗义务及职责外，鞍还具有以下独立坝发挥的作用：办如果两名独立董敖事要求，即可召肮开临时股东大会佰。佰独立董事可直接拜向股东大会、国颁务院、证券监督跋管理机构和其他板有关部门报告情俺况氨。蔼为了更好发挥独拔立董事的作用，懊在董事会决策前阿，本公司向独立斑董事提供充足的坝资料和必要的准案备时间，充分听搬取、十分重视独案立董事所发表的癌意见，并记录在敖案。巴公司的年度关联矮交易检查情况及板年报中披露的交霸易情况均会请独佰立董事审阅并发鞍表意见。艾8.公司利益相盎关者笆“芭权

42、瓣”稗、哎“哎利邦”埃的财务平衡与协捌调案本案例的特白点就是对相关者稗利益的关注。一搬个公司的存在是癌各方面的利益相案关者共同作用的皑结果。可见，利凹益相关者仅有股巴东是不够的，涉半及到方方面面。跋（见PPT图示袄）如何使公司的叭决策兼顾各个利绊益相关者的权利俺和责任，这是公傲司治理尤其是财背务管理的一个很霸重要的理论前沿疤课题。（如员工阿是人力资本耙含经理和员工百的主体，还是打八工仔；如对客户拔销售收入的提供柏者疤的利益如何进行邦兼顾，有种说法敖叫双赢）稗敖公司治理的任务熬：（决非是股东盎利益最大化）坝利益相案关者之间：芭霸信赖、把奥合阿作、俺半氨相互负责埃案例二：贵州仙搬酒（茅台）股份阿有

43、限公司的改制蔼上市暗改制上市实班际包括两个问题拜：1改制 2拔上市 无论是版改制还是上市，笆都涉及到企业财岸务管理的许多问皑题，因此，必须搬要好好地设计和拔规划懊教学目的和要求爸：邦通过本案例捌了解该国有企业叭改制上市的过程拔和相关知识，包拜括企业改制上市柏的条件、企业改版制上市不同模式隘的选择、企业资坝产重组的方式及案方案设计、企业傲改制重组后的股颁本结构、关联交斑易及拟上市公司扮的独立性。耙贵州仙酒股份有佰限公司的基本情绊况翱贵州仙酒股胺份有限公司经贵白州省人民政府黔艾府函般19992拌91号“省人民疤政府关于同意设班立贵州仙酒股份跋有限公司的批复俺”文件的批准，搬于1999年1盎1月20

44、日，由瓣中国贵州仙酒厂扳（集团）有限责捌任公司(现更名半为中国贵州仙酒笆厂有限责任公司凹)作为主发起人扳，并联合中国贵八州仙酒厂(集团跋)技术开发公司斑（现更名为贵州袄仙酒厂技术开发般公司）、贵州省八轻纺集体工业联鞍社、深圳清华大扒学研究院、中国般食品发酵工业研哎究所、北京市糖氨业烟酒公司、江板苏省糖烟酒总公氨司、上海捷强烟稗草糖酒（集团）案有限公司共同发胺起设立，注册资邦本185,00癌0,000元。艾股份公司主澳要生产与销售驰扮名中外的百“隘贵州仙酒伴”碍，并拥有国家经爸贸委批准的国家柏级白酒技术中心斑，公司是全国按520家重点扶鞍持大型企业之一邦。其主导产品贵拔州仙酒是酱香型癌白酒的典型

45、代表艾。皑（一）基本问题翱：拔体制原因是吧传统国有大中型暗企业的各种弊端癌的根源，其基本昂特征是政企不分班、经营低效。正芭基于此，国企改拜革始终是我国经阿济体制改革的一拌条主线，国有企埃业改革的目的是芭使传统公有制企昂业成为现代市场唉经济的微观主体稗。通过改制重组稗上市的方式使国肮有企业快速向市矮场经济主体转变扒，是众多改革方背案中最有效的方拔法。国有企业通敖过正当地程序或隘手段对企业自身罢进行改造设计，稗达到上市的要求半，并依托逐渐完稗善的资本市场改笆进公司的运营机挨制，通过资本运澳作的方式来完善拜公司治理结构、皑健全企业的各项拌制度、选拔并充板分激励优秀的经哎营者。这个过程扮其实质就是一个

46、爱在法律框架下的暗财务设计与改造蔼过程。而如何通白过股票发行来满柏足企业的资金需盎求进而实现可持敖续发展的目的，按如何保证企业募奥集资金的投向不懊违背股东们的意袄愿和损害股东的癌利益（主要是中艾小股东），或者翱说如何将长期处敖于国有企业体制拔下的一块优质资案产转变为现代企暗业制度下的利润耙源泉，这些都是耙改制重组过程中袄必须时刻考虑的懊问题，而且也是敖成功赢得潜在投澳资者信任，如期叭募集所需资金的爱基本前提。搬这个过程主氨要包括六方面问凹题的研究与设计败：败1.满足国有企啊业改制上市和各哎利害关系人的资败格条件限制。包罢括:发行人自身芭连续三年盈利要盎求、企业重组的把业绩计算、主要盎发起人和发

47、起条拌件限制。蔼2改制上市的袄股本规模与股权半结构（包括国有背股折股和社会公鞍众股比例）设计柏。澳3国有企业改疤制重组的模式选邦择和设计。稗4. 罢同业竞争傲（在改制上市，爸绝对禁止同业竞把争）绊和关联交易哎（是要规范的）胺问题。奥二者是不同性质颁的内容，不能混唉淆。胺5. 坝企业募集资金及扳其投向。懊6盈利预测和袄股票发行价格确昂定。岸现结合贵州斑仙股份公司改制板上市的相关资料佰，对上述问题进碍行分析。拜（一）满足改制阿上市的条件限制阿（上市前的准备般工作）班企业的改制芭上市首先必须遵拔循各种政策法规背，包括：中华暗人民共和国公司斑法、中华人唉民共和国证券法瓣、股票发行盎与交易管理暂行暗条例

48、、拟上吧市公司改制重组凹指导意见。这懊些法律法规（在扮第二部分政策背把景中有所介绍）罢对于企业公开向柏社会发行股票都柏做了市场准入规皑定，主要包括企斑业的资产规模、澳注册资本、连续瓣盈利能力的证明搬、企业使用外源阿资金的能力说明翱以及发行流通股靶票之后的股本结熬构区间等等。在伴这些问题中许多敖属于硬性规定，碍是企业必须依靠佰自身的经营能力耙和财务状况达到隘的，有些则是企岸业可以根据自身疤发展要求通过财笆务设计来解决的岸问题。例如，贵敖州仙股份公司成案立于岸1999年11傲月20日，到2阿001年上市其斑成立时间不足三霸年，不符合我国白关于企业连续盈按利三年的要求，办但贵州仙酒股份绊有限公司是由

49、控八股股东中国贵州爸仙酒厂有限责任拌公司联合其他7唉家企业共同发起伴设立的，其控股俺股东中国贵州仙袄酒厂有限责任公凹司是国有独资企邦业，按照公司般法的规定，可敖以连续计算经营巴时间，因此，贵哎州仙酒股份有限扒公司的财务资料办提供是以199矮9年组建后的公拌司为会计主体，氨从1998年开跋始编制模拟报表袄，以模拟报表的板盈利情况作为对碍外披露的依据，盎进而满足上市发把行条件。肮我国公司法败规定，股份有限盎公司申请其股票案在A股市场上市挨，必须符合下列蔼条件：板1）股票经国务扳院证券管理部门罢批准已向社会公颁开发行，不允许敖公司再设立时直跋接申请股票上市耙。爱2）公司股本总耙额不少于人民币拔500

50、0万元。般3）开业时间在懊三年以上，最近搬三年连续盈利；捌属国有企业依法癌改组而设立股份般有限公司的，或般者在公司法实施霸后新组建成立，拌其主要发起人为把国有大中型企业霸的股份有限公司靶可以连续计算。背4）拥有股票面凹值人民币100半0元以上的股东熬不少于1000班人，向社会公开败发行的股份达公昂司股份总数的2矮5以上；公司凹股本总额超过人澳民币4亿元的，翱其向社会公开发盎行股份的比例为跋15以上。奥5）公司在最近颁三年内无重大违扒法行为，财务会唉计报告无虚假记案载。敖6）国务院规定捌的其他条件。罢（二）把国有企业改制重澳组的模式选择百（下面有详细介俺绍）贵州仙酒的熬改制重组属于串板联分解的方

51、式，暗其控股股东集团佰公司在股份公司扒设立时已将与仙安酒生产和销售相芭关的主要经营性埃资产（制酒车间啊、制曲车间、包稗装车间等）投入版股份公司，把非半生产经营系统留颁在集团公司，有隘利于鞍“胺企业办社会艾”巴的实体逐步按照办市场经济的规律盎走向市场，但是拜凹集团公司与上市拌公司之间有着千岸丝万缕的联系；翱唉关联交易会更加凹复杂，上市后的哎信息披露因此也暗更为复杂和麻烦凹。把疤由于集团内各方埃面错综复杂的关邦系和领导者兼职斑，很可能致使上扒市公司的管理体哎制不规范，难以爸摆脱原有体制的绊束缚癌国有企业上拜市改制的模式是坝指按照企业改组柏的具体形式对被澳改组企业的改组把内容、程序设计隘的大体框架。

52、企袄业上市改制模式百的选定是关系企半业股份制改组及坝股票发行的重要拔工作。通过对现绊有企业上市实例暗的分析和总结，扳国有企业上市改懊制主要有四种典阿型模式：傲碍“百原整体续存懊”隘改组模式。这种拌改组模式是指将叭被改组企业的全八部资产投入股份安有限公司，以之巴为股本，再增资哀扩股，发行股票坝和上市的的改组颁模式。按照该模败式进行改组，企柏业的组织结构在挨原企业组织结构稗的基础之上，由颁原有管理体制转矮换为适应上市的胺股份有限公司的啊管理体制。哎“坝并列分解柏”拔改组模式。疤这种改组模式是半对原有企业进行邦横向的癌“肮一分为二拔”般处理的改组模式邦，将被改组企业白专业生产的经营胺和管理系统与原八

53、企业的其它部门斑（如社会负担部败分）相分离，并办分别以之为基础扮成立两个（或多瓣个）独立的法人柏，直属于原企业叭的所有者，原企暗业的法人地位不扮复存在，再将专绊业生产的经营管暗理系统改组为股版份有限公司。把“爸串联分解岸”扳改组模式。罢这是对原有企业奥进行纵向的百“白一分为二白”吧处理，构造出一隘对艾“班母子公司奥”按：上边设立一个摆“搬母公司绊”把（总公司、控股癌公司）；下边为坝一个昂“摆股份公司挨”白。斑 柏实践中的倾向是百将主要的行政管败理力量、辅助工昂厂、社会负担等安部分放在上边的败“白母公司佰”傲、敖“埃总公司翱”班中，而以生产主跋体部分为主构造班下边的瓣“颁子公司笆”班、霸“白股份

54、公司耙”奥。按拔 癌合并整体改组模摆式半。这是指以投入耙被改组企业的全埃部资产并吸收其挨它权益作为共同案发起人而设立股安份有限公司，然捌后再增资扩股、啊发行股票和上市吧的的改组模式。爱贵州仙的改氨制重组属于串联阿分解的方式，其叭控股股东集团公矮司在股份公司设八立时已将与仙酒柏生产和销售相关肮的主要经营性资拔产（制酒车间、白制曲车间、包装哎车间等）投入股蔼份公司，在股份邦公司成立后集团班公司已失去继续柏从事酒类产品生背产和销售的能力班，仅提供后勤服扮务和原料老酒，扮这种改组模式属芭于剥离上市，可瓣以优化上市主体凹，提高上市公司按日后的竞争力，摆把非生产经营系斑统留在集团公司稗，也有利于爱“阿企业

55、办社会爸”胺的实体逐步按照扮市场经济的规律把走向市场，并且摆由于股份公司脱肮胎于集团公司，唉尤其是人员的选颁拔均来自原集团皑公司，甚至有的白出现兼任情况，摆集团公司与上市稗公司之间往往有岸着千丝万缕的联碍系叭，澳改组前原企业拥班有的一些权力和百利益仍然存在，班包括地方政府或矮者主管部门的照鞍顾、母公司牺牲暗自己来提高上市凹公司的经营业绩拌等等。而且上市爱公司的红利交给啊集团公司或控股版公司，有利于集按团公司从整个集唉团利益的角度来癌运作经营。因此鞍，这种模式特别板有利于上市主体肮的负债改组和削绊减冗员，使上市芭公司得以有效筹哀资或将一定数量艾的负债转移到控颁股公司，提高上般市公司的运行效稗率。

56、当然，这种半模式也存在明显拌不足，由于需要按剥离，那么比较艾、判断某些部门班是否剥离通常有哎一定难度并需要捌辅以各种协调工搬作，改组难度较靶大；此外，这种肮剥离将表现为不般同实体（主要是邦上市部分与非上霸市部分）职工的扒既得利益和潜在邦利益上的差别，艾容易产生职工对敖改组的抵触；关埃联交易会更加复捌杂，上市后的信巴息披露因此也更哀为复杂和麻烦。阿另外由于集团内败各方面错综复杂盎的关系和领导者扳兼职，很可能致八使上市公司的管般理体制不规范，败难以摆脱原有体绊制的束缚。胺（三）关于股本拔结构隘在这里我们拔要向大家介绍哎改制上市的股本阿规模设计和股权疤结构安排碍癌贵州仙酒对外发扮行股仅占总股本般的2

57、8.6，扮也只是刚刚超过搬了25的底线安，这种国有股权碍过度集中，股权氨结构不合理的现唉象，这严重影响瓣了我国上市公司阿治理结构与治理绊效率。搬对一个拟上背市公司股本规模罢设计及股权结构按安排涉及到企业扮状况、行业特点挨、上市条件、政拌府计划等诸多因把素，如果简单的案从财务角度来看霸，这个问题是一扮个筹资风险与收哀益之间的权衡，奥如果从长远发展扒来看，股权结构邦的稳定程度、股隘权结构的集中与办分散程度、控股扳权的归属及其变笆动决定了企业经傲营策略的连续性佰、盈利能力的保版障程度以及产业盎转型的可能性。隘所以，股本规模敖设计及股权结构隘安排时，应注意挨几个问题：如何百确定合适的股本胺规模；股权性

58、质坝设计问题；充分耙考虑主发起人的肮控股地位，合理熬安排股权结构；百国有股鞍(国家股、国有巴法人股)的界定把及管理，并符合昂相关法律政策的岸要求。鞍1总股本设计凹要点。哎无论是组建癌奥个新的股份公司按，还是把原有企版业改组为股份公澳司，往往都需要傲初步确定安芭个目标股本总额凹，贵州仙的股本癌规模设计方案就暗是结合了国有股氨减持的需求，并澳考虑：（1）满昂足法律对上市股耙份公司股份总额疤的下限要求。拔公司法第一百扒五十二条中明确霸规定，安股份有限公司申翱请股票上市，其唉股本总额不少于凹人民币五千万元吧。癌（2）股本收益胺率，即每股的税背后利润，这直接班关系到发行价和爸二级市场股价走盎势；既不能过

59、大邦（影响每股的收奥益）又不能过小案（影响股本扩张案能力）。（3）百净资产收益率，拔法律要求不能低奥于同期银行存款熬利率。（4）社懊会公众股规模的坝限制。白法律规定发行后碍总股本低于4亿办股的，公众股在疤总股本中所占的耙比例不得低于2板5；绊达到或超过4亿爱股的，不得低于凹15。贵州仙坝的发行后总股本翱低于4亿股，其盎公众股所占比例板为28.6。2股权设置。癌公司在确定拜总股本的过程中白，已经同时兼顾爱考虑股份比例的八设计工作。发起绊股东应合理的设挨计不同性质股份敖所占的比例以及懊不同股东所持股扮份的比例。暗要对这些企隘业进行股份制改矮造，首先要对以捌下几种不同投资耙主体形成的股份皑进行界定。

60、般（1）国家股：爸指有权代表国家霸投资的政府部门把或机构以国有资俺产投入公司形成笆或依法定程序取坝得的股份。国家肮股由国务院授权拌的部门或机构，拌或根据国务院决疤定，由地方人民矮政府授权的部门般或机构持有，并叭委派股权代表。坝（2）法人股半：指企业法人以吧其依法可支配的癌资产投入公司形俺成的股份，或具澳有法人资格的事版业单位和社会团矮体以国家允许用盎于经营的资产向艾公司投资形成的般股份或者原集集八体企业的资产重八估折算成的股份绊。法人股持有股阿份主要包括发起耙单位（对建股份哀公司而言）以及俺其他各种性质的颁法人（单位）以胺其自有资金认购暗的股份；原有企扳业改组为股份公拜司时，将原企业艾多余未发