资产转让协议

1、.：.；资产转让商业协议协议双方及日期( PAGE ii) PAGE iii ( NUMPAGES 1)目 录 TOC o 1-1 h z t Addenda,1 HYPERLINK l _Toc165189867 1.定义 PAGEREF _Toc165189867 h 1 HYPERLINK l _Toc165189868 2.出卖和购买 PAGEREF _Toc165189868 h 4 HYPERLINK l _Toc165189869 3.资产 PAGEREF _Toc165189869 h 4 HYPERLINK l _Toc165189870 4.负债 PAGEREF _Toc1

2、65189870 h 7 HYPERLINK l _Toc165189871 5.一切权转让及损失风险 PAGEREF _Toc165189871 h 7 HYPERLINK l _Toc165189872 6.签署和成交日 PAGEREF _Toc165189872 h 7 HYPERLINK l _Toc165189873 7.购买价钱 PAGEREF _Toc165189873 h 10 HYPERLINK l _Toc165189874 8.对额外雇员的培训 PAGEREF _Toc165189874 h 11 HYPERLINK l _Toc165189875 9.调拨雇员 PAGE

3、REF _Toc165189875 h 12 HYPERLINK l _Toc165189876 10.有关协议 PAGEREF _Toc165189876 h 13 HYPERLINK l _Toc165189877 11.声明与保证 PAGEREF _Toc165189877 h 13 HYPERLINK l _Toc165189878 12.违约责任 PAGEREF _Toc165189878 h 14 HYPERLINK l _Toc165189879 13.不可抗力 PAGEREF _Toc165189879 h 14 HYPERLINK l _Toc165189880 14.竞业制

4、止和严密 PAGEREF _Toc165189880 h 14 HYPERLINK l _Toc165189881 15.转让 PAGEREF _Toc165189881 h 15 HYPERLINK l _Toc165189882 16.法律管辖 PAGEREF _Toc165189882 h 15 HYPERLINK l _Toc165189883 17.争端处理 PAGEREF _Toc165189883 h 15 HYPERLINK l _Toc165189884 18.通知 PAGEREF _Toc165189884 h 16 HYPERLINK l _Toc165189885 19

5、.权益放弃 PAGEREF _Toc165189885 h 17 HYPERLINK l _Toc165189886 20.完好协议 PAGEREF _Toc165189886 h 17 HYPERLINK l _Toc165189887 21.对本协议的修正和修正 PAGEREF _Toc165189887 h 17 HYPERLINK l _Toc165189888 22.协议的分割 PAGEREF _Toc165189888 h 17 HYPERLINK l _Toc165189889 23.生效 PAGEREF _Toc165189889 h 17 HYPERLINK l _Toc16

6、5189890 24.合同份数 PAGEREF _Toc165189890 h 18 HYPERLINK l _Toc165189891 附件11: 卖方的保证 PAGEREF _Toc165189891 h 19附录列表附件 1资产转让协议附件 2设备和机器附件 3A自签字日期起的业务预付开支、预付款和收费附件 3B自成交日起的业务预付开支、预付款和收费附件 4A自签字日期起的客户合同附件 4B自成交日起的客户合同附件 5A自签字日期起的其他合同附件 5B自成交日起的其他合同附件 6A自签字日期起被排除的机器、设备、家具和装修附件 6B自成交日起被排除的机器、设备、家具和装修附件 7库存附件

7、 8A自签字日期起的承袭负债附件 8B自成交日起的承袭负债附件 9雇员附件 10A过渡性效力协议附件 11卖方保证 .4条的规定。如双方不能经过前述协商处理有关争端，那么该争端应经过仲裁予以最终处理，仲裁采用当时有效的仲裁规那么进展，该仲裁规那么被视为已经过援用而并入本条。仲裁地应为，仲裁言语应为。仲裁庭应由三3名仲裁员组成，各方分别指定一名，首席仲裁员那么应由双方共同选定，或如在前两名仲裁员被指定后十五15日内仍无法达成一致，那么由主席确定。仲裁判决为最终的，对双方均有约束力。仲裁费用，包括合理的律师费，均由败诉方承当。在争端处理期间，双方应继续履行本协议下的其他义务，但正在争议中的事项除外

8、。通知根据本协议的要求一方应作出的通知或其他通讯，应以英语制造并可被专人递送、挂号航空邮寄邮资预付、被认可的特快专递或，送达本协议下的对方地址。通知或其他通讯的送达日期应根据以下方法确定：如专人递送，那么在递送当日视为送达；如采用挂号航空邮寄邮资预付，那么应在被邮寄之日后的第十10天以邮戳上的日期为准视为送达；如以特快专递寄送，那么应在被认可的特快专递发出后的第三3天视为已送达；如以发送，那么应在发送之日后的第一1个营业日视为被送达。通知送达的双方地址如下：买方：地址： 收件人： 号码： 号码： 卖方：地址： 收件人： 号码： 号码： 在本协议的有效期内，如一方在任何时候更改其地址，那么应立刻

9、以书面方式通知对方。权益放弃除非另有规定，一方没有或迟延行使本协议下的任何权益、权益或特权，不应被作为对该权益、权益或特权的放弃；对某权益、权益或特权的一次或部分行使，亦不应排除对其的进一步行使或排除对任何其他权益、权益或特权的行使。一方在任何时候对对方违反本协议下的条款或规定的情形予以豁免，不应被解释为该方已放弃其对任何后续违约的清查、在此类规定下的权益或本协议下的任何其他权益。完好协议本协议的一切细那么和附件构成协议的一部分。本协议及其一切附件应构成双方关于本协议下标的的完好协议，并取代此前双方关于此标的的任何和一切口头和书面讨论、协商、通知、备忘录、文件、协议、合同和通讯。每个条款的标题

10、仅为援用方便而设置，其本身不应具有法律效能。对本协议的修正和修正对本协议的修正仅可以双方合法授权的代表签署的书面文件进展，且除非法定强迫要求获得审批机关的事先同意，那么此类修正应在双方合法授权的代表签署后即生效。协议的分割如本协议或与本协议相关而被签署的任何文件的任何一个或多个规定，根据任何可适用的法律，在任一方面应为无效、非法或不可执行，那么1本协议或其他协议中的其他规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式遭到影响或损害，并应继续具有完全的效能和效果；2该无效、非法或不可执行的规定应被最接近其真实意图的有效、合法和可执行规定所取代。生效本协议应自双方授权代表签署之日起生效。合同份数本协议

11、可同时一式多份签署，每一份均应被视为原件。在证明本协议时，无须出示或解释多份本协议。有鉴于此，双方现授权各自代表在本协议首页上注明的日期签署本协议。卖方签字：_签字：_买方签字：_签字：_附件11: 卖方的保证一切权和转让资产的授权卖方拥有对拟转让至买方的资产的全部和不受限制的一切权，拥有出卖和转让一切资产的全部权益和授权，但不包括转让包含在资产中的合同方之间的协议的有关赞同。本协议下的资产未被抵押、无费用负担、未被质押或留置、无权益负担或限制或权益恳求、亦无任何种类的其他担保利益。资产资产包括库存处于良好的任务形状，但正常的损耗除外，并按业务内可适用的正常规范遭到维护，且适宜其当前的运用目的

12、。根据本协议被转让至买方的库存，没有超额、陈旧，且无缺陷，适宜于消费并符合成交时的有关规范。库存应根据会计准那么的要求被正确的记录在卖方的账目。资产包括开展目前正被开展的业务所需的一切此类资产，但被排除的资产除外。除本协议下业务中在运用的资产外的任何资产，不应被转让至买方。卖方自签字日起直至并包括成交日，已按正常的方式开展业务。账簿和记录有关业务的一切账簿和一切其他重要资料，已按照法律要求和一致会计准那么GAAP的要求，在一切重要方面均一向且恰当的被保管，且与一切的公司备忘录、协议、答应和特许等，包括在被转让的资产中。计算将按照会计准那么进展。与业务有关的技术与被转让至买方的业务有关的技术，足

13、以使企业开展业务，且不进犯任何第三方的任何知识产权。产品责任卖方没有在业务中销售或分销任何与有关法律管辖区域中在销售产品或提供效力的当时有效的、可适用的产品责任法不符的产品或效力。合同 商业合同具有完全的效能，并在本协议的生效日依其各自的书面条款有效、可执行和有约束力，且在任何商业合同中，卖方没有发生将构成不履行义务的事件，也没有对应方通知过此类事件。一切的商业合同均已按照合理的商业条款在公平的根底上签署，给卖方留有行业内惯常的利润率并符合过去的惯例。一切对卖方有约束力的重要报价均按正常的商业做法计价，并留有合理的利润空间。任何商业合同的任一方均没有义务不履行的情形，亦没有能够导致此类义务不履

14、行的情形。保险与业务有关的当前保单至成交日止为有效，所提供的保险额和类型为针对本协议下义务的惯常保险范围。特许和答应为开展在本协议签字日所开展的业务所需的一切重要特许、答应和授权，包括与环保有关的答应，如今且将继续完全有效，当前没有任何违反此类特许、答应或授权的情形。当前没有任何未决诉讼，或寻求撤销与业务有关的任何现有特许、答应或授权的其他司法程序。对法律和答应的遵守本协议下的业务的开展，曾经且依然符合一切可适用的法律、法规、命令、特许和答应，包括与环保和职业平安有关的法律、法规、命令和答应。税收本协议下向买方转让海关保税物品，不应需求卖方或买方支付中国海关关税、进口税、罚金或任何此类性质的收费。诉讼卖方不是任何诉讼、仲裁、调查