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文档简介
1、泓域/醋酸、醋酸乙烯公司治理方案醋酸、醋酸乙烯公司治理方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110057474 一、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110057474 h 3 HYPERLINK l _Toc110057475 二、 精准实施强链补链 PAGEREF _Toc110057475 h 5 HYPERLINK l _Toc110057476 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110057476 h 7 HYPERLINK l _Toc110057477 四、 公司概况 PAGEREF _Toc110057477 h 7 HYPER
2、LINK l _Toc110057478 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc110057478 h 8 HYPERLINK l _Toc110057479 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc110057479 h 8 HYPERLINK l _Toc110057480 五、 SASNO.55:内部环境的形成 PAGEREF _Toc110057480 h 8 HYPERLINK l _Toc110057481 六、 内部控制整体框架:内部环境的发展 PAGEREF _Toc110057481 h 9 HYPERLINK l _Toc110057482 七、 控制
3、的层级制度 PAGEREF _Toc110057482 h 10 HYPERLINK l _Toc110057483 八、 有效内部环境的属性 PAGEREF _Toc110057483 h 12 HYPERLINK l _Toc110057484 九、 组织架构 PAGEREF _Toc110057484 h 16 HYPERLINK l _Toc110057485 十、 发展战略 PAGEREF _Toc110057485 h 22 HYPERLINK l _Toc110057486 十一、 内部牵制 PAGEREF _Toc110057486 h 26 HYPERLINK l _Toc1
4、10057487 十二、 内部控制与企业风险管理的关系分析 PAGEREF _Toc110057487 h 29 HYPERLINK l _Toc110057488 十三、 内部控制的重要性 PAGEREF _Toc110057488 h 31 HYPERLINK l _Toc110057489 十四、 内部控制的局限性 PAGEREF _Toc110057489 h 34 HYPERLINK l _Toc110057490 十五、 监督机制 PAGEREF _Toc110057490 h 38 HYPERLINK l _Toc110057491 十六、 激励机制 PAGEREF _Toc11
5、0057491 h 42 HYPERLINK l _Toc110057492 十七、 经理人市场 PAGEREF _Toc110057492 h 48 HYPERLINK l _Toc110057493 十八、 机构投资者治理机制 PAGEREF _Toc110057493 h 53 HYPERLINK l _Toc110057494 十九、 发展规划 PAGEREF _Toc110057494 h 55 HYPERLINK l _Toc110057495 二十、 法人治理 PAGEREF _Toc110057495 h 63 HYPERLINK l _Toc110057496 二十一、 项目
6、风险分析 PAGEREF _Toc110057496 h 76 HYPERLINK l _Toc110057497 二十二、 项目风险对策 PAGEREF _Toc110057497 h 78产业环境分析到2020年,全面建成小康社会,经济社会发展再上一个新台阶。综合实力大幅提升。全省经济保持稳定较快、高于全国平均增长,地区生产总值年均增长85%,提前比2010年翻一番;一般公共预算总收入达5800亿元以上,其中地方一般公共预算收入达3300亿元以上;全社会固定资产投资年均增长15%;社会消费品零售总额年均增长11%。主要经济指标平衡协调,投资效率和企业效益明显上升,工业化和信息化融合发展水平
7、进一步提高,产业高端化、集群化进程不断加快,先进制造业加快发展,新产业新业态不断成长,服务业比重进一步上升,发展质量和效益明显提升。城乡区域更加协调。新型城镇化建设加快推进,发展空间格局进一步优化,福州、厦漳泉两大都市区同城化步伐加快,辐射带动作用进一步加强,中小城市和特色小城镇加快培育,区域间协作协同效益显著,欠发达地区发展步伐明显加快,农村发展内生能力增强,城乡一体化发展迈上新台阶,户籍人口城镇化率达48%左右,常住人口城镇化率达到67%左右。改革开放取得重大进展。重点领域和关键环节改革取得实质性突破,若干领域走在全国前列,若干区域成为全国改革排头兵和试验田。开放型经济发展水平全面提高,利
8、用外资和对外投资、进出口贸易规模效益不断提升,年均实际利用外资75亿美元,外贸出口总额年均增长2%。21世纪海上丝绸之路核心区和自贸试验区建设取得明显成效,闽台经贸合作、人文交流更加密切,平潭综合实验区等对台合作平台作用更加凸显。创新创业活力显著增强。理论创新、制度创新、科技创新、文化创新等上新水平,创新在全社会蔚然成风。基本形成适应创新驱动发展要求的制度环境和人文环境,区域创新创业生态体系更趋完善,高新技术产业增加值占GDP比重达16%,研究与试验发展经费支出占GDP比重超过2%,每万人口发明专利拥有量达7.5件,科技进步贡献水平不断提高,进入创新型省份行列。人民生活水平全面提高。城乡居民人
9、均收入年均增长8%,提前比2010年翻一番,到2018年现行国定扶贫标准贫困人口全部脱贫、2020年现行省定扶贫标准贫困人口全部脱贫。就业、教育、文化、社保、医疗、住房等公共服务体系更加健全,基本公共服务均等化水平稳步提高。人民素质和社会文明程度显著提高。文化产业成为国民经济支柱性产业。平安福建、法治福建、诚信福建建设全面推进,人民权益得到切实保障。生态文明先行示范效应凸显。生产方式和生活方式绿色、低碳水平上升。能源和水资源消耗、建设用地等总量和强度,以及单位生产总值二氧化碳排放量下降、主要污染物减排总量,均控制在国家下达的指标内。森林覆盖率继续保持全国首位,水、大气、生态环境质量保持优良。生
10、态文明制度体系基本建成,可持续发展水平明显提高。精准实施强链补链(一)做大做强领军企业大力培育一批具有核心竞争力的领军企业。鼓励石化化工龙头企业通过兼并重组等方式提高产业集中度和资源配置效率,进一步延伸产业链。支持符合条件的企业申报并优先纳入省重点上市后备企业,按照省级财政对省重点上市后备企业有关奖励政策给予上市分阶段奖励;对企业年营业收入首次超过100亿元的,省级财政予以一次性300万元奖励。支持符合条件的企业发行中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券等各类债券融资工具。支持符合条件的优质重点企业上市融资、再融资。(二)积极培育中小企业推动产业链上中小微企业“专精特新”发展,形成大中小企业
11、分工协作、互利共赢的产业组织结构。持续推进“小升规”“规改股”“股上市”,加快培育一批制造业单项冠军、隐性冠军和和专精特新“小巨人”企业,对新认定的省“专精特新”中小企业和国家专精特新“小巨人”企业,由省级财政分别予以一次性奖励,对实施中小企业梯度培养成效明显的设区市,予以最高500万元奖励。(三)加强产业链项目招引聚焦重点领域,发挥全省重大活动集中签约项目联合推进工作机制作用,加快对接引进一批产业链补链项目、延伸项目、升级项目。对引进全球500强、全球行业龙头企业、中国企业500强、中国民营企业500强、国家制造业单项冠军企业中民营企业及其控股一级子公司投资的制造业项目且已落地的,按单个项目
12、投资额大小给予相应设区市民营企业对接牵头部门前期工作经费奖励。用好“98”投洽会、进博会等重要展会平台,力争更多优质外资项目落地。鼓励化工园区(集中区)开展产业链上下游专场对接,策划实施一批延链补链强链项目,补齐化工新材料发展短板。对招引重大项目落地填补产业链空白、提升产业核心竞争力的有关部门予以重大项目前期经费支持。(四)强化重点产业协同着力推动石化化工产业与电子信息、纺织鞋服、新能源电池等下游产业融合,鼓励开展产品推介、上下游协作配套、产能对接等“手拉手”活动,促进企业持续加大本省采购、增强上下游产业链协同,促进一大批配套、协作企业发展。鼓励企业间建立长期战略合作,稳定重点产业链、供应链,
13、实现石化化工产业与支柱产业、传统优势产业之间的集群式联动和全产业链发展。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资,引入资金的到位将改善公司的资产负债结构,补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力,降低公司财务费用水平,提升公司盈利能力,促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持,提高公司核心竞争力。公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xx有限公司2、法定代表人:唐xx3、注册资本:740万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2014-4-247、营业期限:2014-
14、4-24至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额17322.7513858.2012992.06负债总额6443.385154.704832.53股东权益合计10879.378703.508159.53公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入74700.7559760.6056025.56营业利润17949.8014359.8413462.35利润总额15268.0612214.4511451.05净利润11451.058931.828244.76归属于母
15、公司所有者的净利润11451.058931.828244.76SASNO.55:内部环境的形成1988年,美国注册会计师协会(AICPA)发布审计准则公告第55号(简称SASNO.55),第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴,控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面。该公告首次提出“内部控制结构”的概念,指出控制环境是对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素,这些因素包括经营管理理念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内部审计、人力资源政策与实务等。SASNO.55强调了内部环境中最关键的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事会对控制
16、的态度;并将“内部审计”作为环境因素,以强化监控。在要素的排列上,“组织结构”是受“经营管理理念”影响的,管理层决定了组织结构的安排;将“人力资源政策与实务”排在最后,作为保障性、支持性影响因素,这一思路一直影响到现在。内部控制整体框架:内部环境的发展1992年,COSO发布内部控制一整体框架,提出控制环境是组织的基调,主导或左右着组织成员的控制理念;控制环境是其他内部控制要素的基础,决定着控制的边界和结果,包括诚信与道德、素质要求、董事会与审计委员会、管理哲学与经营风格、组织结构、责任分配与授权、人力资源政策与执行7大因素。COSO92突出了企业文化中的核心内容“员工的诚信与道德”以及“素质
17、要求”,并将它们作为控制环境要素的两个首要因素,突出了软控制的影响力;同时,提升了董事会与审计委员会在控制环境中的重要作用和地位,强调董事会的参与而非干预。从员工的“诚信与道德”到“人力资源政策与执行”,形成了完整的控制环境构成因素体系,7大因素的有序组合以及良性循环有力地推动了企业管理“车轮”滚滚向前。但是,COSO92的视角还是立足于外人(特别是外部审计师)如何看待一个企业的控制环境,企业进行内部环境建设仍处于被动应对状态。控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的,它涉及人员、政策和程序,是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的,因为它依赖于管理层认为控制有多重要,是否选择有效的战略,
18、如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见,如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的,如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境,即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制,最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说,如果环境控制是薄弱的,其他层级的控制将不会有效。例如,如果管理
19、层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境,员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中,个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的,交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的,在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的,并且成为控制的积极参与者,以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面,管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任,并强调解决
20、违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责,董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当,并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如,信息技术部门可能设立一个控制目标,要求所有软件在安装进入系统之前,应接受单独的测试;应收账款管理部门可能设立一个目标,要求所有已开发票的物品,不管是款项已收讫还是需要催收,都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内,信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工,
21、这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没有一个绝对正确的内部环境,但存在有效的内部环境属性。这些属性可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的,但是大部分属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守则政策几乎所有组织都承认制定行为守则政策的必要性。行为守则政策是指管理层对行为的定义,所有员工,包括执行管理层应当证实履行了他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会
22、、工作和生活在阿里巴巴,并持续发展最少102年”。在实现愿景方面,公司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如,阿里巴巴集团的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定员工报酬等方面具有指导性作用,具体包括如下内容。(1)客户第一:客户是衣食父母。(2)团队合作:共享共担,平凡人做非凡事。(3)拥抱变化:迎接变化,勇于创新。(4)诚信:诚实正直,言行坦荡。(5)激情:乐观向上,永不言弃。(6)敬业:专业执着,精益求精。这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴巴以客户第一为目标,马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件,上市后仍坚持客户第一,员工第二,股东第三
23、的原则。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法则。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行一致”。换句话说,如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务的限制性规定,例如,出差乘坐飞机的二等舱,那么除非有一个可以不这样做的商务理由,否则,首席执行官应当遵守规定。如果首席执行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原则接受培训,那么,首席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。4、组织结构(职责分离)董事会和高级管理层必须设定组织的结构,并进行适当的职责分离,以便能以高效和便捷
24、的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于所有组织的“正确”组织结构,然而,在COSO内部控制整合框架中所包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。该指南的描述如下:组织结构应当既不能太简单,以至于无法适当地监督企业的活动,也不能太复杂,以至于禁止必要的信息流。主管人员应当完全了解他们的控制责任,并且具有与他们职务相匹配的经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。(1)整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;(2)应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解;(3)报告关系是适当的;(4)应当根据变化的情况对组织结构做出修正;(5)在管理和监督能力方面,有足够的熟练技工执行组
25、织的各项活动。5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的,再好的制度也必须有人去执行,可以说,人员的品行和素质是内部控制效果的一个决定性因素。因此,人的品行和能力是决定性的内部环境因素。另外,员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素,直接影响着内部控制其他要素的建设和运行;也是根本性的内部环境因素,影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员,就不可能制定出科学合理的发展战略;没有德才兼备的治理人员特别是独立董事,治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监督职责;没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员,管理层就不可能有合理的管理理念和经营风格
26、。在企业的各类人员中,董事和高级管理人员的品德和能力格外重要,它不仅直接影响治理层对内部控制监督与指导职责的履行,管理层对企业经营管理“基调”的设定,而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核,从而影响其他员工的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO(1992)框架认为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受道德是值得的的观点一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性,除了行为守则政策、企业的价值观、首席执行官成为楷模等属性之外
27、,还包括职责与权力的特别委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程等。组织架构在我国内部控制框架中,组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化均属于企业层面的控制(环境控制或基础控制),其风险及应对有别于业务层面的控制(应用控制)。(一)组织架构的内涵及风险应对1、组织架构影响因素分析2010年,五部委联合发布了企业内部控制配套指引。18个企业内部控制应用指引(简称应用指引)中有5个属于企业层面的内部环境类指引,包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任和企业文化。应用指引中内部环境类指引与基本规范中内部环境构成因素一一对应,同时,丰富了基本规范的内涵并提升了我国内部环
28、境构成因素体系的层次。组织架构指引认为组织架构是一项制度安排,明确了股东(大)会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求,主要包括治理结构和内部机构设置。机构设置与权责分配互为因果,内部审计本身就属于组织的内部机构,因此,组织架构应包括治理结构、机构设置、权责分配和内部审计四个因素。在治理结构上,将股东大会纳入内部环境范畴(如发展战略方案需经股东会批准实施)。内部环境类指引紧扣发展战略做文章,企业要实施发展战略,必须要有科学的组织架构,履行一定的社会责任,配置合理的人力资源,形成积极向上的企业文化。从发展战略角度看,企业的根本目的不是利润最大,也
29、不仅仅是企业价值最大,而是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任,实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。(1)治理结构形同虚设,缺乏科学决策、良性运行机制和执行力,可能发生经营失败(2)内部机构设计不科学,权责分配不合理,可能导致机构重叠、职能交叉或缺失,运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说
30、的“三重一大”)方面,应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则,综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素,合理设置内部职能机构,明确各机构的职责权限,避免职能交叉、缺失或权责过于集中,形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。(3)企业应当根据组织架构的设计规范,对现有治理结构和内部机构设置进行全面梳理,确保本企业治理结构、内部机构设置和运行机制等符合现代企业制度要求。(4)拥有子公司的企业,应当建立科学的投资管控制度,通过合法有效的形式履行出资人职责、维
31、护出资人权益,重点关注子公司特别是异地、境外子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注的一个重要问题,组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要求,对实务操作具有重要指导作用。(二)治理结构公司制企业中股东大会(权力机构)、董事会(决策机构)、监事会(监督机构)、总经理层(日常管理机构)这四个法定刚性机构为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架,但并不能满足内部控制对企业组织结构的要求,内部控制机制的运作还必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机
32、构。企业内部控制基本规范第十四条规定:企业应当根据国家有关法律法规和企业章程,建立规范的公司治理结构和议事规则,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。因此,企业应当根据国家有关法律法规,结合企业自身股权关系和股权结构,明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序;确保决策、执行和监督相互分离、有机协调;确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权原则,授权内容应当明确具体。(三)机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标,必须构建一定的组织机构。企业的组织机构提供了计
33、划、执行、控制和监督活动的框架,确立了适当的沟通和协调渠道,保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知识、经验和能力。对于企业而言,要根据公司的具体发展战略确定组织结构。企业内部控制基本规范第十四条要求企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力与责任落实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力;是规定组织内部责任与授权的线型结构;是确认责任分配和授权的关键领域;功能是确认报告路径:机构设置必须覆盖计划、执行、控制、监督等组织活动的全部,其中,控制与监督的区别是,控制是保证正确执行计划的组织安排,而监督是控制有效的组织安排;组织结构设计的哲
34、学意义是“是什么”“做什么”“如何做”;机构设置要保证合理的流水线模式,部门设置少一个不够用、多一个又冗余,部门功能必须是线型的、支持的,而非拦截的。关键回答三个问题:所有的事是否都有人做?行为者是否充分授权行事?所有行为是否有人承担责任?组织结构设计不确定:对权力定义不清或定义错误,导致权力的涣散。权力与责任不对称,权力结构不稳定,权力成为公开招标物导致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构,明确职责权限,将权力与责任落实到各责任单位。企业应当通过编制内部管理手册,使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况,明确权责分配,正确行使职权。按照基本规
35、范的要求,机构设置及内控职责分工如下:(1)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(2)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(3)经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。(4)审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。(四)内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动,通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评价和提出建议,促进
36、改善公司运行的效率效果、实现公司发展目标。企业应当加强内部审计工作,保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷,应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。发展战略企业发展战略是指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的长远发展目标与战略规划。制订明确、稳定、符合实际的发展战略可以防止公司盲目发展、过度扩张或发展滞后。企业作为市场经济的主体,要想求得长期生存和持续发展,关键在于制订
37、并有效实施适应外部环境变化和自身实际情况的发展战略。发展战略主要是由企业的最高层制订,经过战略议题分析,集团战略制订,事业部战略制订,战略质询、审批、公布再到战略实施和最后的反馈控制,每一个环节都由战略制订者根据企业自身的情况客观地分析制订。企业还应针对战略实施过程进行动态监控与报告,并建立、健全战略评估制度。一个现代企业,如果没有明确的发展战略,就不可能在当今激烈的市场竞争和国际化浪潮冲击下求得长远发展。(一)发展战略阶段为了加强对企业发展战略规划的内部控制,明确发展战略的整个流程,企业可以将发展战略规划的程序大致划分为战略制订、战略实施两个大的阶段,其中战略实施中包含了实施后的战略评估与调
38、整。发展战略是公司围绕主经营业务,在对现实状况和未来形势进行综合分析和科学预测的基础上,制订并实施的具有长期性和根本性的发展目标与战略规划。1、战略制定阶段一个正确的战略形成需要企业先提出一个合理的战略目标。企业应当在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制订发展目标。企业在制订发展目标的过程中,应该综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。根据上述因素以及企业管理层人员的经验和专业知识拟定出一个合理的战略目标。企业应当根据发展目标制订战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段具体目标
39、、工作任务和实施路径。也就是说,战略对于企业的指导是一个过程,而不是企业一下子就能达到战略所要求的目标。所以这个过程需要一个完整、明确的规划。企业应当在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作,履行相应职责。战略委员会成员应当具有较强的综合素质和实践经验,其任职资格应当符合有关法律法规的规定。董事会应当严格审议战略委员会提交的发展战略方案,如发现重大问题,应责成战略委员会对方案进行调整。调整后的方案重新审议,直至通过,并上报股东大会。最后经由股东大会批准实施。2、战略实施阶段企业应当根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实;同时,完善发展战略管理制度
40、,确保发展战略有效实施。企业应当重视发展战略的宣传工作,通过内部各层级会议和教育培训等有效方式,将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。让全体员工接受、认可,甚至形成一种企业文化。由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发生重大变化,需要对发展战略做出调整的,应当按照规定权限和程序调整发展战略。(二)发展战略的主要风险企业应当明确发展战略面临的主要风险,以及这些风险可能导致的后果。(1)缺乏明确的发展战略或发展战略实施不到位,导致企业盲目发展,难以形成竞争优势,丧失发展机遇和动力。(2)发展战略过于激进,脱离企业实际能力或偏离主业,导致企业过度扩张、经营失
41、控甚至失败。(3)发展战略频繁变动,导致企业资源严重浪费,最后危及企业的生存和持续发展。(三)发展战略风险的应对措施针对上述风险及影响,企业采取的应对措施包括以下几方面的内容。(1)企业健全组织机构,在董事会下设立战略委员会,或指定专门机构负责发展战略管理工作。同时,对战略委员会的成员素质、工作规范也提出相应要求。(2)应在充分调查研究、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标,而不是靠拍脑袋,盲目制定发展战略。在制定目标过程中,应综合考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素。(3)强调战略规划应当根据发展目标制定,
42、明确发展的阶段性和发展程度,确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。(4)董事会从全局性、长期性和可行性等维度,严格审议战略委员会提交的发展战略方案,之后再报经股东(大)会批准实施。(5)从抓实施的角度,要求企业根据发展战略,制订年度工作计划,编制全面预算,将年度目标分解、落实,以确保发展战略的有效实施。(6)设立发展战略后实施评估制度,要求战略委员会加强对发展战略实施情况的监控,定期收集和分析相关信息。对发现明显偏离发展战略的情况,要求及时报告;确需对发展战略做出调整,企业要遵循规定的权限和程序调整发展战略。内部牵制内部牵制的概念最早在1905年由特克西提出。他认为内部牵制由3部分组
43、成:职责分工、会计记录、人员轮换。这3部分内容在现代内部控制中都有所体现。柯勒会计词典中对内部牵制曾做出最全面的解释,它认为“内部牵制是指以提供有效的组织和经营,并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人,或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行组织上的责任分工,每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。设计有效的内部牵制得以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序,而在这规定的处理程序中,内部牵制机制永远是一个不可缺少的组成部分”。由此可见,内部牵制是以查错防弊为目的,以职务分离、账目核对为手段,以钱、账、物等为主要控制对象。内部牵
44、制按照实现机制的不同,可分为分离式牵制和合作式牵制两类。(一)分离式牵制内部牵制制度的建立主要是基于两个设想,一是两个人或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的:二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。按照这样的设想,通过内部牵制机制,实现上下牵制,左右制约,相互监督,因而具有查错防弊这个主要功能。所谓的上下牵制是指,从纵向看,每项经济业务的处理,至少要经过上下级有关人员之手,使下级受上级监督,上级受下级制约,促使上下级均能忠于职守,不可疏忽大意。所谓左右制约是指,从横向看,每项经济业务的处理,至少要经过彼此不相隶属的两个部门的处理
45、,使每一部门工作或记录受另一部门的牵制,不相隶属的不同部门均有完整的记录,使之互相制约,自动检查,防止或减少错误和弊端;同时,通过交叉核对也能及时发现错误和弊病。分离式牵制即不相容职务相分离,所谓不相容职务是指那些如果由一个人或一个部门担任既可能发生错误和舞弊行为,又可能掩盖其错误和舞弊行为的职务。不相容职务主要有授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职务,包括岗位的不相容、部门的不相容以及流程的不相容。不相容职务分离主要是指授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查等不能由一个人或一个部门进行。由此可见,内部牵制主要是以不相
46、容职务分离为主要流程设计的,是内部控制的最初形式和基本形态。其目的是为了保证财产物资的安全和完整,防止贪污、舞弊。实践证明,该设想是合理的,内部牵制确实起到了防范错弊的作用。(二)合作式牵制现代内部牵制思想还包括合作式牵制。合作式牵制是指,通过合作达到相互制约、相互监督的作用。例如,会审机制,企业面对重大决策、重大业务事项、重要的人事任免以及大额资金支付时,需要领导层集体决策、集体联签,以防止个人决策的失误:又如合同会签制度,即合同在生效前不仅需要主管部门签字盖章还需要其他协作部门共同参与,会审、会签人员共同参与、共担责任,以及降低决策、合同的风险。另外,企业内部各部门之间在业务上的协助也属于
47、合作式牵制。例如,2012年财政部颁布要求在2014年1月1日试行的行政事业单位内部控制规范中规定,重大事项需集体决策和会签。内部控制与企业风险管理的关系分析内部控制和企业风险管理的目的都是为了满足企业在不同环境中对不确定性的应对管理,从而达到组织预期目的以及持续发展。内部控制要对风险的不确定性在应对策略方面进行具体的分解和落实,从而发挥化解风险、控制不确定性的作用,即内部控制是风险管理的业务实施和组织保障。总体来说,内部控制和风险管理学科的共同发展为企业运营提供了支持,在企业的实际需求下,两个学科的交融和切入更好地为企业解决其实际运营中的各种不确定性提供了完整的解决方案。(1)内部控制和风险
48、管理各有侧重。内部控制侧重制度层面,通过规章制度规避风险;风险管理侧重交易层面,通过市场化的自由竞争或市场交易规避风险。一般来说,典型的内部控制依然是为了保证资金安全和会计信息的真实可靠,会计控制是其核心,内部控制一般限于财务及相关部门,并没有渗透到企业管理过程和整个经营系统,控制只是管理的一项职能;典型的风险管理关注特定业务中与战略选择或经营决策相关的风险与收益的比较,如银行的授信管理、汇率风险管理、利率风险管理等,它贯穿于管理过程的各个方面。(2)内部控制与风险管理的根本作用都是维护投资者利益、保全企业资产,并创造新的价值。从理论上说,企业的内部控制是企业制度的组成部分,是在企业经营权与所
49、有权分离的条件下对投资者利益的保护机制。其目的就是保证会计信息的准确可靠,防止经营层操纵报表与欺诈,保护公司的财产安全,遵守法律以维护公司的名誉以及避免招致经济损失等。企业风险管理则是在新的技术与市场条件下对内部控制的自然扩展。COSO认为,企业风险管理应用于战略制订与组织的各层次活动中。它使管理者在面对不确定性时能够识别、评估和管理风险,发挥创造与保持价值的作用。风险管理能够使风险偏好与战略保持一致,将风险与增值及回报统筹考虑,促进应对风险的决策,减小经营风险与损失,识别与管理企业风险,为多种风险提供整体的对策,捕捉机遇以及使资本的利用合理化。(3)做好内部控制是做好风险管理的前提。风险管理
50、的目的是要防止风险、及时地发现风险、预测风险可能造成的影响,并设法把不良影响控制在最低的程度。内部控制就是企业内部采取的风险管理,内部控制制度的制定依据主要是风险,在某些极端情况下(内部控制等于风险管理)甚至完全由风险因素来决定。风险越大,越有必要设置适当的内部控制措施,风险相当大时,还要设置多重内部控制措施。而且,做好内部控制是做好风险管理的前提。企业只有从加强内部控制做起,通过风险意识的提高,尤其是提高企业中处于关键地位的中、高层管理人员的风险意识,才能使企业安全运行,否则,处于失控状态的企业最终将被激烈的市场竞争淘汰。总之,企业风险管理框架建立在内部控制整体框架的基础上,内部控制则是企业
51、风险管理必不可少的一部分。风险管理框架的范围比内部控制框架的范围更为广泛,是对内部控制框架的扩展,是一个主要针对风险的更为明确的概念。企业风险管理框架强调在整个企业范围内识别和管理风险的重要性,强调企业的风险管理应针对企业目标的实现,在企业战略制订阶段就予以考虑,而企业在对其下属部门进行风险管理时,应对风险进行加总,从组织的顶端、以一种全局的风险组合观来看待风险。此外,根据风险管理的需要,对企业目标进行重新分类,明确战略目标在风险管理中的地位。内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分,是一个组织持续发展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明,组织的一切管理工作,都要从建
52、立与健全内部控制制度开始;组织的一切活动,都无法游离于内部控制之外。“得控则强,失控则弱,无控则乱”,内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。(一)内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展,而应该是为未来而发展,必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想,是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求,它所规定的是整体发展的根本方向。因此,人们所提出的企业发展战略总是高度概括的,而且着眼于未来和长远。一般认为,要实现企业长远的发展战略就要有健全有效的内部控制作为支撑。实践证明,在我国经济快速发展的背景下,只有建
53、立和实施科学的内控体系,才能提升风险防范能力,实现企业可持续发展战略。在西方,内部控制提出得较早,相关的法律法规也对此有了明确的要求。而在我国,具有强制性要求的内部控制基本规范形成较晚,许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性,因此,在与国外企业交往的过程中,常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应该意识到,内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求,而应该最终成为一种自发的行动。建设和完善内部控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路。(二)内部控制是提高企业经营管理效率的保证内部控制产生于组织管理的需要,存在于组织经营管理活动之中,是组织内部管理的重要
54、组成部分,这就决定了内部控制的主体是组织的管理部门和具体执行各项控制措施的人员,企业内部控制划分为内部管理控制与内部会计控制两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制,通过这种控制的建立,能维护财产物资的安全、完整,保证会计信息的真实、可靠,保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性,保证各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方面,只要企业存在经济活动和经营管理,就需要建立、健全企业的内部控制并加强内部控制。(三)内部控制是提高企业信息质量的保证众所周知,在信息化
55、时代,信息足以决定一个企业的兴衰存亡。首先,高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息,用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时,高质量的对外报告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控,及时发现和纠正各种错误与舞弊,保证企业信息能够真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件,如红光实业、银广夏、蓝田股份等,其组织的内部控制失效负有不可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻,使得广大投资者蒙上厚重的心理阴
56、影,要求规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的内部控制,对于重塑投资者的信心,维护资本市场的公平和透明,进而保护投资者利益与国家经济安全意义重大。(四)内部控制是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础,以完善的企业法人制度为主体,以有限责任制度为核心,以公司企业为主要形式,以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约的联结”,由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动,委托人和代理人之间存在信息不对称,具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势,发生偷懒、不当消费等行为,以牺牲委托人的利益为代价,使自己的利益最大化。因此,企业所有者
57、需要监督代理人,防止代理关系下的信息不对称,降低代理成本,实现公司治理目标,从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时,通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制,逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升,提升经营的效率和效果。内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点,任何事物都不可能尽善尽美,内部控制也有其两面性:一方面它对企业预期目标具有控制作用:另一方面也有他的不足和缺陷,存在固有的局限性。一般而言,内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制,内部控制系统所需求的保证
58、水平有必要根据其成本而定。一般来说,控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则,再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题,企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言,用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易,控制效益量化则相当复杂,难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素:不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外,成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相结合,或“纳入”管理或营运过程时,很难区分哪些是控制的成本与效益,哪些是管理或营运的成本与效益。同样,若干项控制措施组合在一起,
59、在很多时候,可用以防范或减轻某一特定的风险,但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外,控制成本与效益的估计,也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析,而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制,因而可能存在缺陷。同时,执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等,也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如,经营决策必须在规定的时间内,根据所掌握的信息,在经营行为的压力之下通过人为判断来做出。根据事后的剖析,有些基于人为判断的决策,并不能产生预期的效果,而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可
60、能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人,通常会设法改变财务数据或其他管理信息,使其不能为内部控制系统所识别。例如,执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制,以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此,在实际工作中,如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结,失去了不相容职务之间相互制约的基本前提,内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具,但任何控制程序都不能发现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某
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