硅光芯片公司内部控制方案【范文】

1、泓域/硅光芯片公司内部控制方案硅光芯片公司内部控制方案目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110787377 一、 公司基本情况 PAGEREF _Toc110787377 h 3 HYPERLINK l _Toc110787378 二、 项目简介 PAGEREF _Toc110787378 h 4 HYPERLINK l _Toc110787379 三、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110787379 h 9 HYPERLINK l _Toc110787380 四、 高功率半导体激光芯片是决定激光器性能的核心元件 PAGEREF _Toc11078

2、7380 h 15 HYPERLINK l _Toc110787381 五、 必要性分析 PAGEREF _Toc110787381 h 16 HYPERLINK l _Toc110787382 六、 企业风险管理 PAGEREF _Toc110787382 h 16 HYPERLINK l _Toc110787383 七、 内部牵制 PAGEREF _Toc110787383 h 25 HYPERLINK l _Toc110787384 八、 内部控制的局限性 PAGEREF _Toc110787384 h 28 HYPERLINK l _Toc110787385 九、 内部控制的重要性 P

3、AGEREF _Toc110787385 h 31 HYPERLINK l _Toc110787386 十、 管理层的责任 PAGEREF _Toc110787386 h 35 HYPERLINK l _Toc110787387 十一、 高级管理人员 PAGEREF _Toc110787387 h 36 HYPERLINK l _Toc110787388 十二、 专门委员会 PAGEREF _Toc110787388 h 40 HYPERLINK l _Toc110787389 十三、 董事及其职责 PAGEREF _Toc110787389 h 45 HYPERLINK l _Toc1107

4、87390 十四、 监事会 PAGEREF _Toc110787390 h 50 HYPERLINK l _Toc110787391 十五、 监事 PAGEREF _Toc110787391 h 53 HYPERLINK l _Toc110787392 十六、 信息的含义与分类 PAGEREF _Toc110787392 h 57 HYPERLINK l _Toc110787393 十七、 信息与沟通的概念 PAGEREF _Toc110787393 h 59 HYPERLINK l _Toc110787394 十八、 信息控制 PAGEREF _Toc110787394 h 60 HYPER

5、LINK l _Toc110787395 十九、 沟通控制 PAGEREF _Toc110787395 h 70 HYPERLINK l _Toc110787396 二十、 交易成本理论 PAGEREF _Toc110787396 h 73 HYPERLINK l _Toc110787397 二十一、 产权理论 PAGEREF _Toc110787397 h 76 HYPERLINK l _Toc110787398 二十二、 公司治理原则的内容 PAGEREF _Toc110787398 h 78 HYPERLINK l _Toc110787399 二十三、 公司治理的框架 PAGEREF _

6、Toc110787399 h 84 HYPERLINK l _Toc110787400 二十四、 SWOT分析 PAGEREF _Toc110787400 h 88 HYPERLINK l _Toc110787401 二十五、 发展规划分析 PAGEREF _Toc110787401 h 97 HYPERLINK l _Toc110787402 二十六、 法人治理 PAGEREF _Toc110787402 h 105 HYPERLINK l _Toc110787403 二十七、 组织架构分析 PAGEREF _Toc110787403 h 121 HYPERLINK l _Toc110787

7、404 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc110787404 h 121公司基本情况（一）公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质

8、量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。（二）核心人员介绍1、沈xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。2、曾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、陆xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至20

9、06年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。4、吴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。5、肖xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。项目简介（一

10、）项目单位项目单位：xx（集团）有限公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约69.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积46000.00（折合约69.00亩），预计场区规划总建筑面积70073.90。其中：主体工程47748.74，仓储工程6695.02，行政办公及生活服务设施8705.85，公共工程6924.29。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx（集团）有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘

11、察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培

12、养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。IDM厂商具有较强的横向产品扩张能力。各类有源、无源芯片核心工艺均包括外延生长、

13、光刻、刻蚀、镀膜等环节，根据长光华芯4月28日投资者关系活动记录表，三五族化合物半导体的光电子芯片领域中约70%的设备和工艺具备互通性，因此IDM模式下公司更容易依托自身工艺平台进行产品的横向拓展。以长光华芯为例，公司依托在高功率半导体激光芯片的研发、技术及产业化的“支点”优势，横向扩展至VCSEL芯片及光通信芯片等领域，提升公司综合服务能力。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资28311.14万元，其中：建设投资22573.08万元，占项目总投资的79.73%；建设期利息647.48万元，占项目总投资的2.29

14、%；流动资金5090.58万元，占项目总投资的17.98%。2、建设投资构成本期项目建设投资22573.08万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用19017.54万元，工程建设其他费用2973.45万元，预备费582.09万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入52700.00万元，综合总成本费用42332.70万元，纳税总额4969.81万元，净利润7579.13万元，财务内部收益率20.77%，财务净现值11411.90万元，全部投资回收期5.93年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面

15、积46000.00约69.00亩1.1总建筑面积70073.90容积率1.521.2基底面积25760.00建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩314.652总投资万元28311.142.1建设投资万元22573.082.1.1工程费用万元19017.542.1.2工程建设其他费用万元2973.452.1.3预备费万元582.092.2建设期利息万元647.482.3流动资金万元5090.583资金筹措万元28311.143.1自筹资金万元15097.223.2银行贷款万元13213.924营业收入万元52700.00正常运营年份5总成本费用万元42332.706利润总额万元10105.

16、517净利润万元7579.138所得税万元2526.389增值税万元2181.6410税金及附加万元261.7911纳税总额万元4969.8112工业增加值万元16995.7213盈亏平衡点万元20823.56产值14回收期年5.93含建设期24个月15财务内部收益率20.77%所得税后16财务净现值万元11411.90所得税后产业环境分析主动对接“中国制造2025”“互联网+”，做大增量优化存量，积极发展服务型制造，深入实施产业龙头促进计划，培育一批千亿级产业集群、百亿级品牌企业和十亿级品牌产品，建成东部沿海先进制造业重要基地，实现现代服务业大发展，促进产业迈向中高端，打造福建产业升级版。（

17、一）建设先进制造业大省推进主导产业高端化集聚化。加快提升电子信息、石油化工、机械装备三大主导产业的技术水平和产品层次，延伸产业链、壮大总量，增强核心竞争力，到2020年产值规模均超万亿元。推进传统特色产业改造提升。开展新一轮技术改造提升工程，实施工业强基、“机器换工”、质量品牌提升、工业互联网创新试点等行动，广泛应用数控技术和智能装备，推动传统特色产业智能化改造和创新转型，推动生产方式向数字化、精细化、绿色化转变，提高产品功效、性能、适用性和可靠性。轻工业重点推进食品工业、制鞋业、造纸业提升发展，打造全球顶尖的休闲运动鞋制造中心。纺织业发挥化纤、织造、染整、服装、纺机产业链优势，做大做强纺织化

18、纤和服装生产基地。冶金业加快延伸下游精深加工产业，提升产品品质和附加值，打造中国最大不锈钢产业基地和铜生产研发重要基地。电机电器重点推广集成制造、高效节能电机制造、精密制造等先进生产方式，鼓励发展高端产品。建材业加快发展新型墙体材料，促进行业转型升级，提升石材、建筑陶瓷、汽车玻璃工业发展水平。（二）推动现代服务业大发展优化服务业发展环境。开展加快发展现代服务业行动，推进服务业与一二产业深度融合，促进服务业发展提速、比重提高。总结推广国家级、省级服务业改革创新试点成果经验。创新财政引导资金扶持方式，探索以服务业股权投资基金、创业投资基金和融资增信等方式，吸引各类社会投资和金融机构加大对服务业投入

19、力度。推进营业税改征增值税试点扩围。构建服务业高层次人才激励机制，制订实施服务业高层次创业创新人才培养引进计划。完善土地和价格政策，促进节约集约绿色发展。促进生产性服务业社会化专业化高端化。加快推进物流、金融、文化创意、服务外包、科技和信息服务、节能环保、检验检测等生产性服务业社会化专业化发展、向价值链高端延伸，为制造业升级提供支撑。加快多式联运设施建设，推进物流信息化，加快建设物流节点、物流园区和航运枢纽，大力发展第三方物流、商贸物流和电子商务流。加快发展融资租赁、互联网金融等金融服务业，推进跨境人民币业务，建成两岸区域性金融服务中心。大力发展工业设计、创意设计、数字传媒、动漫游戏等文化创意

20、产业，推进设计服务与相关领域融合发展。推进制造业主辅分离，加快向生产服务型转变。引导生产性服务业在中心城市、开发区（工业园区）、现代农业产业基地以及有条件的城镇等区域集聚，推动在区域间形成分工协作体系和特色产业集群。到2020年，物流业、金融业成为新兴主导产业，实现增加值分别超过3000亿元、3200亿元。专栏5：生产性服务业重大工程推动生活性服务业便利化精细化品质化。重点发展旅游、健康养老、商贸流通、文化体育和家庭服务等生活性服务业，丰富服务内容、创新服务方式，实现总体规模持续扩大。加快旅游业转型升级，开展省内旅游资源整合，推动旅游与特色文化等相关产业融合，创建一批5A级旅游景区、国家旅游度

21、假区和国家生态旅游示范区，培育若干家年营业额超十亿元的旅游产业集团和产业联盟。到2020年，旅游业成为新兴主导产业，增加值占全省地区生产总值比重达8%，打响“清新福建”品牌。加快发展健康服务业，扶持建设若干个健康服务产业示范园区。推动批发零售、住宿餐饮、家庭服务、市政服务、农村服务等传统服务业改造升级。以增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境为重点，推动房地产业转型升级和去库存化，促进房地产市场健康发展。（三）加速发展互联网经济深入推进“数字福建”建设。实施“互联网+”行动计划，加速网络化进程和智慧化应用，实现处处相连、物物互通、事事网办、业业创新。推动移动互联网、云计算、大数据、物联网在经

22、济社会各领域普及应用，基本形成网络经济与实体经济协同互动的发展格局，促进经济发展提质增效。支持发展以互联网为载体、线上线下互动的新兴消费模式和服务业态，发展分享经济。深化政府信息化服务，深入推进信息惠民工程，全面形成以人为本、惠及全民的民生服务体系。实施“互联网+城市”行动，构建市民服务云平台，积极推广基于移动互联网入口的各项城市服务。促进互联网产业发展。壮大电商经济规模，推进海峡两岸电子商务经济合作实验区建设，建立健全农村电商服务体系、跨境电商服务体系，支持发展行业垂直电商平台、第三方电商平台。加快发展互联网金融，支持基于互联网的金融产品、服务、技术和平台创新，规范发展P2P网贷和众筹融资。

23、做强软件产业，强化工业应用软件研发，促进软件服务外包发展，加快发展移动互联网、工业控制系统、信息安全、集成电路设计及应用软件等特色产业集群。实施物联网先行工程，加快物联网推广应用，打造千亿级物联网产业集群。到2020年互联网经济总规模实现倍增。积极发展大数据产业。实施大数据战略，推进数据资源开放共享应用。完善大数据应用创新体系，支持社会主体开发利用政府信息资源，建设一批全国性大数据云平台。积极发展安全可信的云计算和大数据外包服务，培育发展地理信息产业、信用信息服务业。推动国家部委、央企、互联网企业等来闽开发大数据应用，打造大数据产业集聚区。建立区域性大数据交易市场。（四）建设海洋经济强省推动现

24、代海洋产业发展。深入推进海峡蓝色经济试验区建设，发展特色鲜明的湾区经济，完善海洋产业布局，壮大海洋经济。优化发展现代渔业，重点发展海洋水产品精深加工、远洋渔业、设施水产养殖和休闲渔业，培育一批知名海产品品牌，打造现代海洋渔业基地。培育壮大海洋生物制药、生物制品、生物材料和海洋能等产业，打造海洋新兴产业基地。加快发展海洋旅游与海洋文化创意、港口物流、航运服务、涉海金融、信息服务等，提升发展滨海旅游业，打造现代海洋服务业基地。加快建设四大船舶产业集中区，大力发展专业船舶、船用机械配套产业和海工装备产业，打造高端临海产业基地。到2020年，海洋生产总值争取突破万亿元，力争远洋捕捞产量、产值全国第一。

25、实施科技兴海。加强海洋科学研究机构建设，新建一批海洋高技术研发中心。整合提升省内外海洋科技资源，加快协同创新平台建设，构建海洋创新战略联盟，提升海洋科技支撑能力。着力特色海产品资源保护利用与海洋生物资源开发等关键共性技术研究和应用，打造海峡“蓝色硅谷”。加强海域、海底、岸线、海岛等测绘工作，开展海洋生物、海底矿产、海洋能与油气等资源调查和勘探开发。创新海洋综合管理体制。合理开发利用岸线、海域、海岛等资源，建立海岛、海岸带和海洋生态环境保护开发综合协调机制。强化海洋资源市场化配置，完善海域海岛资源有偿使用制度，建立海域海岛收储制度。合理控制近岸海域资源开发强度，强化闲置海域监督管理。集中集约用海

26、，建立海域、岸线、滩涂、海岛等重要海洋资源的投资强度标准，实行差别化的用海供给政策。实施蓝色海湾整治行动计划，加强海洋环境保护和生态修复，加强陆源和海域污染控制。创新海洋综合执法体制，建设海洋事务联合联动执法平台。在闽江口、罗源湾、厦门湾、泉州湾等开展水质和环境综合整治。到2020年，近岸海域一、二类水质比例达72%。高功率半导体激光芯片是决定激光器性能的核心元件高功率半导体激光芯片：激光器泵浦源核心上游。高功率半导体激光器芯片可用于制造光纤激光器和固体激光器泵浦源，其工作原理是通过对激光工作物质的激励和抽运激活粒子到高能级，从而实现粒子数反转。半导体激光泵浦源主要由COS芯片（激光芯片、热沉

27、等）、壳体及其他材料组成，根据激光制造商情（2020年08月刊130期），泵浦源成本可占光纤激光器总成本比例的50%以上。光纤激光器厂商降本诉求推动下，高功率半导体激光芯片输出功率持续提升。伴随光纤激光器的国产替代加速与激烈市场竞争，激光器价格呈逐年下降趋势。根据2020中国激光产业发展报告，以6kw激光器为例，2017年国产及进口的平均价格分别为75120、120180万元，而2019年国产及进口的平均价格分别下降至3040、5565万元。通过提高单管芯片功率，可以显著减少芯片及配套器件的使用，降低泵源用的光学材料成本和结构成本。根据创鑫激光招股书，2017年创鑫突破12W单管芯片泵源，使声

28、光调Q脉冲光纤激光器自制泵源单位成本同比下降42.43%，2018年公司研发18W芯片泵源，进一步使泵源单位成本同比下降12.50%。激光芯片厂商通过持续提升产品输出功率巩固竞争实力。以国产高功率半导体激光芯片厂商长光华芯产品发展历程来看，长光华芯成立于2012年，成立之初研发出13W以上高亮度单管芯片；2019年推出15W单管芯片，2020年推出18W、25W单管芯片，2021年实现30W单管芯片量产，产品向更高功率段持续快速迭代。必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司

29、盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。企业风险管理（一）企业风险管理（2004）架构1、基本框架2004年，COSO为企业风险管理确立了一个可普遍接受的定义，该定义融入众多观点并达成共识，为各组织识别风险和加强对风险的管理提供了坚实的理论基础，即企业风险管理是一个受企业董事会、管理层和其他人士影响的过程，运用于制订战略之中，并且贯穿整个企业，用以识别可能影响该企业的潜在事项，并且将风险控制在风险偏好的范围之内，为达到实体目标提供合理的保证。企业风险管理（2004）框架的主要贡献就在于，其重新界定了风险管

30、理，即由目标、要素和组织三个维度组成的有机整体。第一维度为企业的目标，即战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。在主体既定的使命或愿景范围内，管理当局制订战略目标、选择战略，并在企业内自上而下设定相应的目标。企业风险管理框架力求实现主体的战略目标、经营目标、报告目标和合规目标。战略目标与高层目标相关，和企业使命相一致，企业所有的经营管理活动必须长期有效地支持该使命。经营目标与企业运营的效果和效率相关，包括业绩和利润目标，运营变化以管理当局对结构和业绩的选择为基础，旨在使企业能够高效地使用资源。报告目标与组织报告可靠性相关，包括对内报告和对外报告，涉及财务和非财务信息。合规目标层次较低，也是最基

31、础的目标，与组织遵循相关法律法规有关。第二维度为构成要素，即内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通和监控。第三维度组织是企业的层级，包括主体层次、分部、业务单元及子公司。三个维度的关系是，全面风险管理的八个要素都是为企业的四个目标服务的；企业各个层级都要坚持同样的四个目标；每个层次都必须从以上八个方面进行风险管理。2、构成要素第二维度企业风险管理包含八个相互关联的要素。它们来源于管理当局经营企业的方式，并与管理过程整合在一起。这些构成要素的含义如下。内部环境内部环境包含组织的基调，它为主体内的人员如何认识和对待风险设定了基础，包括风险管理理念和风险容量、诚信和道

32、德价值观，以及他们所处的经营环境。目标设定必须先有目标，管理当局才能识别影响目标实现的潜在事项。企业风险管理确保管理当局采取适当的程序去设定目标，确保所选定的目标支持和切合该主体的使命，并且与它的风险容量相符。事项识别必须识别影响主体目标实现的内部和外部事项，区分风险和机会。机会被反馈到管理当局的战略或目标制订过程中。风险评估一通过考虑风险的可能性和影响来对其加以分析，并以此作为决定如何进行管理的依据。风险评估应立足于固有风险和剩余风险。风险应对管理当局选择风险应对回避、承受、降低或者分担风险采取一系列行动以便把风险控制在主体的风险容忍度和风险容量以内。控制活动一制订和执行政策与程序以帮助确保

33、风险应对得以有效实施。信息与沟通一一相关的信息以确保员工履行其职责的方式和时机，能被识别、获取和沟通。有效沟通的含义比较广泛，包括信息在主体中的向下、平行和向上流动。监控对企业风险管理进行全面监控，必要时加以修正。监控可以通过持续的管理活动、个别评价或者两者结合来完成。企业风险管理并不是一个严格的顺次过程，一个构成要素并不是仅仅影响接下来的那个构成要素。它是一个多方向的、反复的过程，在这个过程中几乎每一个构成要素都会影响其他构成要素。3、企业风险管理（2004）框架面临的问题企业风险管理（2004）框架在对企业风险管理进行定义时所强调的最重要也是最独具一格的一点是“贯穿整个企业，应用于战略制定

34、中”。而这一点在实践中却被误读，甚至被无视。COSO最初在编制ERM框架时采用了类似于内部控制框架所使用的立方体。虽然COSO对立方体右侧的内容进行了修改，删除了有关活动和流程，改为侧重于范围更广的实体和运营单位及分支机构，但许多企业依然试图在过于细微的层面实施该框架，例如运用于流程层面而非战略制定。许多组织机构将企业风险管理作为一种保证活动来实施，而不是将其视为一种更佳的企业管理方式，从而失去了治理效果。2008年金融危机以及2011年的日本海啸所引发的经济大萧条，“黑天鹅”“大变脸”事件频频爆发，ERM有关问题和价值的主张便开始明朗起来，令许多企业进入危机应对模式，企业风险管理的实施也因此

35、受到企业特别是C级高管的真正重视。6月24日，COSO委员会发布企业风险管理：风险与战略和绩效的协调，以向公众征求意见，截止日期为2016年9月30日。（二）企业风险管理（2016）框架的内容相对于企业风险管理（2004）框架，新版企业风险管理（风险与战略和绩效的协调）（2016）使用了构成元素加原则的结构，包括5个构成元素，细分为23条原则，2013年COSO组织更新了企业内部控制框架的部分内容，在文章的整体结构上就是采用的这种结构新的结构加强了新框架的可读性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素和23个原则。新版框架对ERM的定义为：组织在创造、保存、实现价值的过程中赖以进行风险管理的，

36、与战略制订和实施相结合的文化、能力和实践。可以看到，新版框架简化了ERM的定义以方便阅读和记忆。新定义方便的是所有读者的理解，而不只是风险管理从业者。新定义包括文化和能力而不只是过程，更加强调风险与价值的相结合，突出价值创造而不只是防止损失，这样也避免了和内部控制定义的界限不清。新版框架中，ERM被视为战略制定的重要组成和识别机遇、创造和保留价值的必要部分。新版框架中ERM不再是主体的一个额外的或是单独的活动，而是融入主体的战略和运营当中的有机部分。新版框架注意到了自旧版框架发布以来，组织在实践ERM过程中遇到的一些问题，包括对风险管理工作的定位，风险管理工作的范围和目标等，新版框架定义了风险

37、管理工作的高度，包括：战略和业务目标与使命、愿景和价值观不匹配的可能性；选定的战略所隐含的意义；执行战略过程中的风险。1、风险治理和文化风险治理和文化构成了ERM所有其他部分的基础。风险治理定下主体的基本基调，加强ERM的重要性并确立ERM的监管责任的分配；文化则是主体的价值观、行为准则和对风险的理解。（1）实现董事会对风险的监督。董事会对主体的风险监督负有首要责任。（2）建立治理和运作模式。在明确的责任分配下，组织应该建立完整的运营模式和汇报体系。（3）定义期望的组织行为。董事会和管理层通过定义其期望的行为将组织核心价值和对风险的态度具体化。（4）展现对诚实和道德的承诺。组织制定基调，建立员

38、工行为准则并对偏离准则的行为做出回应。（5）加强问责。组织确保各个层级的个体在风险管理方面的职责明确，并确保其自身在提供准则和指导方面的职责明确。（6）吸引、发展并留住优秀的个体。致力于根据战略和业务目标构筑人力资本，管理层通过在不同层面建立人力资源管理体系来吸引、培训、指导人才，评价和留住人才。2、风险、战略和目标设定ERM通过制订战略和业务目标的过程与主体的战略计划融合在一起。通过对商业环境的理解，组织可以得到对内在和外在因素的看法以及它们对风险的影响。组织在战略制订中确定其风险偏好，而业务目标使得战略得以实践并形成主体日常的运营。（1）考虑风险和业务环境。组织考虑业务环境对风险图谱的潜在

39、影响；组织要理解业务环境，考虑内部和外部的环境和不同的利益相关者。（2）定义风险偏好。组织在创造、保存和实现价值的过程中定义风险偏好。（3）评估可供选择的战略。组织评估可替代的战略和对风险状况的影响。（4）建立业务目标的同时考虑风险。组织建立不同层次的业务目标以制定和支持战略的同时考虑风险。（5）定义可接受的绩效浮动区间。可接受的绩效浮动也可以理解为风险容忍度。3、执行中的风险组织识别并评估可能影响其实现战略和业务目标的风险，结合企业的风险偏好，对风险按照其严重程度排分优先次序，组织选择风险应对的方法并对绩效进行监控以做出调整。这样，企业对追求战略和业务目标时所面临的风险量建立起一个组合的观念

40、。（1）识别执行中的风险。组织识别执行过程中影响业务目标实现的风险。（2）评估风险的严重程度。风险评估的重要工具是风险热力图，热力图从风险发生的可能性和影响程度两方面对风险进行评级。风险评价要从固有风险、目标剩余风险和实际剩余风险三个层级进行。（3）区分风险的优先次序。组织结合风险偏好，选定对风险排分优先等级的标准，然后对所有识别的风险进行排分。（4）识别并选择风险响应。这些控制活动在内部控制一整合框架中已经介绍。（5）评估执行中的风险。组织需要对绩效进行监测，如果绩效的浮动区间超出了可以接受的范围，则可能需要重新考虑业务目标或战略；调整目标绩效，重新进行风险评估；重新进行风险优先级的排序；重

41、新制定风险应对措施；重新确立风险偏好。（6）建立风险的组合观。管理层需要从组织整体角度考虑风险，将组织风险作为一个整体去和实现绩效目标所需要承受的风险进行对比，而不是将其视为一个个单独的、分散的风险。4、风险信息、沟通和报告沟通是在主体中不断迭代地取得并分享信息的过程。管理层利用从内部和外部取得的有效信息来支持企业风险管理工作，组织利用信息系统来捕捉、处理和管理数据和信息。通过利用应用于所有组成部分的信息，组织就风险、文化和绩效做出报告。（1）使用相关信息。组织利用支持企业风险管理的信息，首先考虑有哪些可用的信息来源，然后衡量取得这些信息的成本，最终确定需要哪些信息来源。（2）利用信息系统。信

42、息系统可以是正式的或者是非正式的。（3）沟通风险信息。沟通的对象既包括内部的员工，也包括董事会、股东及其他外部的利益相关者。沟通方法可以是电子信息、外部/第三方材料、非正式/口头、公共活动、培训和研讨会、内部文件。（4）对风险、文化和绩效进行报告。组织在各个层级对风险、文化和绩效做出报告。5、监控风险管理效果通过监控风险管理（ERM）的效果，组织可以判断ERM的各组成部分的长期运作是否良好并获知有哪些实质性的变化。（1）对重大变化进行监控。组织识别和评估可能对战略和业务目标的达成造成实质性影响的内部和外部变化。造成这些实质性影响的变化可能来自内部的原因，如快速成长、新技术或者管理层及其他人事变

43、动；可能来自外部环境，例如法规和经济环境的变化；还可能来自组织文化方面，例如并购和重组带来的文化冲击。（2）对ERM进行监控。组织应监控ERM的效果并随时准备对其进行效率上和实用性上的改善，组织同样要明确未来理想中的ERM状态，做到持续改进。内部牵制内部牵制的概念最早在1905年由特克西提出。他认为内部牵制由3部分组成：职责分工、会计记录、人员轮换。这3部分内容在现代内部控制中都有所体现。柯勒会计词典中对内部牵制曾做出最全面的解释，它认为“内部牵制是指以提供有效的组织和经营，并防止错误和其他非法业务发生的业务流程设计。其主要特点是以任何个人，或部门不能单独控制任何一项或一部分业务权力的方式进行

44、组织上的责任分工，每项业务通过正常发挥其他个人或部门的功能进行交叉检查或交叉控制。设计有效的内部牵制得以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序，而在这规定的处理程序中，内部牵制机制永远是一个不可缺少的组成部分”。由此可见，内部牵制是以查错防弊为目的，以职务分离、账目核对为手段，以钱、账、物等为主要控制对象。内部牵制按照实现机制的不同，可分为分离式牵制和合作式牵制两类。（一）分离式牵制内部牵制制度的建立主要是基于两个设想，一是两个人或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的：二是两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门舞弊的可能性。按照这样的设想，通

45、过内部牵制机制，实现上下牵制，左右制约，相互监督，因而具有查错防弊这个主要功能。所谓的上下牵制是指，从纵向看，每项经济业务的处理，至少要经过上下级有关人员之手，使下级受上级监督，上级受下级制约，促使上下级均能忠于职守，不可疏忽大意。所谓左右制约是指，从横向看，每项经济业务的处理，至少要经过彼此不相隶属的两个部门的处理，使每一部门工作或记录受另一部门的牵制，不相隶属的不同部门均有完整的记录，使之互相制约，自动检查，防止或减少错误和弊端；同时，通过交叉核对也能及时发现错误和弊病。分离式牵制即不相容职务相分离，所谓不相容职务是指那些如果由一个人或一个部门担任既可能发生错误和舞弊行为，又可能掩盖其错误

46、和舞弊行为的职务。不相容职务主要有授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职务，包括岗位的不相容、部门的不相容以及流程的不相容。不相容职务分离主要是指授权审批与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与稽核检查、授权批准与监督检查等不能由一个人或一个部门进行。由此可见，内部牵制主要是以不相容职务分离为主要流程设计的，是内部控制的最初形式和基本形态。其目的是为了保证财产物资的安全和完整，防止贪污、舞弊。实践证明，该设想是合理的，内部牵制确实起到了防范错弊的作用。（二）合作式牵制现代内部牵制思想还包括合作式牵制。合作式牵制是指，通过合作达到相互制约、相互监督的作用。例如

47、，会审机制，企业面对重大决策、重大业务事项、重要的人事任免以及大额资金支付时，需要领导层集体决策、集体联签，以防止个人决策的失误：又如合同会签制度，即合同在生效前不仅需要主管部门签字盖章还需要其他协作部门共同参与，会审、会签人员共同参与、共担责任，以及降低决策、合同的风险。另外，企业内部各部门之间在业务上的协助也属于合作式牵制。例如，2012年财政部颁布要求在2014年1月1日试行的行政事业单位内部控制规范中规定，重大事项需集体决策和会签。内部控制的局限性依据唯物辩证法的观点，任何事物都不可能尽善尽美，内部控制也有其两面性：一方面它对企业预期目标具有控制作用：另一方面也有他的不足和缺陷，存在固

48、有的局限性。一般而言，内部控制的局限性表现在以下几个方面。1、成本限制内部控制受到成本与效益原则的限制，内部控制系统所需求的保证水平有必要根据其成本而定。一般来说，控制程序的成本不能超过风险或错误可能造成的损失和浪费。否则，再好的控制措施和方法也将失去意义。由于存在资源稀缺问题，企业必须考虑建立控制的相应成本。般而言，用于衡量控制成本与收益的标准不同。控制成本量化较为容易，控制效益量化则相当复杂，难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下特定因素：不理想情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能对实体造成的潜在财务或经营影响。此外，成本效益决策的复杂性还在于当控制与管理或运营过程相

49、结合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是控制的成本与效益，哪些是管理或营运的成本与效益。同样，若干项控制措施组合在一起，在很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体单项的控制成本与效益则很难估计。另外，控制成本与效益的估计，也会因单位或业务性质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行成本收益分析，而低风险活动则可以省略。2、人为失误内部控制的设计会受到设计人员经验和知识水平的限制，因而可能存在缺陷。同时，执行人员的粗心大意、精力分散、判断失误以及对指令的误解等，也可能使内部控制系统失控或陷于雍疾。例如，经营决策必须在规定的时间内，根据所掌握的信息，在经营行为的压力之下通过人为判

50、断来做出。根据事后的剖析，有些基于人为判断的决策，并不能产生预期的效果，而且可能需要做出改变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部控制的失效。从事犯罪或者试图隐瞒某项行为的个人，通常会设法改变财务数据或其他管理信息，使其不能为内部控制系统所识别。例如，执行一项重要控制职能的员工可能会与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能合谋绕过控制，以使所报告的成果达到预算或激励目标。因此，在实际工作中，如果处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结，失去了不相容职务之间相互制约的基本前提，内部控制也就很难发挥作用。4、滥用职权各种控制程序是管理工具，但任何控制程序都不能发

51、现和防止那些负责执行监督控制的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是导致许多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重要原因。在某些情况下，对于担任控制职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良好设计的内部控制，也不能发挥其应有的作用。内部控制作为企业管理的组成部分，理所当然地要按照管理人员的意图运行，尤其是对企业负责人的决策更具有决定性的作用。决策出了问题，贯彻决策人意图的内部控制也就失去了其应有的控制作用。5、制度失效内部控制制度是针对制度制定时的经济业务设计的，内部控制可能会因经营环境、业务性质的改变而削弱或失效，可能会对不正常的或未预料到的业务类型失去控制能力。企业处于经常变化的环境之中，

52、为保持竞争力，势必要经常调整经营策略，这就会导致原有的控制制度对新增的业务内容失去控制作用的情况发生。6、例外事件内部控制主要是围绕着企业正常的生产经营活动，针对经常性的业务和事项进行的控制。但在现实企业中，由于复杂多变的外部环境使得企业常常会面对一些意外和偶发事件，而这些业务或事项由于其特殊性和非经常性，没有现成的规章制度可循，造成了内部控制的盲点。也就是说，内部控制的一个重大缺陷在于它不能应对例外事件。企业在处理这些事项时，往往更多地凭借管理层的知识和经验以及对环境变化的感知度，这就是所谓的“例外管理原则”。内部控制的重要性内部控制作为现代组织管理框架的重要组成部分，是一个组织持续发展的机

53、制和重要保证。现代组织理论和管理实践表明，组织的一切管理工作，都要从建立与健全内部控制制度开始；组织的一切活动，都无法游离于内部控制之外。“得控则强，失控则弱，无控则乱”，内部控制的重要性主要体现在以下4个方面。（一）内部控制是实现企业发展战略的基础企业的发展不能是为现在而发展，而应该是为未来而发展，必须要有一个长期的目标。企业的发展战略是企业对全局的一种总体设想，是从宏观的角度对企业的未来的一种较为理想的设定。它所提出的是企业整体发展的总任务和总要求，它所规定的是整体发展的根本方向。因此，人们所提出的企业发展战略总是高度概括的，而且着眼于未来和长远。一般认为，要实现企业长远的发展战略就要有健

54、全有效的内部控制作为支撑。实践证明，在我国经济快速发展的背景下，只有建立和实施科学的内控体系，才能提升风险防范能力，实现企业可持续发展战略。在西方，内部控制提出得较早，相关的法律法规也对此有了明确的要求。而在我国，具有强制性要求的内部控制基本规范形成较晚，许多企业并没有自发地认识到建设与执行内部控制的重要性，因此，在与国外企业交往的过程中，常常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应该意识到，内部控制及其评价制度不只是为了满足外部强制要求，而应该最终成为一种自发的行动。建设和完善内部控制体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续发展的必由之路。（二）内部控制是提高企业经营管理效率的保证内部控制

55、产生于组织管理的需要，存在于组织经营管理活动之中，是组织内部管理的重要组成部分，这就决定了内部控制的主体是组织的管理部门和具体执行各项控制措施的人员，企业内部控制划分为内部管理控制与内部会计控制两大类。内部管理控制制度是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性没有直接影响的内部控制。内部会计控制是指那些对会计业务、记录和报表的可靠性有直接影响的内部控制，通过这种控制的建立，能维护财产物资的安全、完整，保证会计信息的真实、可靠，保证经营管理活动的经济性、效率性和效果性，保证各项法律和规范的遵守。内部控制贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动和经营管理，就需要建立、健全企业的内部控制并

56、加强内部控制。（三）内部控制是提高企业信息质量的保证众所周知，在信息化时代，信息足以决定一个企业的兴衰存亡。首先，高质量的报告信息将为管理当局提供准确而完整的信息，用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时，高质量的对外报告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局做出正确的决策。有效的内部控制系统通过职务分离、岗位轮换、内部审计等控制方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控，及时发现和纠正各种错误与舞弊，保证企业信息能够真实完整地反映企业经营活动的实际情况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件，如红光实业、银广夏、蓝田股份等，其组织的内部控制失效负有不

57、可推卸的责任。国内外证券市场的财务丑闻，使得广大投资者蒙上厚重的心理阴影，要求规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的内部控制，对于重塑投资者的信心，维护资本市场的公平和透明，进而保护投资者利益与国家经济安全意义重大。（四）内部控制是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约的联结”，由于委托人不能直接观测到代理人选择了什么行动，委托人和代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的管理当局会利用自己的信息优势，发生偷懒、不当消费

58、等行为，以牺牲委托人的利益为代价，使自己的利益最大化。因此，企业所有者需要监督代理人，防止代理关系下的信息不对称，降低代理成本，实现公司治理目标，从而有助于最大限度地满足企业所有者的权益。同时，通过不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、绩效考评控制等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，逐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升，提升经营的效率和效果。管理层的责任（一）公司治理的管理职能因为存在信息不对称、潜在的利益冲突、经济理性和机会主义行为，股东缺少信任管理层的理由。管理层可能具有不同于股东的动机，并受诸如财务报告与其他公司治理参与者（董事）的关系等影响，当

59、有机会时，管理层就可能不按公司和股东的最佳利益行动，而采取有利于自己私利的行为。因此，公司治理的一个重要任务就是建立和维护治理机制以协调管理层和股东的利益冲突，减少机会主义行为和信息不对称的程度。管理层在董事会和监事会的监督下对所有的管理职能负全部责任，包括合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略等。（二）管理层的能力和尽职公司管理层的任务包括完成上述管理框架中的使命和任务，那么管理层能否自觉有效地完成这些任务呢？答案是不肯定的。当管理层没有能力的时候或不尽职的时候，都不能做好这些工作。在现代公司治理框架中，特别强调管理层的激

60、励和监督，原因之一就是在企业的损失中，由于管理层不尽力的损失是最为严重的损失。企业很多问题，重要原因就是管理层无能，或者是管理层有能力但不尽职所致。管理者不尽职的情况，主要是指公司的实际控制者为了一己私利，损害投资者利益的情况。具体来说，虽然职业经理追求自身利益最大化的行动，可以是与投资者受益的最大化相一致的。但在很多情况下，职业经理的利益最大化往往会与投资者的收益最大化目标完全不同。于是，管理者就会利用手中所掌握的资源为自己牟利，而不为投资者的权益努力工作，甚至以损害投资者利益的方式为自己牟利，这种情况被称为“管理腐败”。高级管理人员（一）高级管理人员的定义根据2013年修订的公司法的规定，