物业服务公司投资收并购业务要点培训课件

1、物业公司投资收并购业务要点培训物业区域总经理培训课程前言Introduction 随着内地诸多一线品牌物业公司纷纷在资本市场上市，全国物业服务市场的格局正在发生巨大改变。集团化物业企业通过兼并、收购的方式实现规模快速扩张，而中小企业的地源优势与市场资源却正在极度萎缩，但无论是快速扩大规模，还是开展多元经营，或投资、或收购，都是企业管理者将要面对的。即使是退出行业，如何将企业卖个好价钱，也是企业管理者所要面对的。 投资与并购，离企业并不遥远；资本运作，也并非高大上的课题。事实上，管理者今天的决策就可能关系到明天企业的价值与利益。作为物业企业的老板、掌舵人，业务团队掌握投资并购的门道、了解资本运作

2、究竟是怎么回事，才能提前规划、为企业布局、实现企业利益。使物业企业从赚钱到值钱！ 目录PAGE DIRECTORY收购的概念01投资收购业务要点解析02投资收购常见问题解答及应对策略03操作建议04TRANSITION过渡页 TRANSITION PAGE 01第一部份什么是收购收购（Acquisition）是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。行业萧条和经济不景气的时候可以在对方公司的二级

3、市场进行低价股票收购。从法律意义上讲，中国证券法的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。什么是收购LOGOTEXT HERE股权占比意义LOGOTEXT HERE511%：可提起监事会或董事会调查；。3%：可提起监事会或董事会调查；。5%：上市公司重大股权变动警示线；。10%：拥有召开临时股东大会的权利，有权提出质询、调查、起诉、清算及解散公司；。20%：重大同业竞争警示线；30%：上市公司要约收购线；34%：安全控制权，拥有一票否决权；参股50%控股6751%：经营控制权，意味对公司经营有绝对控制的权利，可以进行财务

4、并表；。67%：绝对控制权，相当于100%控股，拥有修改公司章程、合并、分立、变更主 业等重大决策权；。50%结论：按照股权占比来看，想获取更大的经营控制权，收购行为更应倾向于控股方式；。TRANSITION过渡页 TRANSITION PAGE 02第二部份投资收购业务要点收购的交易要素LOGOTEXT HERE15423五大要素合作方式： 以控股为主，接受参股估值：市场普遍采用PE法，即：以经审计的扣非净利润为 基础，乘以一定的倍数，目前以 6-12倍为主，具体倍数根据企业 的实际情况确定。支付方式：现金支付为主，分期付款，根据情况确定管理安排：确保原股东核心管理团队及资源方稳定，根据情况

5、委派副总 经理、财务总监等其他人员； 在控股情况下，董事会占多数，参股情况下，委派董事及监事业绩承诺：根据情况，设计对赌条款，设置3年业绩指标完成收购LOGOTEXT HERE控股控股51%及以上在符合公司战略发展方向和未来财务规划的前提下，标的企业可最大程度保持业务 发展的自主性，充分发挥原股东和管理层 的主观能动性。参股作为战略投资者参股49%及以下享有受让方、技术、管理、品牌的支持共同提升标的企业的竞争力，分享投资收益的同时，未来可进一步实现控股 策略一 项目投后管理的风险较大 可实现财务并表策略二 项目投后管理风险相对较小 财务不能并表，享受的投资收益有限总部：投资发展部确定合作意向（

6、签订合作意向书）234 165寻找潜在收购项目项目立项审议通过协助收集项目资料完成尽职调查属地公司参与尽调通过投委会审核列席投委会审议会议发表项目投资意见确定交易架构及谈判协助谈判签订股权转让协议参与项目跟投完成交割、工商变更登记参与项目投后管理收购流程LOGOTEXT HERE属地：各区域公司TRANSITION过渡页 TRANSITION PAGE 03第三部份常见问题解答及应对投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题一、为什么要收并购？很多被收购企业会提出这样的问题。关键词“实现双赢”“合作共赢”“共同发展”“利他原则”坚持：未来的股权价值一定比现在的股权价值成倍增大投资收并购的理

7、念：坚持双赢、未来49%的股权价值一定比现在100%的股权价值大、利他、共同发展投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题二、哪些企业符合收并购？10%30%核心目标：1、年净利润500万2、未来三年年均营业收入、净利润增长率10%，主要是具备持续的项目获取能力，能够独立运营发展；3、净利润率8%；4、静态投资回收期8年；项目之二具一定营业收入和利润规模、资质优良和管理运作团队卓越的企业。基本特征1、想做大做强，创始人有情怀；2、在区域市场具有竞争力，所在地市排名前十；3、战略定位清晰明确，核心团队稳定，业绩增长稳定；4、与收购方公司在战略、业务和区域等方面具有协同性。投资收并购的策略LO

8、GOTEXT HERE问题三、重点收并购企业包括哪些？1）中国物业管理协会和中国指数研究院发布的中国物业百强企业;2）地级市前三物业企业；3）背靠地产企业或国有企业，具有持续项目获取能力的物业企业；4）在某一业态领域内拥有市场领导地位的企业；5）在管理面积、年合同收入金额、净利润中某一项指标极高的企业： 管理面积3000万平米，年合同收入金额5亿元，净利润3000万元重点收并购企业包括投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题四、与标的企业沟通了解哪些问题？1）在管项目业态分布及占比2）项目来源：拓展团队拓展情况/股东资源/背靠大企业3）合作意向：是否有与上市企业强强联合的意向、是否需要借

9、助资本的力量做大做强4）了解企业的核心诉求是什么：变现退出？发展瓶颈？上市搭车？5）企业困境/面临的难题，如：行业竞争激烈、知名度不够、科技力量不足、项目管理能力跟不上项目资源、人才不足6）企业规模（侧面打听），如：员工数量、人工成本占比、管理面积、收费单价、利润率、毛利率、分公司分布及数量。 最终是为了了解到几个核心指标：管理面积大小、年收入规模、净利润规模重点问题包括投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题五、前期洽谈如何解答关键问题？1）价格 在前期的接触和洽谈中，尽量不要给标的企业任何价格上的承诺和预期，如果对方执意要问，可以给出一 个区间范围，明确最终的交易价格和很多因素都有关

10、系，包括尽调的结果、收购股权的比例、业绩承诺的安排、 以及整个交易结构的安排等等，将价格谈判的时间至少放到锁定合作意向，进行尽调之前。 2）核心交易条款 对于重要项目的核心交易条款建议由投资部和对方进行谈判确定，包括交易结构、价格、支付进度、 业绩承诺条件、管理架构安排等。关键问题解答技巧投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题六、不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？区域公司20XX年收并购指标并表收入： X000万元目标企业1：希望“做大做强”的企业1、受到资质、资源平台等方面的限制，企业遇到发展瓶颈期，希望通过和大企业合作， 利用品牌、资质和资源等，做大做强企业。对方关注

11、点：合作企业的实力、未来对公 司的定位以及支持等2、希望在战略、管理文化等方面与合作企业 契合，管理冲突风险小对方关注点：企业战略、管理层风格等基本策略1、突出介绍公司的核心优势、发展战略等。2、以总裁的经历为例，介绍公司的价 值理念、管理文化、改革发展情况。3、突出“双赢”、“利他”，结合客户实际， 重点强调公司能够给对方带来的支持，比如 资金、品牌、资源、管理等方面的帮助，此部 分一定要建立在了解对方核心诉求的基础上进 行营销，尽量不做对方预期之外的承诺。诉求分析基本策略投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题七、不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？区域公司20XX年收并

12、购指标并表收入： X000万元目标企业2：“套现为主”的企业1、原股东创立企业，奋斗多年，年龄较大，二代不接班，希望套现股 份，享受生活。关注点：价格2、对企业有感情，希望托付给合适 的企业，继续做大做强。关注点: 合作企业的实力、管理 文化以及对未来公司的安排基本策略1、评估股东对企业的价值，是否是企业的实际管理人，对项目资源是否有控制权。如是，建议股东至少保留20%-30%股份；股东若坚持全退，需拿出部分股权作为高管期权激励，以现有和新引入高管贼激励对象；满3年后，若实现业绩承诺，给予期权激励，按每年超额业绩指标给予相应比例奖金，若没有实现业绩承诺，期权股份授予收购单位；2、多渠道了解企业

13、对价格的预期，努力降低预期，可通过设计不同的交易结构及发现企业的“短板”来实现价格谈判的目的诉求分析基本策略投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题八、不同的企业，有哪些不同诉求，对应怎样的商谈策略？区域公司20XX年收并购指标并表收入： X000万元目标企业3：希望获得资源支持的企业1、传统的中小物业企业，管理水平低，没有能力投入资金进行技术开发，希望通过合作，在技术、标准化、 人力资源等方面取得支持。2、关注点：技术能力、管理能力 以及标准化体系等基本策略：1、根据企业的实际情况，推广宣传我们能够带来的关于“技术、业务、管理、经营等方面的优势2、帮助企业获取我们的资金支持以及在管项目

14、的客户资源支持；诉求分析基本策略关注要点LOGOTEXT HERE锁定增长率规模化扩张收益增加关注要点：业绩增长率 潜在收购标的主要管理项目为集团目前未涉足的细分业态及领域，如：公建类、政府机构类等，应与卖方签订对赌协议，承诺业绩有每年的增长率。投资收并购的风险关注点及对策LOGOTEXT HERE区域公司20XX年收并购指标并表收入： X000万元约定在股权交割前规范，交割后如发生的合规风险由原股东承担；社保、公积金等合规风险A调查高管团队结构及背景，全方位证实高管团队稳定性情况；高管团队稳定性B在股权交割前利用多种渠道了解，排除重大法律风险法律风险C关注标的公司近三年新签项目、项目期限及未

15、来拓展规划，考察发展可持续性发展持续性D与标的企业合作框架与内容LOGOTEXT HERE合作方式估值付款方式管理安排业绩承诺分期付款，根据情况确定根据情况，设计对赌条款设置1-3年业绩指标PE法，以经审计的扣非净利润为基础，乘以一定的倍数，目前以8-12倍为主，具体倍数根据企业的实际情况确定以控股为主接受参股 确保原股东核心管理团队及资源方稳定，根据情况委派副总、财务总监等其他人员；在控股情况下，董事会占多数，参股情况下，委派董事及监事投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题九、管理团队如何调整？区域公司20XX年收并购指标并表收入： X000万元 董事会增加1席； 监事会不变； 管理

16、团队：公司委派1名 财务人员，其他根据企业需 求协助配置互补性人才 董事会设5席/7席，公司占3席/4席； 监事会设2席，控股方占1席； 管理团队：公司委派1名财务总 监，根据业务需要委派1名总经理 或副总经理、其它根据企业需求 协助配置互补性人才。参股控股并表收入： X000万元 原则上，不接受100%股权 转让。 除非股东同意以期权等方式 锁定留任的管理层，保证企 业未来增长100%收购投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题十、经营决策权是否发生改变？区域公司20XX年收并购指标区域公司20XX年收并购指标并表收入： X000万元变？参股 经营决策流程 不变； 派驻财务管理人员对资

17、金进行监控及管理； 重要事项根据 股权转让协议 及章程规定， 由董事会进行 决议。 原则上保留原有的经营团队及决策模式； 但根据公司对控股子公司的管理要求，需要在决策流 程中加入派驻人员的审批流程： 业务方面由派驻副总，财务方面由派驻财务总监进行管理， 重大事项的决策需要由董事会进行审核，其中涉及对外投资 的内容原则上需要公司投资部审批或报备； 原则上，总体管控采取预算考核方式，预算内的事项由管理 团队自行处理，超出预算的事项须上报董事会进行决策，董 事会不能处理的则交由股东会进行决策。100%收购 视项目不同设 计不同的决策 体系。控股投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题十一、企业

18、的财务不规范问题如何处理？ 很多企业存在两套账，如何确认企业财务数据？1）尽职调查阶段，公司会派遣专业的财务人员对标的企业进行财务尽调，对企业真实财务数据进行还原。2）对于标的企业为了避税等原因存在两套账的情况，财务尽调人员会根据会计准则进行模拟调整，还原企业的真实财务数据，以作为后期定 价的基础，但并不会因为还原后的财务数据要求企业补缴税款（此为税务机关的工作）。3）收购后，公司可以根据实际情况派遣相关的财务人员在企业 就职或者进行财务培训指导。投资收并购的策略LOGOTEXT HERE公司可以提供保密协议，同时第三方尽调机构也 会提供保密协议，对数据安 全性进行保障。问题十二、数据要保密，

19、 不能把数据外传？投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题十三、固定资产如何处置？固定资产如何处置？1）对于标的企业的固定资产，我们不主动提出单独作价，如果对方有要求再视情况 进行谈判确认。2）若对方提出固定资产需单独作价，视以下情况而定：A.若该固定资产对标的企业日常经营必不可少或存在协同效应，则不建议剥离该固 定资产。可由企业提供初步估值 公司派遣专业资产评估团队对固定资产进 行评估 在估值基础上洽谈转让对价；B.若固定资产对标的企业非必不可少或未产生任何协同效应，可以考虑剥离该固定 资产，不在收购范围。投资收并购的策略LOGOTEXT HERE问题十四、区域公司参与哪部份尽职调查？

20、区域公司参与哪部份尽职调查？由项目所在区域对应的区域公司进行业务尽职调查，该城市公 司后续作为运营主体单位，会参与项目后续的项目投后管理。区域公司通过书面核查资料、走访项目现场、董监高及部门负 责人访谈、第三方访谈的方式对标的企业进行业务尽调。尽调内容包括行业发展情况及业务情况。 1）行业发展情况包括：行业政策、项目招投标程序及特点（特 别是公建类）、市场规模、行业竞争格局、市场趋势。 2）业务情况包括：标的主营业务情况、在管项目分析、项目管 理水平、业务营销及拓展能力、业务规划等尽职调查工作主要包括业务调查、财务调查与法律合规调查，其中：1）业务调查的内容包括但不限于：行业发展概况及业务情况； （区域公司负责）2）财务调查的内容包括但不限于：公司财务 状况、内控机制、关联交易、或有事项及其他 重大事项等;3）法律合规调查的内容包括但不限于：公司 历史沿革、股权结构、