北京市君合律师事务所

1、 7/7北京市君合律师事务所管理人履职典型案例案例一：厦门厦工机械股份有限公司破产重整案厦门厦工机械股份有限公司（*ST厦工，600815）破产重整案被评为2019年度福建法院十大典型案件。一、案例简介厦门厦工机械股份有限公司（下称“厦工股份”）是一家股票在上海证券交易所上市交易的公司，股票代码为600815，股票简称厦工股份。厦工股份创建于1951年，是国家重点生产装载机、挖掘机、叉车、道路机械等产品的一类大型骨干企业，多次获得“全球工程机械制造商50强”、“装备中国功勋企业”等荣誉称号,产品覆盖装载机、挖掘机、叉车、小型机械、路面机械、盾构机等，厦工装载机曾随中国科考队八赴南极，并在南极留

2、下了“厦工大道”。公司的控股股东是厦门海翼集团有限公司，实际控制人是厦门市国资委。2013年开始，受国家宏观经济形势和固定资产投资增速放缓等影响，工程机械行业产生严重过剩、竞争加剧，行业步入深度调整周期，厦工股份受宏观层面影响导致销售下降、大部分应收账款无法收回、坏账率上升，加之扩大生产大幅举债而背负了沉重的金融债务负担，同时由于长期资产、人员配置与销售规模不匹配，导致综合固定成本高居不下。自2013年开始，公司的扣非净利润连续亏损，净资产逐步亏空，技术更新、产品开发亦逐步滞后，核心竞争力下降。重大投资决策与行业周期错配、债权管控不到位，经营现金流入不敷出。截止2018年末厦工股份公司流动负债

3、高于流动资产7.57亿元，归属于母公司所有者权益-1.85亿元，资产负债率100.74%。2019年4月30日，厦工股份被实施退市风险警示，原因为最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值。2019年7月26日，福建省厦门市中级人民法院（下称“厦门中院”）裁定受理厦工股份重整一案，并于同日指定厦工股份清算组担任厦工股份管理人。君合作为厦工股份清算组成员负责全面开展各项重整工作。厦工股份重整时间紧、任务重。厦工股份需实现2019年度净资产为正从而实现“保壳”，且要实质上达到通过重整提质增效的目的，这就要求本次重整需在年内执行完毕，且自2020年开始恢复并提升盈利能力。对此，君合作为管理人分别通过处

4、置闲置、抵销资产以减少亏损源，通过变现资金现金清偿、留债展期以及资本公积金转増股份等方式对各类债权进行清偿。同时2018年底证监会监管新规的出台明确上市公司重整原则上不停牌，这一规定为厦工股份的重整工作提出了更高的要求与期待，对管理人开展重整工作提出了新的考验。管理人在推进重整工作开展的过程中，既要保证信息披露、重大决策方面的合规要求，还要结合企业所在行业实际情况出发，在尊重市场、兼顾中小股东利益基础上设计经得起各方检验的蓝图，最终解决重整需求，实现价值平衡。管理人在市委、市政府及国资委的领导下，侧重于以下两方面推动重整工作的顺利进行。一是通过重整实现对债权人权益保护的最大化，同时兼顾保障中小

5、股东利益；本次重整不仅仅是为厦工股份化解债务负担，而是站在国家宏观经济高度，不逃债、不削债，在保障债权人利益的同时对厦工股份整个产业结构与厦门市、福建省未来规划进行有机结合，打造厦门本地工程制造业领军企业，形成厦门机械行业名片，实质上实现重整的立法本意与职能。二是对企业股权、财务、业务进行调整与优化，形成厦工股份良性运转的情况下还能够进一步为未来发展预留空间，在产业整合优化的基础上通过股权、业务、产品及战略层面的多层次合作赋予厦工股份新的使命与方向，实现国家与人民的期待。厦工股份通过此次重整将实现业务优化、产品优化、基地整合、人员机构精简、资产整合，从而达到公司经营效益的实质性改善。同时，通过

6、本次重整，改善公司资产负债情况，降低公司经营风险，进一步提升公司盈利能力。二、主要履职内容梳理厦工股份的债权债务情况，通知厦工股份债权人申报债权，通知债务人偿还债务；审核债权，根据企业破产法等相关法律法规的规定对已申报债权进行审核，并根据债权性质进行分类分析；与厦门市政府、国资委、厦门中院沟通、汇报重整工作进度；处置公司闲置、亏损资产；代表债务人参加诉讼；制定重整计划草案。根据厦工股份的现实情况，论证、制定重整计划草案，并就其中关键安排与主要债权人进行沟通，如转增股份的定价、股价支撑论证等；组织、筹备、召开债权人会议。根据法律规定及厦工股份的实际情况，分别于2019年9月6日及2019年11月

7、1日召开两次债权人会议；就重整期间各项工作及时、准确发布信息，确保信息披露合法、合规；监督重整计划的执行，就留债展期的债权督促债务人与债权人签署留债协议，并与上交所、中证登上海分公司沟通资本公积金转增股份事宜。案例二：万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司破产重整君合担任管理人办理的万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司重整案，被列为北京企业破产法庭公布的十大破产典型案件。一、案例简介万瑞飞鸿（北京）医疗器材有限公司（下称“万瑞飞鸿”）成立于2005年6月8日，登记住所地位于北京市朝阳区光华路9号3号楼14层1401，注册资本为人民币4,647.0589万元。万瑞飞鸿经营范围包括：批发医疗器械；生产类68

8、46-4血管支架（仅限异地加工）。（该企业于2011年06月10日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）君合在2018年8月15日获得北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）的指定担任破产管理人（下称“管理人”）。2018年9月11日，管理人通过召开投资人评选会，在法院的监督下，管理人、股东、债务人、主要债权人等多方组成的评选小组以打分方式选定投资人，随后在2018年9月21日举行的第一次债权人会议前完成重整计划草案的制定并在一债会中对重整计划草案进行了表决。由于管理人高效工作和有效运作，使投资人坚定了投资信心，为万瑞飞鸿尽快全面恢复

9、生产和运营，在法院批准重整计划前就启动了恢复万瑞飞鸿生产的各项准备工作。2018年12月24日，北京一中院裁定批准重整计划草案。目前，管理人在监督重整计划的执行。依据企业破产法等相关法律法规，管理人将万瑞飞鸿的债权分为4类，分别为有财产担保债权、职工债权、税款债权以及普通债权。根据该债权分类及每种债权的具体金额，设计如下债权清偿方案：对于有财产担保的债权，其中担保物已执行的，通过执行所得拍卖款进行清偿；对于未执行的，担保物为固定资产的，通过拍卖处置清偿；担保物为无形资产的由投资人判断是否变价处置或保留。担保债权清偿后剩余部分转为普通债权。职工债权及税款债权均以现金方式全额清偿。普通债权，安排递

10、进式清偿并提供债转股方案供选择。二、主要履职内容梳理万瑞飞鸿的债权债务情况，通知已知债权人申报债权，通知债务人偿还债务；审核债权，根据企业破产法等相关法律法规的规定予以审核债权；妥善维护债务人资产。本案债务人全部核心资产均保管于承租人场地，而债务人已拖欠承租人巨额租金，对此管理人与承租人进行多次沟通、协调，并以申请保全债务人财产等措施确保债务人资产未受损毁，保证了重整工作的顺利开展；与北京一中院积极沟通、定期汇报重整工作进度，并根据案件情况，针对突发情况随时汇报、请示；组成投资人评选小组，通过竞争方式选聘投资人。结合本案具有多名意向投资的实际情况，管理人通过组织债务人股东、债务人、主要债权人等多方主体组成的评选小组，在法院的全程监督下，针对投资人情况及投资方案进行主客观综合打分，确定最优的投资人；制定重整计划草案。根据所选定投资人提供的投资方案并结合本案实际情况，制定重整计划草案；组织、筹备召开债权人会议，并于第一次债权人会议表决重整计划草案。根据本案实际情况，债务人核心资产面临到期灭失的风险，故管理人与法院进行多次沟通，表明需要尽快表决重整计划草案并充分论证可行性，最终取得了法