股票期权激励方案（国际教育咨询行业）

1、股票期权激励方案（国际教育咨询行业）国际教育咨询股票期权激励计划本方案文本经参与计划的各方签字认可后，作为本次股权激励计划的基础文 件，具有同等法律效力,第一章总那么第一条x x咨询国际教育咨询（以下简称“x x咨询”或“公司”） 原股东为XX和XX,为进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司 管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康开展的责任感、使命感，确保公司发 展战略的实现，根据相关法律法规的规定，公司制定XX国际教育咨询有限公 司股粟期权激励计划（以下简称“股权激励计划”），通过管理团队和业务骨干 持有公司的股票期权，建立起长期激励体系，使计划参与人与公司的长期利益紧 密结合，

2、促进公司的持续健康开展。第二条制定股权激励计划的目的：（一）完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担 机制；（二）建立长期激励与约束机制，实现人力资本参与分配，健全和完善公司薪 酬激励体系；（三）吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心业务人才以及公司所需的其 他关键人才；（四）适应公司战略开展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康开展；（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。第三条股权激励计划的模式：本股权激励计划拟分四期授子激励对象一定比例的股票期权，每份股票期权 拥有在规定的行权时间以确定的行权价格和行权条件购买一股XX咨询股票的权 利。第二章激励对象

3、的范围第四条激励对象的范围股权激励计划的激励对象为XX咨询管理层和核心业务骨干，公司将按照本计划持续性地向上述人员授予股票期权。第五条激励对象的具体范围岗位公司职位高级管理人员岗位副总经岗位分公司总经理岗位中层管理人员岗位部门总监岗位其他重要岗位部门的其他重要岗位第三章股票期权数量、来源及时间安排第六条股权激励计划拟分4次授予激励对象占公司股份总额20%的股票期权，授予日期分别为2011年3月1日、2012年3月1日、2013年3月1日、2014年3月1日。首期股权激励计划拟于2011年3月1日授予激励对象占公司股份总额5% 的股票期权，原那么上授予公司总监级以上管理人员，即广州分公司总经理X

4、X, 服务部总监x X、市场部总监x X、设计部总监XX,共4人。剩余15%的期权将在 余下3年内逐步授出，授出比例原那么上分别为公司股份总额4%、5%、6%o第七条股权激励计划实行期间假设公司提前启动上市，那么本激励计划根据公 司股东会的决定终止实施，根据本计划尚未授出的期权由公司一次性授予激励对 象，并在规定的时问内行权。第八条 股权激励计划的股权来源于*（以下简称“公司大股东”）无偿转让。 第九条 首期期权的具体分配情况如下：姓名LJ-4 1上 冈位占总股本服务部总监0.5%市场部总结0.5%设计部总监0.5%广州分公司总经理3%合计4第四章行权价格和行权规定第十条股票期权的行权价格为0

5、元，即在确定的行权窗口内，激励对象可 以0元每股的价格，按照所获授的期权数额，一次性得到公司的对等股权数额。第十一条行权窗口激励对象需根据不同情况，在以下规定的时间窗口内行权：1、如公司计划在国内上市，那么激励对象获授的所有期权需在公司向中国证 监会递交上市材料前的3个月内完成行权，未在规定时间内完成行权的，视为放 弃所获授的期权。2、假设公司计划在海外证券交易所上市（如纽约证交所或香港交易所），那么激 励对象获授的所有期权可以在正式上市前1个月或上市后一年内行权，假设上市后 行权需遵守交易所的相关规定。3、如因外部资本市场状况不佳等原因，公司未能按计划启动上市，那么在公 司年度销售收入到达3

6、亿元人民币的情况下，次年的3月1日，在公司连续服务 期限满五年的激励对象可行使全额期权，并继续持有股份获取相应公司股份的分 红权和增值权，直至公司上市。在行权之日，激励对象须与公司续签3年劳动服 务协议。第十二条行权规定激励对象在激励计划规定的行权时间之前主动与公司终止劳动服务关系的, 视为放弃所获授期权，该局部期权由公司予以注销。如激励对象在公司筹备上市 期间将获授的股票期权全部行权，而公司因客观原因未上市成功，那么激励对象可 继续持有股份获取相应公司股份的分红权和增值权。第十三条业绩条件激励对象个人绩效考核合格是当年度授予股票期权的必要条件之一，具体个 人绩效考核方法由公司人力资源部提出，

7、并交公司股东会确定。第五章股权管理第十四条股权管理机构公司设立内部股权管理机构（该机构由大股东牵头设立，日常办事部门为人 力资源部），对股权进行管理，每年度完成业绩考核后，激励对象获授的股票期权在股权管理机构进行登记确认。第十五条关于战略投资者在激励对象行权后，假设公司引进战略投资者，激励对象有权根据与战略投资 者确定的股权估值，进行同步增资，保持激励对象所古公司总胶比例不变，增资 金由激励对象支付，激励对象也可放弃增资权利。第十六条股权的转让和退出公司设立内部股权管理机构对股权进行管理，持股人员的股权转让和退出原 那么如下：转让a公司上市前，激励对象所获授的股票期权不得转让，假设已经行权的，

8、行权 所获得股权不得转让，除非经大股东书面同意.公司上市前，任何转让股权的行为均应由内部股权管理机构批准，由公司牵 头办理转让手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。b公司假设实现上市，激励对象所持股份除须按证券监管部门的规定进行转让 或出售外，激励对象所持股份从解禁日算起，须按照每年不超过1/3的股份数额 进行减持，但凡违反上述规定，大股东有权向激励对象无偿收回减持所得。原那么上，在公司上市之日，激励对象须与公司续签3年劳动服务协议。退出a假设出现以下情况，激励对象获授的股票期权自动取消，已行权的，其股份 可由其继承人继承成由大股东按照届时对应股份净资产值回购：退休且不在公司继续任职令死亡（包

9、括宣告死亡）计划参与人国丧失劳动能力面与公司终止劳动关系成聘用关系的因公司裁员等原因被解除劳动关系令与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合间或聘用合同；其他公司管理层认定的情况b激励对象假设出现以下情况，获授的股票期权自动取消，假设造成公司损失的 还需承当赔偿责任；已行权的，公司大股东将以零价旅强制回购激励对象行权所 获得的股份，假设行权后，激励对象参与公司增资扩股计划的，其股份由大股东按 照激励对象出资本钱强制回购。不能胜任工作，考核不合格令未经公司同意，单方面终止劳动服务合同违反职业道德被公司辞退、除名违反法律，被判定任何刑事责任的令有损公司利益的行为，并造成损失的其他公司管理层认定的情况第十七条激励对象职务发生变更，但仍为公司的管理人员或员工，或者被 公司委派到公司的子公司任职，那么已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因 不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失 职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司股东会批准, 可以取消激励对象尚未行权的股票期权。第十八条第六章大股东及激励对象的权利与义务第十八条激励对象因行权或转让股份所需缴纳的税款由激励对象个人承当, 公司统一代扣代缴。第十九条股权登记激励对象行权