数码喷印墨水公司治理分析（范文）

1、泓域/数码喷印墨水公司治理分析数码喷印墨水公司治理分析xx（集团）有限公司目录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110300417 一、 公司简介 PAGEREF _Toc110300417 h 4 HYPERLINK l _Toc110300418 公司合并资产负债表主要数据 PAGEREF _Toc110300418 h 5 HYPERLINK l _Toc110300419 公司合并利润表主要数据 PAGEREF _Toc110300419 h 5 HYPERLINK l _Toc110300420 二、 产业环境分析 PAGEREF _Toc110300

2、420 h 6 HYPERLINK l _Toc110300421 三、 数码喷印行业面临的机遇与挑战 PAGEREF _Toc110300421 h 8 HYPERLINK l _Toc110300422 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc110300422 h 10 HYPERLINK l _Toc110300423 五、 内部控制评价的组织与实施 PAGEREF _Toc110300423 h 11 HYPERLINK l _Toc110300424 六、 内部控制评价工作底稿与报告 PAGEREF _Toc110300424 h 22 HYPERLINK l _Toc11030

3、0425 七、 内部监督比较 PAGEREF _Toc110300425 h 23 HYPERLINK l _Toc110300426 八、 内部监督的内容 PAGEREF _Toc110300426 h 24 HYPERLINK l _Toc110300427 九、 债权人治理机制 PAGEREF _Toc110300427 h 30 HYPERLINK l _Toc110300428 十、 证券市场与控制权配置 PAGEREF _Toc110300428 h 34 HYPERLINK l _Toc110300429 十一、 激励机制 PAGEREF _Toc110300429 h 44 H

4、YPERLINK l _Toc110300430 十二、 决策机制 PAGEREF _Toc110300430 h 50 HYPERLINK l _Toc110300431 十三、 家族治理模式的主要内容 PAGEREF _Toc110300431 h 54 HYPERLINK l _Toc110300432 十四、 家族治理模式的产生 PAGEREF _Toc110300432 h 58 HYPERLINK l _Toc110300433 十五、 德日公司治理模式的产生 PAGEREF _Toc110300433 h 60 HYPERLINK l _Toc110300434 十六、 德日公司

5、治理模式的评价 PAGEREF _Toc110300434 h 62 HYPERLINK l _Toc110300435 十七、 内部控制的起源 PAGEREF _Toc110300435 h 64 HYPERLINK l _Toc110300436 十八、 内部控制的演进 PAGEREF _Toc110300436 h 66 HYPERLINK l _Toc110300437 十九、 公司治理原则的内容 PAGEREF _Toc110300437 h 80 HYPERLINK l _Toc110300438 二十、 公司治理的框架 PAGEREF _Toc110300438 h 86 HYP

6、ERLINK l _Toc110300439 二十一、 项目基本情况 PAGEREF _Toc110300439 h 90 HYPERLINK l _Toc110300440 二十二、 人力资源分析 PAGEREF _Toc110300440 h 92 HYPERLINK l _Toc110300441 劳动定员一览表 PAGEREF _Toc110300441 h 93 HYPERLINK l _Toc110300442 二十三、 项目风险分析 PAGEREF _Toc110300442 h 94 HYPERLINK l _Toc110300443 二十四、 项目风险对策 PAGEREF _

7、Toc110300443 h 96公司简介（一）基本信息1、公司名称：xx（集团）有限公司2、法定代表人：曾xx3、注册资本：530万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2012-2-67、营业期限：2012-2-6至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持

8、战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14892.5311914.0211169.40负债总额5284.724227.783963.54股东权益合计9607.817686.257205.86公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度

9、2018年度营业收入42570.5834056.4631927.94营业利润6391.285113.024793.46利润总额5118.874095.103839.15净利润3839.152994.542764.19归属于母公司所有者的净利润3839.152994.542764.19产业环境分析（一）突破核心共性技术抓好引进、消化、吸收、再创新和集成创新，积极推进原始创新，实现产业技术跨越式发展。开展“优新高基”关键领域的自主创新，推进新一代通信、物联网、大数据清洗、挖掘及分析、云计算、下一代互联网、软件与集成电路设计、数字家庭、关键元器件、专用电子设备、工业机器人、新能源汽车等自主创新重大专

10、项，掌握核心和共性技术，重点突破深刻影响产业发展的关键核心技术，培育发展战略性新兴产业。（二）加强科技创新平台建设打造“重大项目骨干企业孵化载体产业园区（联盟）”平台建设路线。鼓励在莞研究机构、领军企业承接国家科技计划、重大科研项目，开展前沿性技术研究。引导骨干企业建立高水平研发机构，加强重点实验室、企业技术中心、产业技术创新平台、工程技术研发中心、国家级检测平台及认证服务机构等载体建设，整合优势平台资源，增强重点行业、领军企业技术创新能力。加强高新园区的科技企业孵化器建设和专业园区建设，依托科技园区聚集创业投资机构、技术转移机构和科技中介服务机构，形成培育和发展战略性新兴产业的有利条件。鼓励

11、企业与高等院校、科研院所展开合作，建立具有持续创新发展能力的产业联盟，开展战略性新兴产业关键技术、重大专项项目产业化攻关。依托松山湖大学创新城、国际机器人产业基地、台湾高科技园、两岸生物技术产业合作基地、中以产业园等科技产业园区，集聚一批创新型企业和科技创新载体，推进协同创新，推动建立国内一流的创新示范园区。依托国家谐波传动技术研究推广中心，联合国际一流智能机器人科研机构，引入谐波减速器以及智能机器人方面的技术成果和高端研发团队，建设成立广东顺道国家谐波智能制造基地，打造囊括机器人核心零部件、本体制造、配套服务和系统集成四个核心环节，集研发、生产、应用为一体的机器人技术创新研究基地，促进我市快

12、速成为国内领先的以高端智能机器人研发、制造等为代表的“智慧产业高地”。以散裂中子源（CSNS）项目为依托，布局建设国家重点实验室群，积极承接国家重大科技专项，为生命科学、纳米科学、新型材料科学、医药研发等领域提供先进、强大的技术支撑，促进基础科学研究成果向应用成果转化，为我市创新驱动发展战略提供支撑。（三）深化科技创新体制改革突出产业和市场导向，加快大学创新城建设，打造新型研发机构平台建设的新标杆。继续深化东莞理工学院与全国知名大学、科研机构和科技型企业合作建设研究院。突破传统科研机构体制模式，赋予新型研发机构理事会和院务会更多的自主经营权，实行企业化运作。支持以市级事业单位形式设立的新型研发

13、机构盘活资产，筹集技术成果转化及产业化发展资金。加快科技研发成果转化，建立知识产权质押融资风险补偿机制，探索研究新型研发机构利用固定资产抵押融资、科技用房产权分割转让、成果作价入股孵化企业、成果转让转化收益奖励等体制机制改革。鼓励新型研发机构开展科学研究、成果转化、企业孵化等业务，更好为企业提供服务。（四）强化东莞市创新地位强化松山湖高新区的创新中心地位，以建设珠三角国家自主创新示范区为契机，努力实现超常规发展，打造成为全市创新驱动发展的集聚区、生力军、加速器和创新核。完善创新布局，以园区为核心和主要节点，沿松山湖新城路、生态园大道延伸，集聚国内外各类创新资源，打造东莞市的“创新轴”，形成南连

14、深圳大沙河创新区、光明新区、南山区，北接广州科学城，横贯珠三角东岸的“创新走廊”。数码喷印行业面临的机遇与挑战1、有利因素（1）产业政策的支持细分行业属于战略新兴产业，行业产品属于战略性新兴产业重点产品。同时，印染行业绿色发展技术指南（2019版）浙江省纺织印染（数码喷印）绿色准入指导意见（试行）纺织行业“十四五”科技、时尚、绿色发展指导意见纺织行业“十四五”发展纲要和印染行业“十四五”发展指导意见等一系列产业政策的推出，为数码喷印行业发展提供有力的政策支持，带来良好的发展机遇。（2）市场空间广阔目前全球纺织数码喷墨印花产量占印花面料市场的占有率仍然较低，全球喷墨打印市场规模大；除纺织数码喷印

15、和桌面办公打印领域，数码喷印应用领域还包括广告图像、建筑装潢、工艺装饰品以及电子电路等众多领域，随着数码喷印技术被更加广泛使用，对数码喷印墨水需求将大幅增加，作为墨水关键成分的高纯度色料其市场需求也将随之大幅增长，市场空间广阔。2、不利因素（1）国内数码喷印行业发展与国外相比存在差距数码喷印技术在欧洲、北美等地区推行时间较早，目前已大规模应用，表现出技术水平高、应用范围广以及品牌优势明显等特点，相对于我国行业内的中小型企业，其竞争优势较为明显。同时，数码喷印技术基于数码喷印墨水、设备、喷头、板卡及软件等关键技术共同作用，各关键技术间需保持高度的适配关系。特别是打印喷头等核心技术仍被日本及欧美等

16、少数几家生产商所垄断，国内尚未实现国产打印喷头的工业化量产，在一定程度上制约了国产数码喷印技术的整体发展。（2）直接喷印技术的发展面临“热转移”技术低成本的竞争受到技术水平和研发能力等方面的限制，国内大部分打印机生产厂商、数码喷印耗材企业生产的产品仍以低端产品为主，在技术层面以过渡技术为主。举例来说，“热转移”喷印技术是一种降维的打印技术，在纸上打印和直接在织物上喷印（“直喷”）存在本质差异。通过“热转移”方式实现的纺织织物色牢度较差，图像质量不高而且消耗大量的转印纸，同时废弃的纸张会产生二次污染，但由于其综合成本较低，在国内得到了大量应用。但“直接喷印”技术是纺织印染数字化变革的前沿及发展趋

17、势，在发达国家目前主要以“直接喷印”技术为主。必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和

18、市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。内部控制评价的组织与实施内部控制评价是由企业董事会和管理层实施的。进行评价的具体内容应围绕企业内部控制基本规范中提及的内部控制五个要素即内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，以及企业内部控制基本规范及企业内部控制应用指引中的内容。在确定具体内容后，企业应制定内部控制评价程序，对内部控制有效性进行全面评价，包括财务报告内部控制有效性和非财务报告内部控制有效性；同时为内部评价工

19、作形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、关键风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等；企业还应在评价工作中明确内部控制缺陷的认定准则；完成评价后，企业应当准备一份内部控制自我评价报告，在其年报中进行披露：企业董事会应当对内部控制评价报告的真实性负责。（一）内部控制评价的相关概念内部控制评价一般是指由专门的机构或人员，通过对单位内部控制系统的了解、测试和分析，对其完整性、合理性及有效性提出意见，并进行报告，以利于单位进一步健全和完善内部控制体系。我国企业内部控制基本规范第四十六条指出：企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评

20、价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。（二）内部控制评价应当遵循的原则根据企业内部控制评价指引第三条的规定，内部控制评价应遵循以下3个原则。1、全面性原则评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。2、重要性原则评价工作应当在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。3、客观性原则评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。（三）内部控制评价的内容根据企业内部控制评价指引的要求，内部控制评价涉及以下7个方面。（1）企业应当

21、根据企业内部控制基本规范、应用指引以及本企业的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。（2）企业组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。（3）企业组织开展风险评估机制评价，应当以企业内部控制基本规范有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本企业的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。（4）企业组织开展控制

22、活动评价，应当以企业内部控制基本规范和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本企业的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。（5）企业组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本企业的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。（6）企业组织开展内部监督评价，应当以企业内部控制基本规范有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本企业的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监

23、事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。（7）内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（四）内部控制评价的程序根据企业内部控制评价指引第十二条的要求，企业应按照内部控制评价办法规定程序，有序开展内部控制评价工作。内部控制评价程序一般包括制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、认定控制缺陷、汇总评价结果及编报评价报告等环节。在这里重点讲解制订评价控制方案、组成评价工作组、实施评价工作与测试、汇总评

24、价结果四个环节。1、制订评价控制方案企业可以授权审计部门或专门机构负责内部控制评价组织的实施工作。承担内部控制评价的部门或机构应具备以下条件。（1）能够独立行使对内部控制系统建立与运行过程及结果进行监督的权力；（2）具备与监督和评价内部控制系统相适应的专业胜任能力和职业道德素养；（3）与企业其他职能机构就监督与评价内部控制系统方面应当保持协调一致，在工作中相互配合、相互制约；（4）能够得到企业董事会和经理层的支持，通常直接接受董事会及其审计委员会的领导和监事会的监督，有足够的权威性来保证内部控制评价工作的顺利开展。内部控制评价部门或机构应根据内部监督情况和要求，制订评价工作方案，明确评价范围、

25、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报经董事会或其授权审批后实施。这是一个进行内部控制评估前的全面计划，提供内部控制评价的效率和效果。2、组成评价工作组内部控制评价部门或机构在评价方案获得批准后，需要组织评价工作组，具体承担内部控制检查评价任务。评价工作组成员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养及吸收企业内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加。企业可根据自身的条件建立内部控制培训机制，为评价工作组成员提供培训，使其尽快掌握内部控制知识，熟悉企业业务流程及应关注重点、评价工作流程、方法以及工作底稿准备的要求。对于拥有内部审计部门的企业来说，内审部门很有可能也同

26、样地担当内部控制评价组的工作。但如果企业决定利用外聘会计师事务所为其提供内部控制评价服务，根据企业内部控制基本规范的要求，则该事务所不应同时为企业提供内部控制的审计服务。3、实施评价工作与测试评价工作组需通过了解企业层面基本情况、各业务层面的主要流程，识别有关主要风险后，才能开展实施及测试设计和运行有效性的内部控制工作。（1）了解公司层面基本情况。评价工作组与被评价单位进行充分沟通，了解其经营业务范围、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。（2）了解各业务层面的主要流程及风险。在这一阶段，评价工作组把工作重点放在主要业务流程上，如资金管理流程、销售

27、流程和采购流程等。为支持评估工作与相关测试有效进行，企业应建立全面文档记录。文档记录可以帮助评价工作组了解各个主要业务领域的流程，识别相关的风险关注点及可能存在的内部控制措施。评价工作组可审阅的内控流程文档可能有以下几种。风险控制矩阵文档。关注点在于复核风险流程的合理性，例如，文档是否包含了流程面临的所有风险、列示的风险是否得到定期或及时的更新、对于各项风险的重要性水平分析是否合理，以及复核控制点的识别，关键控制点、重要控制点、一般控制点的判断是否合适。流程图文档。关注点在于流程图是否与实际操作及风险控制矩阵描述相符合，流程图是否清楚地标示所有风险点及控制点，流程图中责任部门、岗位以及其他管理

28、机构是否表述清晰、表述的流程路径是否清晰、是否存在交叉，以及内容是否涵盖所有流程实际操作及相应的控制活动。审批权限表文档。关注点在于部门及岗位的描述是否准确、权限的划分和设置是否合理。评价工作组应识别业务流程中的关键业务或固有风险，提出对于每一重大流程在交易过程中“可能出错”而产生重大错误的问题在这些控制点上识别降低风险的控制，这些控制应当能够为防止发生重要的错误或者能发现并更正错误提供合理保证。有些控制可能并不显而易见，可能是电子化或者是人工的，并且同时是高层及基层实施。这些关注点将是评价工作组进行设计或运行有效性并做出结论的地方。例如，银行账户管理中，银行账户的开立、变更及撤销未经合理的审

29、批及授权，对于该风险点应该采取相应控制措施，提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准（签章），提交给银行的变更账户申请需要经过财务经理和总经理审批，提交给银行的撤销账户申请需要经过财务经理和总经理审批。再以资金管理流程为例，企业面临的一个关键业务风险可能是客户需求的波动，当客户需求下降时，企业收入减少，进而发生资金的短缺并增加对营运资金需求的压力，资金需求将会直接导致银行融资或企业债券融资的增加进而导致企业的财务费用成本增加。固有风险是指假设不存在相关的内部控制，某一业务风险事项发生的可能性。例如，某企业所处行业的性质决定该类企业资金、在建工程与固定资产的交易比存货（通常为一些低值

30、易耗品）的交易更容易出现差错。一些产生经营风险的外部因素也可能影响固有风险，如“节能减排”的目标要求企业投资建立高效率、低消耗的新型生产线，并对旧装备进行技术改造，这些都会影响资金流。在各重要流程中，管理层可能已实施不同程度的控制以应对风险。例如，在资金管理流程、银行账户的开立的风险点中，可能有的控制措施是要求提交给银行的开立账户申请书需要经过公司总经理书面批准或签章。（3）确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业经营业务调整、经营环境、风险水平等因素而异。（4）开展现场检查测试。评价工作组可综合运用

31、个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等评价方法，收集被评价单位内部控制设计与运行是否有效的证据，按照要求填写工作底稿、记录有关测试结果。如果发现内部控制出现缺陷，则需与管理层沟通，对有关缺陷进行认定并进行记录。个别访谈。评价工作组人员可以个别访谈企业或被评价单位的不同人员，了解公司内部控制的现状与运行。个别访谈通常用于企业层面与业务层面评价的阶段。调查问卷。调查问卷多用于企业层面的评价，通过扩大对象范围，如企业中的全体员工，收集简单结果，如对公司企业文化的认同。专题讨论。这是一种集合企业中有关专业人员就内部控制执行情况或控制问题进行的分析和讨论。穿行测试。穿行测试是

32、指在流程中任意选取一项交易为样本，获取原始单据，跟踪交易从最初起源，到会计处理、信息系统和财务报告编制，直到这项交易在财务报表中报告出来的全过程。通过执行“穿行测试”，评价工作人员可获取对一个流程的了解，查找潜在的内控设计问题并识别出相关控制。实地查验。这是一个用于业务层面评价的方法。例如，评价工作人员进行实地盘点以测试企业记录存货的数量，或有关控制的有效性。抽样。抽样方法可以分为随机抽样和其他抽样法。随机抽样一般被认为是最具有代表性或是基于统计学的取样方式，从样本库中抽取一定数量的样本，进行控制测试，以获取有关控制的运行状况。随机选取通常是采用计算机来完成。其他抽样如分层抽样、整群抽样及系统

33、抽样等。比较分析。这是一种通过数据分析，识别评价关注点的方法。例如，通过比较月度的销售情况，识别异常区间，进行检查。审阅与检查。这也是在业务层面评价的常用方法，通过核对有关证据而获取有关控制的运行状况，如选择某些调节表上的差异，追溯到相应的单据记录（如银行对账单）或检查调节表是否有相关负责人签字。4、汇总评价结果评价工作组人员应当在其工作底稿中，记录评价所实施的程序及有关结果。企业内部控制评价工作组应当建立评价质量交叉复核制度，有关评价报告应由评价工作组负责人严格审核确认；与被评价单位进行通报，在提交内部控制评价部门或机构前得到被评价单位相关责任人签字确认。如果在评价工作中发现所有差异，如穿行

34、测试及控制测试中发现的与访谈结果的差异、与流程手册的差异，也应在汇总中适当地记录。企业内部控制评价部门或机构应编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会、监事会或者经理层报告。重大缺陷应当由董事会予以最终认定。企业对于认定的重大缺陷，应当及时采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。内部控制评价工作底稿与报告（一）内部控制评价工作底稿根据企业内部控制评价指引第十一条的要求，内部控制评价工作应当形成工作底稿，详细记录企

35、业执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（二）内部控制评价报告根据企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引的相关规定，企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。1、内部控制评价报告的内容根据企业内部控制评价指引第二十二条的规定，内部控制评价报告至少应当披露下列内容：（1）董事会对内部控制报告真实性的声明；（2）内部控制评价工作的总体情况；（3）内部控制评价的依据；（4）内部控制评价的范围：（5）内部控制评价的程序和方法；（6）内部控制缺陷及其

36、认定情况；（7）内部控制的整改情况及对重大缺陷拟采取的整改措施；（8）内部控制有效性的结论。2、报告时间及要求内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后与审计报告一起对外披露。企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，内部控制评价报告应当在基准日后4个月内报出。企业内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。内部监督比较内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内部控制的不断完善起着重要的作

37、用。内部监督是对企业内部控制整体运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反馈给管理者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。COSO的企业内部控制整体框架和企业风险管理框架中都规定监督为其构成要素。COSO报告与我国企业内部控制基本规范在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比较。我国企业内部控制基本规范指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督和专项监督、缺陷报告、

38、档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或经授权的其他监督机构）。内部监督的内容（一）内部监督及其职能企业内部监督一般应由内部审计承担。内部审计作为企业内部控制的一部分，能够协调管理层更有效地履行其责任，提高企业的运作效率并增强其活动的附加值。内部审计是由被审计单位内部的机构或人员，对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动，是与独立审计、政府审计并列的三种审计类型之一。它的目的是发现并预防错误和舞弊，提高企业的运作效率，为企业增加价值。它采取系统化、规范化的方法对企业的内部控制、风险管理进行检查和评价，并提供建议等咨询服务，来提高他们

39、的效率，从而帮助实现企业的目标。企业内部审计的职能如下。（1）监督职能。监督职能是内部审计的基本职能。（2）控制职能。内部审计机构是集团的一个重要职能部门，它独立于其他各部门和其他控制系统，是对其他控制的一种再控制，与其他控制形式相比，更具有独立性、权威性和全面性。内部审计又是内部控制的特殊构成要素，是对内部控制实施的再控制。（3）评价职能。通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和财务状况，并且由于内部审计部门独立于子公司，更能客观、公正地评价子公司的管理情况和运行业绩。（4）服务职能。内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理当局的决策、计划、控制提供依据，这些都充分体现了内部审计的服务职

40、能。企业制定内部审计规范，明确审计的范围、责任和计划，以此为基础合理配置审计人员，并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审计规范；内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责；内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议，对管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏洞，向管理层及时提出调整意见。（二）内部监督的程序我国企业内部控制基本规范第四十五条规定：企业应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。因此，企业应强化内部监督，保证内部控制持续有效

41、。1、制定内部控制缺陷标准（1）内部控制缺陷的相关概念内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠正错误与舞弊的情形。内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标，包括内部控制不健全、内部控制制度不适当。例如，“未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题。运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。比较常见的例子就是企业内部控制制度设计健全，但工作人员我行我素，并不按照制

42、度执行。例如，“物资采购申请金额已超过其采购权限，却未向上级公司申请安排大宗物品采购”，这是存在权限管理规定，却未在实际操作中按照执行。（2）内部控制缺陷的分类企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体控制目标的情形。主要考虑如下因素：影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷；针对同一细化控制目标所采取的不同控制活动之间的相互作用；针对同一细化控制目标是否存在其他补偿性控制活动。例如，有关控制漏洞为企业带来重

43、大的损失或造成企业财务报表重大的错报、漏报。又如，凭证连续编号可以保证所有业务活动都得到记录和反映，如果凭证没有连续编号的话，为了避免遗漏重大的业务事项，采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制。重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程度依然重大，需引起企业管理层关注。例如，有关缺陷造成的负面影响在部分区域流传，为公司声誉带来损害。一般缺陷是指以上两种缺陷之外的缺陷。（三）内部监督的方法内部监督的方法有两种，包括日常监督和专项监督。内部控制体系日常监督的有效性程度越高，对专项监督的需

44、要程度就越低。管理层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率取决于管理层的判断。通常情况下，日常监督和专项监督的合并使用在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性。1、日常监督日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连续的、全面的、系统的、动态的监督。日常监督是在及时的基础上执行的，能对环境的改变做出动态的反应，它存在于单位的日常管理活动之中，能及时地发现问题。日常监督的范围和频率越大，其有效性就越高，则企业所需的日常监督就越少。日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面。（1）获得内部控制执行的证据。获得内部控制执行的证据是指企业员工在实施日常生

45、产经营生活时，取得必要的、相关的证据证明内部控制系统发挥功能的程度。（2）外部反映对内部信息的印证程度。即与外界各方的沟通能够印证内部生成的信息或揭示问题。（3）定期核对财务系统数据与实物资产。也就是说，将信息系统所记录的数据与实物资产相比较，做到账实相符。（4）内外部审计定期提供建议。审计人员评估内部控制的设计以及测试其有效性，识别潜在的缺陷，并向管理层建议采取替代方案，为决策提供有用的信息。（5）管理层对内部控制执行的监督。管理层可以通过以下渠道进行监督：审计委员会接收、保留及处理各种投诉及举报，并保证其保密性；管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况；管理层认真审核员工提出的各项合理建

46、议，并不断完善建议机制。（6）定期考核员工。内部监督部门和人力资源管理部门根据公司管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行为准则，是否遵守员工职业道德规范，并汇报控制活动的开展情况等。（7）内部审计活动的有效性。适当的组织结构以及监督活动可促进内部控制职能的执行，识别内部控制的缺陷。2、专项监督专项监督又称个别评估，是指企业对内部控制建立与实施的某一方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。一般来说，风险水平较高并且重要的控制，对其进行专项监督的频率应较高。通常，专项监督采用自我评估形式，即

47、负责某一单位或职责的人，员对受其控制的活动的有效性进行评价。专项监督主要关注以下两个方面。（1）高风险且重要的项目。审计部门依据持续监督的结果，对风险较高且重要的项目要进行个别评估。考虑到成本效益原则，对风险很高但不重要的项目或很重要但是风险很小的项目可以减少个别评估的次数。应该将高风险且重要的项目作为专项监督对象。（2）内部环境变化。当内控环境发生变化时，要进行专项监督，以确定内部控制是否还能适应新的内控环境。日常监督和专项监督应当有机结合。前者是后者的基础，后者是前者的有效补充。日常监督的程度越高，其有效性也越高，则企业所需的专项监督次数就越少。如果发现专项监督需要经常性地进行，企业就有必

48、要将其纳入日常监督中，进行日常持续的监控。通常情况下，两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性。债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用

49、，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以

50、对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态

51、，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题，债权

52、人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本结构调

53、整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理。证券市场与控制权配置（一）证券市场在控制权配置中的作用控制权市场是以市场为依托而进行的产权交易，其本身也是一种资本运动，

54、它的运动必须借助于证券市场。证券市场的作用表现为：证券市场的价值职能为控制权配置主体的价值评定奠定了基础；发达的资本市场造就了控制权配置主体；资本市场上的投资多样化为控制权市场配置提供了重要推动力。（二）股票价格与公司业绩股票价格取决于公司的盈利水平和风险状况，但从某一时期来看，股票价格可能会背离其内在价值而大起大落。因此，公司应进行股票价值评估，并与公司股票的市场价值进行比较：当股票市场价值小于估算的价值，管理层需加强与市场沟通；当股票市场价值大于估算的价值，认识上的差距意味着公司是一个潜在被收购目标，需要改进对资产的管理来缩小差距。缩小认识上的相反差距，可通过内部改进和外部改进来进行。内部

55、改进的关键是找出影响现金流量的价值驱动因素，并按照一定管理程序推行以此因素为基础的管理；外部改进包括资产剥离和寻求并购。（三）公司并购1、公司并购的概念公司并购是指一个企业购买另一个企业的全部或部分资产或产权，从而影响、控制被收购的企业，以增强企业的竞争优势，实现企业经营目标的行为。2、公司并购的目的（1）企业发展的动机。在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。通常情况下企业既可以通过内部投资获得发展，也可以通过并购获得发展，两者相比，并购方式的效率更高，其主要表现在以下几个方面。第一，并购可以节省时间。企业的经营与发展是处在一个动态的环境之中的，在企业发展的同时，竞争对手也在谋求发

56、展，因此，在发展过程中必须把握好时机，尽可能抢在竞争对手之前获取有利的地位。如果企业采取内部投资的方式，将会受到项目的建设周期、资源的获取以及配置方面的限制，制约企业的发展速度。而通过并购的方式，企业可以在极短的时间内将企业规模做大，提高竞争能力，将竞争对手击败。尤其是在进入新行业的情况下，谁领先一步，谁就可以占有原材料、渠道、声誉等方面的优势，在行业内迅速建立领先优势。在这种情况下，如果通过内部投资和逐渐发展，显然不可能满足竞争和发展的需要。因此，并购可以使企业把握时机，赢得先机，获取竞争优势。第二，并购可以降低行业进入壁垒和企业发展的风险。企业进入一个新的行业会遇到各种各样的壁垒，包括资金

57、、技术、渠道、顾客、经验等，这些壁垒不仅增加了企业进入这一行业的难度，而且提高了进入的成本和风险。如果企业采用并购的方式，先控制该行业原有的一个企业，则可以绕开这一系列的壁垒，实现在这一行业中的发展，这样可以使企业以较低的成本和风险迅速进入这一行业。尤其是有的行业受到规模的限制，而企业进入这一行业必须达到一定的规模，这必将导致生产能力的过剩，引起其他企业的剧烈反抗，产品价格可能会迅速降低，如果需求不能相应地得到提高，该企业的进入将会破坏这一行业的盈利能力。而通过并购的方式进入这一行业，不会导致生产能力的大幅度扩张，从而保护这一行业，使企业进入后有利可图。第三，并购可以促进企业的跨国发展。目前，

58、竞争全球化的格局已基本形成，跨国发展已经成为经营的一个新趋势，企业进入国外的新市场，面临着比国内新市场更多的困难。其主要包括：企业的经营管理方式、经营环境的差别，政府法规的限制等。采用并购当地已有的一个企业的方式进入市场，不但可以加快进入速度，而且可以利用原有企业的运作系统、经营条件、管理资源等，使企业在今后的阶段能顺利发展。另外，由于被并购的企业与进入国的经济紧密融为一体，不会对该国经济产生太大的冲击，因此，政府的限制相对较少这有助于企业跨国的成功发展。（2）发挥协同效应。并购后两个企业的协同效应主要体现在生产协同，经营协同，财务协同，人才、技术协同。第一，生产协同。企业并购后的生产协同主要

59、通过工厂规模经济取得。并购后，企业可以对原有企业之间的资产即规模进行调整，使其达到最佳规模，降低生产成本；原有企业间相同的产品可以由专门的生产部门进行生产，从而提高生产和设备的专业化，提高生产效率；原有企业间相互衔接的生产过程或工序，企业并购后可以加强生产的协作，使生产得以顺畅进行，还可以降低中间环节的运输、储存成本。第二，经营协同。经营协同可以通过企业的规模经济来实现。企业并购后，管理机构和人员可以精简，使管理费用由更多的产品进行分担，从而节省管理费用；原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，从而节约营销费用；研究与开发费用可以由更多的产品进行分担，从而可以迅速采用新技术，推出新产品。并购

60、后，由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。第三，财务协同。并购后的企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，由于规模和实力的扩大，企业筹资能力大大增强可以满足企业发展过程中对资金的需求。另外，并购后的企业由于在会计上统一处理，可以在企业中互相弥补产生的亏损，从而达到避税的效果。第四，人才、技术协同。并购后，原有企业的人才、技术可以共享，达到充分发挥人才、技术的作用，增强企业的竞争力的效果。尤其是一些专有技术，企业通过其他方法很难获得，通过并购，获取了对该企业的控制，从而获得该项专利或技术，从而促进企业的发展。（3）加强对市场的控制能力。在横向并购中，通过并购可以获取竞争对手的