企业并购运作

1、第四章 企业并购运作 Contents企业并购筹资企业杠杆并购管理层收购并购防御战略并购整合企业并购筹资并购上市公司的方式并购资金需要量并购支付方式并购筹资方式 并购上市公司的方式要约收购 要约收购是通过证券交易所，以全体股东的股份为目标，通过不断的购入上市公司股票，达到一定比例后，向上市公司股东发出要约收购通知书,从而达到控制被收购企业的目的。 要约收购往往是在被收购企业的股东和管理层不知情的情况下开始的，通常也会遇到被收购企业的股东和管理层的抵抗，所以，这种收购多数为恶意收购。协议收购 协议收购是在证券交易所之外，收购方和被收购企业之间通过谈判订立协议，收购股票，达到控制被收购企业目的的收

2、购方式。 协议收购需要双方的股东展开谈判，并且在协商一致的情况下，通过协议完成收购，所以，买卖双方股东有充分的时间协调立场，平衡利益关系，所以，这种收购多数为善意收购。 并购上市公司的方式间接收购 收购人不是上市公司的股东，但通过投资关系，协议或其他安排导致其取得上市公司的控制权。 并购上市公司的方式协议收购和要约收购有如下不同点:1.收购的方式不同，要约收购是在证券交易所内进行的，而协议收购是在证券交易所之外进行的;2.选取的目标企业不同，要约收购通常选取股权分散的企业，而协议收购则往往针对股权集中、有明确大股东的企业;3.协议收购和要约收购的收购态度不同，协议收购是善意的协商，而要约收购则

3、无需被收购方同意。 并购上市公司的方式 并购资金需要量1. 并购支付的对价其中，MAC并购支付的对价 EA目标企业权益价值 控股比率 支付溢价率 2. 承担目标企业表外负债和或有负债的支出表外负债：资产负债表上没有体现，实际需要承担的义务，如：职工退休费、离职费、安置费或有负债：过去交易或事项形成的潜在义务，通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实。如：未决诉讼和争议、债务担保、纳税责任及产品责任 并购资金需要量3.并购交易费用并购直接费用，一般为支付对价的1%5%并购管理费用4.整合与运营成本整合改制成本注入资金的成本 并购资金需要量1.现金支付含义 现金支付是由主并企业向目标企业支付一定数

4、量的现金，从而取得目标企业的所有权，目标企业的股东收到现金支付后，就失去了任何选举权或所有权。 并购支付方式在并购支付方式上，主要采用现金和股权方式。（一）现金方式支付目标公司的股东 即时得到确定的收益即时形成纳税义务主并公司 迅速完成并购控制权不会被稀释造成一项沉重的现金负担2.现金收购因其速度快的特点而多被用于敌意收购。在已有的并购案例中，现金收购占主导地位。 （一）现金方式支付3.在采用现金支付方式时，需考虑影响因素（1）主并企业的短期流动性。 （2）主并企业中、长期的流动性。 （3）货币的流动性。 （4）目标企业所在地股票销售收益的所得税法。 （5）目标企业股份的平均股本成本，因为只有

5、超出的部分才应支付资本收益税。 现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式，且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。 缺点是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。于并购企业而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担。【现金支付方式评价】1.含义：股权支付也称为换股并购，是指收购方直接用新发行的换取目标公司的股票以达到并购目的的一种支付方式。2.增资换股、库存股换股、股票回购换股、母公司与子公司交叉换股等形式。 3.常见于善意并购，当并购双方规模、实力相当时，可能性较大。 （二）股权支付（换股并购）索尼手机与爱立信手机新设合并第一百货换股并购华联商厦 清

6、华同方换股并购鲁颖电子 美国波音并购麦道、时代华纳并购美国在线、奔驰与克莱斯勒 惠普并购康柏换股并购案例4.股权支付的特点并购公司不需要支付大量现金，不会影响并购公司的现金状况。并购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益。只是这种所有权从目标公司转移到了并购后的公司。通常会改变并购双方的股权结构。手续复杂，耗进耗力。5.股票支付考虑的因素： (1)并购企业的股权结构 主要考虑股东对股权稀释的接受度；(2)每股收益的变化 股权增多、目标企业盈利差、支付价格高等都会影响每股收益，对股价不利；(3)每股净资产的变动 原理同上；(4)股价水平 股价是影响支付方式的重要因素，并购企业股价越高

7、，股票支付越容易被接受；(5)股利支付率 较高的股利支付率会让目标企业股东更愿意接受股票支付。（6）财务杠杆比率【股票支付评价】换股并购对于目标公司股东而言，可以推迟收益时间，达到合理避税或延迟交税的目标，亦可分享并购公司价值增值的好处，拥有新公司股权。对并购方而言，比现金支付成本要小许多。 缺陷为改变了公司的资本结构，稀释了原有股东对公司的控制权 。（三）混合证券支付1.含义：混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 认股权证是一种由上市公司发出的证明文件，赋予它的持有人一种权利，即持有人有权在指定的时间内，用指定的价格认购由该公司发行的一定数量

8、（按换股比率）的新股。 可转换债券向其持有者提供一种选择权，在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。 公司债：成本低，利息可免税；认股权证：并购企业可延期支付股利，但行使后会改变其资本结构；目标企业股东可低价购入并购企业股票或转让认股权.可转换债券：从并购企业角度看：发行可转换债比普通债利率低且条件宽松；行使时股价会高于先行股；转换期配合新产品或新业务开发会更佳。对目标企业股东来说：具有债券安全性和股票的增值性；在股价较低时可将转换期延迟到预期股价上升期。混合证券支付举例并购案例：国美并购永乐双方2006年2月接触，7月完成并购。11月16日，中国永乐股票停牌，2007年1月底前完全退

9、市。永乐股东以一股永乐股份兑换0.327股国美股份和0.136港元现金，交易金额达52.68亿港元。具有债券的安全性和作为股票可使用本金增值的有利性相结合的双重性质。 可以避免上述两种方式的缺点，即可使并购方避免支出更多现金，以造成企业财务结构恶化，亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释，从而控制股权转移。 【混合证券支付评价】对赌协议ValuationAdjustmentMechanism(VAM)，直译为“价值调整机制”。 在企业融资的过程中，私募股权基金和融资方作为协议的双方常有这么一个约定：如果企业未来的经营结果达到约定的水平，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值当初被低估的损失;否则

10、，投资方享有一定的权利，用以补偿企业价值当初被高估的损失。对赌协议对企业管理层：对赌协议是一个激励机制 对投资者：对赌协议有助于解决投资决策价值信息不对称 对赌协议背景分析 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称蒙牛乳业)。2001年底摩根土丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。

11、金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根土丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2.1亿元)，取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 对赌协议案例对赌协议 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。这种期权

12、价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万7000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 对赌协议案例结果 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳

13、业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。对赌协议案例并购筹资方式 （一）并购筹资概述1.企业并购筹资原则综合考虑筹资成本、资本结构、企业风险等基础上：先内后外、先简后繁、先快后慢。2.筹资方式选择顺序：内部积累贷款筹资发行债券发行股票（二）现金支付时的筹资方式 一般需要较多的流动资金，故其常用方式有：增资扩股 需要考虑对并购企业股权结构的影响；金融机构贷款 主要考虑偿还资金来源；发行企业债券 容易在“小鱼吃大鱼”时发行“垃圾债券”，故我国公司法有相应的限制条件。发行认股权证 认股权证的长期选择权让企业常发行附有认股权的债券和股票来吸引投

14、资者。一般企业处于信用危机边缘或金融紧缩环境时会发行认股权证。（三）股票和混合证券支付时的筹资方式 采用这两种支付方式的并购时，使用的证券必须是已发行或将要上市的，以保证其流动性和市场价格的参考：发行普通股 发行库存股或新发股给目标企业股东，完成股权置换；发行优先股 发行优先股可以避免向原股东增发股利而保证目标企业股东的股利收益；发行债券 债券的发行可以保证目标企业股东的收益从而对目标企业股东更有吸引力。联想并购案中的并购融资安排(1)收购金额。中国联想集团收购美国IBM公司PC业务的收购金额:实际交易价格为17.5亿美元，其中含6.5亿美元现金、6亿美元股票以及5亿美元的债务。(2)并购融资

15、及支付工具除了联想集团1.5亿美元的自有资金外，还从国际金融市场获得融资，其中:联想并购案中的并购融资安排 银团贷款。联想集团获得一项6亿美元5年期的银团贷款，主要用作收购IBM个人计算机业务。 过桥贷款。联想集团获得全球著名投资银行高盛公司的过桥资款5亿美元。 联想集团与全球三大私人股权投资公司德克萨斯太平洋集团、General Allnatci及美国新桥投资集团达成协议，三大私人股权投资公司向联想集团提供3.5亿美元(约合人民币28.9亿元)的战略投资，以供联想收购IBM全球PC业务之用 联想并购案中的并购融资安排联想集团向德克萨斯太平洋集团投资、General Atlantic、美国新桥

16、投资集团发行共 2,730,000股非上市A类累积可换股优先股(“优先股”)，每股发行价为1,000港元，以及可用作认购237,417,474股联想股份的非上市认股权证。该交易总现金代价达3.5亿美元，其中德克萨斯太平洋集团投资2亿美元、General Atlantic投资1亿美元，美国新桥投资集团投资5千万美元。企业杠杆并购杠杆并购的概述杠杆并购成功的条件杠杆并购的步骤2009年7月7日国内最大的粮油食品企业中粮集团宣布联手厚朴基金投资61亿港币收购蒙牛公司20%的股权。具体收购行动是由中粮和厚朴先成立一个专属的投资公司，由中粮进行控股这家专属的投资公司，由投资公司来实现对蒙牛公司收购行动，

17、这是一次漂亮的杠标收购。一、杠杆并购的概述1.概念 是指收购者以目标公司资产作为抵押，从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的并购方式。资本结构：使用债务杠杆进行并购的公司，其资本结构如三角体（金字塔形）60%30%10%底层;60%的收购资金来自银行借款这种结构安排：这是由于公司在杠杆收购中引起的负债主要由目标公司的资产或现金流量来支持和偿还的。顶层为收购者的自有资金，约占收购资金的10。中间层：为垃圾债券，占收购资金30

18、%2.杠杆并购的特点杠杆并购的负债规模（相对于总的并购资金）较一般负债筹资额要大 。杠杆并购不是以并购方的资产作为负债融资的担保,而是以目标公司的资产或未来或有收益为融资基础。杠杆并购的过程中通常存在一个由交易双方之外第三方担任的经纪人 二、杠杆并购成功的条件具有稳定的现金流量 用于未来债务偿还；拥有人员稳定、责任感强的管理者 这是债权人为了贷款按期的的主要考虑；被并购企业的资产负债率较低 由于杠杆收购的特征为负债增加，所以原负债不能太高；拥有易于出售的非核心资产 为了偿还巨额负债，除了目标企业收益外，另外就是变卖目标企业部分资产，故易于出售的非核心资产对并购方有较大吸引力。1.收购方首先用少

19、量投资设立一个壳公司;2.通过壳公司以被收购公司的未来收益为抵押的方式向债权人募集资金;3.把募集的资金用来收购，随后一段时间以被收购企业的收益或者权益来偿还债务。这种做法的好处是可以以较小的资金投入进行大规模的兼并与购并，但是收购的成本高，未来的风险大。三、杠杆并购三部曲四、杠杆收购融资的利弊利：增强财务杠杆效应，带来很高的股权回报率。可使企业获得税收优惠。弊：大量的债务筹资，给并购者带来极大的还款压力和极高的风险，容易出现财务危机。管理层收购管理层收购的概述管理层收购的方式与程序管理层收购在中国的实践与发展一、管理层收购的概述1.概念：管理层收购(Management Buy-Outs，即

20、MBO)指公司的管理者（董事和经理）通过融资借贷并新设一个收购主体，以现金等形式收购本公司，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的并获得预期收益的一种交易行为。 管理层收购=杠杆并购+管理层合作MBO从何而来？2.管理层收购和一般意义并购的区别1.收购主体不同：管理层收购买方是企业内部的自家人，卖方是该企业的股东，是自家人之间的交易；而一般的企业并购，对买方或卖方而言，其对象都是外部的企业。2.收购动机上的区别：管理层收购主要是发掘管理效率潜力或资产潜力；一般的企业并购动机多为追求规模效应、协同效应或者多元化经营效应或避税等。3.融资上的区别：管理层收购的资金来源是

21、以被收购企业作抵押获得的借贷资金；一般企业的并购，资金来源有多种。4.企业文化融合的区别：管理层收购下，经营者是在被收购企业的文化中成长起来的，不会出现企业文化摩擦；一般的企业并购，在更换领导班子的情况下，企业文化的整合难度较大。 3.作用 管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，国外的管理层收购在以下方面起到了积极的作用：（1）管理层收购有助于降低代理成本（2）管理层收购有助于有效激励和约束管理层（3）管理层收购有助于提高资源配置效率(1)管理层创业的需要，希望摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。(2)大型企业集团将非

22、核心的子公司或分支机构剥离出售给管理层。目的是让管理层寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。(3)公有部门的私有化（伊利股份MBO事件）。(4)防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而MBO可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。4.MBO的动因（一）管理层收购的方式1. 收购上市公司2. 收购集团的子公司或分支机构 3. 公营部门的私有化二、管理层收购的方式与程序目标公司的产业成熟度目标公司的资本结构经营管理的状态2.影响管理层收购的因素二、管理层收购的方式与程序 3. 管理层收购的程序：第一步，前期准备。主要内容是确定目标公司，筹集收购所需资

23、金、设计管理层激励体系。 第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。 第三步，后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。 第四步，重新上市。 二、管理层收购的方式与程序 3. 管理层收购的程序：第一步，前期准备。主要内容是确定目标公司，筹集收购所需资金、设计管理层激励体系。 第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式。 第三步，后续整合。收购完成以后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。 第四步，重新上市。 三、管理层收购在中国的实践与发展1.MBO在我国的发展经历（1）中国MBO的历史源头（1994年四通

24、集团）（2）第一家实施MBO的上市公司（粤美的）（3）第一家实施MBO的国有控股上市公司（宇通客车）（4）2003年4月，国务院国资委紧急叫停MBO。（5）2005年，国务院国资委出台相关文件，指明了国有企业MBO的可行范围和方向。我国国有企业MBO的特点（1）产生的背景：国企改革（2）中国本土化色彩主要表现在：融资渠道单一化收购定价行政化交易方式现金化伊利MBO事件2004年因“独董”风波使得伊利燃起内讧；董事长郑俊怀涉嫌挪用巨额公款进行的丑闻，使得伊利高管彻底易主。在2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，经内蒙古自治区人民检察院批准，内蒙古自治区公安厅对伊利股份公司董事长郑俊怀、副董事

25、长杨桂琴、董事郭顺喜、财务负责人兼董事会秘书张显著及证券代表李永平等五人执行逮捕。 郎咸平: 我们家很脏，我的家价值一百万，我 请个保姆一个月拿四百块，然后她给我讲，我想拿其中的二百块呢来购买你们家的股权，我脑子一晕啊，我就答应了。好吧那你买股权吧，但是我忘记了一点啊，中国的产权改革这个价格啊是购买者自己定的知道吧，然后他就说，你们家价格一百万是吧，那我们评估价是多少呢，是六百块。那么这个保姆三个月就把我家买走了。 并购防御战略提高并购成本降低并购收益收购并购者建立合理的持股结构修改公司章程并购防御，又称反并购，是目标公司的管理层为了维护自身与公司的利益，保全对公司的控制权，采取一定的措施，防

26、止并购的发生或挫败已发生的并购行为。通常发生在敌意并购中。并购防御战略： 经济手段 法律手段 其他手段一、提高并购成本 1.资产重估 通过资产重估，使资产的账面价值与实际价值更加接近，提高净资产的账面价值，从而抬高收购价格，抑制收购。 2.股份回购 (share repurchase) 是通过大规模购回本公司发行在外的股份来改变资本结构的一种反收购对抗办法。股票一旦被大量购回，则在外流通的本公司股票减少，从而增强对公司的控制。随着股权的收购与回购，股价一般会上升，则收购者不得不提高其收购价格，导致其收购成本急剧增加。3.寻找“白衣骑土”(white knight) 是目标企业为了避免被敌意并购

27、而自己寻找的并购企业。由于“白衣骑士”的参与引起了目标企业股权收购价格的轮番上涨。最后，敌意收购者要么承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。在这一过程中，目标企业还可以通过锁住选择权条款，给予“白衣骑土”优惠购买本企业的特权。一、提高并购成本历史上最著名的白衣骑士：巴菲特1987年，他以每股80美元，总价7亿美元解救所罗门兄弟，十年后，后者被旅行者集团兼并，这次的交易是巴菲特“惟一的败笔”。巴菲特也当过“白衣护卫”（White Squire，与白衣骑士类似，区别在于不掌握控股权），1989年购买了吉列6亿美元的优先股，宝洁16年后收购吉列，他出售优先股，获45亿美元增值

28、。此次美国金融海啸中，巴菲特先后“抄底”高盛（50亿美元永久优先股）、GE（30亿美元）等，也扮演了白衣护卫。4.降落伞计划 目标企业被并购后，管理层更换和公司裁员时对管理层或员工的补偿标准。降落伞计划具体包括三种形式：金降落伞：一次性支付巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。灰色降落伞：中级管理人员可以根据工龄长短领取数周至数月的工资。锡降落伞：普通员工在企业被并购后一段时间内可领取员工遣散费。 一、提高并购成本 面对微软的收购，雅虎CEO杨致远在一封致员工的电子邮件中公布了一项针对所有员工的增强离职补偿计划，根据该补偿计划，公司管理层及全职员工如果在公司被收购2年内离职，将获得

29、至少四个月的薪水。此外，没有任何理由就被辞退的员工及以“正常原因”辞职的员工将获得健康保险及求职协助等。雅虎的降落伞二、降低并购收益 1.出售“皇冠上的珍珠”“皇冠上的珍珠”，是指公司所拥有的最具盈利潜力的资产或最有发展前景的业务部分或部门、子公司，也可能是一种营业许可、技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。“皇冠上的珍珠”，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将“皇冠上的珍珠”售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷，打消收购企图。2.毒丸(Poison Pill) 计划 是一种提高并购企业并购成本，造成目标企业的并购吸引力急速降低的反收购

30、措施。实践中主要有三种毒丸措施：（1）负债毒丸计划（2）人员毒丸计划 二、降低并购收益3.“焦土战术”焦土战术是一种两败俱伤的反并购策略。具体做法有多种：购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，令目标企业包袱沉重，资产质量下降；大量增加目标企业负债，恶化财务状况，加大经营风险；故意投资一些长时间才能见效的项目，使目标企业在短期内资产收益率大减。 收购并购者又称帕克曼防御，是指目标企业在遭到并购袭击时，不是被动地防守，而是以攻为守，它或者反过来提出还盘而并购并购者，或者以出让本企业的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友好企业出面收购并购方股份。 三、收购并购者帕克曼防御必须

31、有几个条件：（1）收购者（raider）本身应是一家上市企业，否则谈不上收购收购者本身股份的问题；（2）收购者存在被并购的可能性；（3）目标企业需要拥有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。四、建立合理的持股结构1.交叉(相互)持股策略 指公司可以通过与友好企业达成协议，交叉(相互)持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将各自手中的股权转让，并可以增持对方股份，以达到防御敌意收购的目的。2.员工持股计划（ESOP） 本质上是对员工的一种激励措施，目的是使员工与公司的利益关系更为密切，但鉴于人类心理因素上天然的“自我本位”和排外倾向，公司员工往往视公司为自己的集体，从而排

32、斥外侵、反对收购。五、修改公司章程驱鲨条款 1.董事轮换制(Staggered Board Election)董事轮换制是指在公司章程中规定，每年只能更换三分之一（或其他比例）的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权。 注：董事轮换制是一种对股价影响较小而又非常有力的反并购策略。2.绝对多数条款 (Super-majority Provision)绝对多数条款，也称超级多数条款，是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票。同时，这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。超级多数条款一般规定目标公司被并购必须取得2/3或8

33、0%以上的投票权，有时甚至高达90以上，这在一定程度上增加了并购成本和难度。 五、修改公司章程驱鲨条款 法律手段（一）援引反垄断法（二）援引证券法或证券交易法（三）利用诉讼阻止并购进程，争取到宝贵的时间，然后再用经济手段消除并购威胁2008年9月3日，可口可乐宣布通过旗下全资附属公司以179.2亿港元收购汇源全部已发行股本，折合每股约12.20港元。如该交易获批，这将是外资在华最大一起并购案，也是可口可乐历史上金额第二大的收购交易。 援引反垄断法中华人民共和国反垄断法自2008年月日起施行，共分为章条，包括：总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争、对涉嫌垄断行

34、为的调查、法律责任和附则。 第二十一条 经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 国务院关于经营者集中申报标准的规定（2008年 8月3 日 ）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。2007年度可口可乐全球营业额为288亿美元汇源果汁营业额为26.5亿元人民币商务部经审查认定，这

35、项收购案将对竞争产生不利影响。商务部具体阐述了未通过审查的三个原因： 一、收购完成后，可口可乐公司可能利用其在碳酸软饮料市场的支配地位，搭售、捆绑销售果汁饮料，或者设定其他排他性的交易条件，收购行为限制果汁饮料市场竞争，导致消费者被迫接受更高价格、更少种类的产品。 二、由于既有品牌对市场进入的限制作用，潜在竞争难以消除该等限制竞争效果。 三、收购行为还挤压了国内中小型果汁企业生存空间，给中国果汁饮料市场竞争格局造成不良影响。 向文波博客门事件： 个人博客的力量有多大，向文波可以告诉你其他手段向文波博客门事件：2006年6月初，为了阻止凯雷并购徐工，向文波在自己的博客突然发难，称此项交易为贱卖国

36、有资产，危害国内装备制造行业，不利于企业自主创新，此文一出，其博客点击过百万。向文波在自己博客上接连发表的题为凯雷收购徐工是一桩违法交易、非实质性条款为贱卖国资提供通道、徐工为何要刻意粉饰并购案等几十篇文章，使凯雷并购徐工事件面临巨大舆论压力被叫停。 当然，向文波并不是为了图一时之快，也并非如向文波和三一都一再强调的“这些观点是一种博客行为，表达的是个人的看法”。从凯雷徐工收购案爆发以来，向文波的“老板”三一集团董事长梁稳根从未就此事件发表过公开评论。直到2008年2月17日，梁稳根在接受媒体采访时才说:“徐工这件事，即使给三一带来任何损失，我们也不后悔，这是民族利益。当时我和向总一起散步聊天

37、，私下里说的就是这个话。向文波博客门事件： 凯雷徐工合资一事因向的博文影响深远，凯雷一再让步，从85%减到50%再减到45%至今仍未有明确的结果。随着时间的逝去，人们对凯雷并购徐工案的记忆也在渐渐淡化。然而，凭借博客而走红的向文波却始终停留在了人们的视线中。向文波博客门事件：并购整合并购整合的概念与作用并购整合的类型与内容 并购整合是指将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。具体讲就是指在完成产权结构调整以后，企业通过各种内部资源和外部关系的整合，维护和保持企业的核心能力，并进一步增强整体的竞争优势，从而最终实现企业价值最大化的目标。 何谓并购整合 在许多著名

38、的并购案例中，几近一半的案例以失败告终，其中主要原因就是并购后未能实现有效、迅速的整合。水浒传就是一部并购与整合的最佳宝典。 108 条好汉，人才济济的乡镇企业，被国营大公司兼并，草莽班子同正规军、江湖义气为主的企业文化同官僚文化如何整合？ 如何充分发挥人才的作用？ 如何达到协同效应，对两支枪杆子组织的整合至关重要。何谓并购整合第一个层次是获得目标企业的产权（包括股权、资产等）和被动获取收益的权利；第二个层次是获得目标企业的控制权和主动获取收益的权利；第三个层次是获得战略，经营和财务的整合；第四个层次是管理和文化的整合。 四个层次只是企业不同并购目的、不同条件下整合的深度，本身并没有优劣之分。

39、由于整合能力的差异，股权比例的大小往往有时不能完全替代其法律所赋予的权力和义务。并购整合可以为四个层次何谓并购整合89并购整合的重要意义 麦肯锡咨询公司对英美116项企业并购的调查表明：23%的企业赚钱；61%的企业陪钱；16%的企业成败未定。并购成功与否不是仅依靠被收购企业创造价值的能力，而在更大程度上依靠购并后的整合。 Bruce Wasserstein90科尔尼公司调查结果显示，企业购并失败的风险源有三个： 战略开发和项目选择风险30%； 谈判风险17% 整合风险 53%并购整合的重要意义 并购整合的类型整合策略适用对象特点完全整合并购双方在战略上互相依赖，但目标企业独立性需求较低。经营

40、资源进行共享，消除重复活动，重整业务活动和管理技巧。共存型整合并购双方战略依赖性较强，组织独立性需求也较强战略上互相依赖，不分享经营资源，存在管理技巧的转移。保护型整合并购双方的战略依赖性不强，目标企业组织独立性需求较高。并购企业只能有限干预目标企业，允许目标企业全面开发和利用自己潜在的资源和优势。控制型整合并购双方战略依赖性不强，目标企业的组织独立性需求较低并购企业注重对目标企业资产和营业部门的管理，最大限度地利用。1.战略整合 从长期的战略发展视角对被并购企业的经营战略进行调整，使其纳入并购后企业整体的发展战略框架内。 2. 产业整合 从国内外并购成功案例的经验来看，相关、创新、特色、优势

41、是产业整合应该坚持的原则。 3. 存量资产整合 通过处置不必要、低效率或者获利能力差的资产，降低运营成本，提高资产的总体效率。 4.管理整合 包括管理制度的整合、管理观念的融入，管理组织的调整以及管理优势的嫁接以及营运作业的整合等。5.文化整合 在一体化整合中，最为困难、最为关键的是文化一体化。文化体现了管理层对公司的信念和价值观，以及对公司形象的特征、工作道德以及对员工、客户和社团态度的理解。 并购整合的内容 急于国际化的TCL,在多年的并购之路中积累了不少教训。但是在国际并购行为中的准备不足，拖累了TCL本身的业绩。 2002年9月TCL收购德国彩电企业施耐德（Schneider Electronics AG),TCL高层连什么叫尽职调查都不知道，就将这个公司买下来了，买下来后发现这个公司居然债务连天。 TCL在 2004年又完成对法国彩电企业汤姆逊的收购，这回TCL显然并没有吸收并购施奈德时的教训，同样的问题不仅再次发生而且变本加厉，TCL表现出对并购风险的准备严重不足。并购将原本盈利能力极佳的TCL拖入亏损的泥潭，2006年上半年，