证券公司信贷资产证券化业务试点指引

1、公司信贷资产化专项资产管理计划业务试点指引（建议稿）第一章 总 则第一条为了规范公司信贷资产化专项资产管理计划试点工作，保护投资者合法权益，制定本指引。第二条公司信贷资产化专项资产管理计划业务是指公司以专项资产管理计划（以下简称“专项计划”）为特殊目的载体，以计划管理人面向投资者资产支持受益凭证（以下简称“受益凭证”），按照约定用受托向商业等金融机构（原始权益人）能够产生稳定现金流的信贷资产，并将该信贷资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。上述业务适用本办法第三条信贷资产化专项资产管理计划业务的原始权益人、计划管理人、托管人等业务参与人，以及其他为信贷资产专项资产管理计划业务提供服

2、务的机构，应当遵守中化民共和商业民法、中法、民业监督管理法、中公司监督管理条例、公、司客户资产管理业务试行办法等法律、行政和人民中国监督管理（以下简称“中国”）、中国银行业监督管理（以下简称“中国银监会”）的规定。第四条公司办理信贷资产化专项资产管理计划业务，应当设立专项计划，并担任计划管理人。计划管理人管理专项计划资产，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，为受益凭证持有人的利益服务。第五条公司管理专项计划资产，取得的和收益，归入专项计划资产，产生的风险由专项计划资产承担。专项计划资产独立于原始权益人、计划管理人、托管人、受益凭证持有人及其他为信贷资产化专项资产管理计划业务提供服务机构

3、的固有。第六条应当经中国公司办理信贷资产化专项资产管理计划业务，公司不得办理或者以任批准。批准，何形式变相办理信贷资产化专项资产管理计划业务。第二章 专项计划本指引所称基础资产，是指符合法律、行政第七条的规定，权属明确，能够产生独立、稳定、可评估的现金流的信贷资产以及中国认可的其他金融资产。基础资产可以是单项信贷资产或信贷债权，也可以是多项信贷资产或信贷债权的资产组合。第八条基础资产转让行为应当真实、合法、有效。基础资产的原法律文件无特别要求的，原始权益人可以不就转让行为通知人。第九条每一年度，由同一商业发起的信贷资产专项资产管理计划的总额不得超过其上一会计年度余额的5%。其它原始权益人的额度

4、由中国另行规定。第十条专项计划的任何货币收支活动，包括接收来自推广专用账户的投资者认购、支付基础资产价款、收集和存放货币形态的基础资产收益、支付投资者收益及专项计划费用等，必须通过专项计划账户。计划管理人应当分别为不同的专项计划开立独立的专项计划账户。专项计划账户应当由托管人托管，账户内的资产属于专项计划资产。第十一条计划管理人应当基础资产现金流的归集，定期核对专项计划相关账目，必要时可以现场检查；原始权益人、托管人及其他为信贷资产机构应当予以配合。出现化专项资产管理计划业务提供服务的异常情况的，计划管理人应当及时向投资者披露相关信息，并采取必要措施专项计划安全。第十二条计划存续期内，计划管理

5、人可以按照计划说明书和托管协议的约定，将计划账户内的投资于存款或者其他风险低、变现能力强的固定收益类产品。计划管理人应当以专项计划的名义设立专门用于再投资的账户，以确保计划资产的独立性。计划管理人应当为专项计划的投资建立有效的投资决策、风险评估等管理机制，尽职履行审慎、勤勉义务，严格控制投资风险，并向投资者披露相关投资信息。计划管理人的投资指令计划说明书或者托管协议约定的，托管人应当。第十三条受益凭证是持有人享有专项计划受益权的证明，可以依法继承和转让，达到AA级或以上的，可以用于质押及质押式回购交易。受益凭证在交易所的信贷资产专项管理计划的转让进行转让。第十四条受益凭证可以通过担保等方式信用

6、等级。第十五条受益凭证的规模、收益分配安排、存续期限应当与基础资产的现金流状况相匹配。受益凭证的收益率和价格，可以由计划管理人以市场询价等方式确定。同一计划中相同种类、相同期限的受益凭证，收益率和价格应当相同。第十六条推广机构在受益凭证的宣传和推介过程中应当采取下列措施，确保投资者的投资行为是在充分知悉投资受益凭证风险的情形出的审慎决定：（一）推广机构应当了解投资者的与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，与其风险承受能力相匹配的受益凭证；（二）推广机构应当合规推介专项计划，应当指定专人向投资者讲解信贷资产化有关业务规则和计划说明书的内容，向投资者充分披露专项计划的基础资产情况、现金流对专项计划

7、的影响、交易合同主要内容及受益凭证的风险收益特性，明确投资受益凭证的权利义务；并在计划说明书的显著位置说明受益凭证仅代表专项计划受益权的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债，受益凭证持有人的追索权仅限于专项计划资产；（三）计划说明书应当在显著位置提示受益凭证投资风险；推广机构应当制作风险揭示书充分揭示投资风险，在接受投资者认购前应当确保投资者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。第十七条推广机构不得通过广播、电视、报刊及其他公共推广受益凭证。第十八条推广机构应当在托管人处开立专项计划推广账户，账户用于受益凭证认购的接收、验资与划转。划入推广的认购，超过计划说明书约定的推广规模

8、，计划管理人应当及时将超出规模部分的全额退还认购人。任何或个人挪用推广账户第十级为AA级或以上的受益凭证的投资者可以为合格机构投资者和合格个人投资者。证的投资者需为合格机构投资者。低于AA级或未的受益凭（一）合格机构投资者是：经有关金融部门批准设立的金融机构，包括商业、公司、基金管理公司、公司和保险公司等；上述金融机构面向投资者的产品，包括但不限于产品、产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;资本不低于1000 万元的企5000 万元，实缴出业法人；资总额不低于合格投资者。认缴出资总额不低于1000 万元的合伙企业；交易所认可的其他（二）合格个人投资者需满足以下三个条件：个人名下的

9、各类账户、账户、资产管理账户的资产总额不低于500 万元；具有两年以上的专项计划风险。投资经验；理解并接受信贷资产第二十条投资者应当以真实的来源、用途应当符合认购专项计划受益凭证，认购的规定，投资者应当在受益凭证认购协议中对此作出明确承诺。投资者未作承诺，或者推广机构明知投资者不真实、认购来源或者用途不合法的，。推广机构发现投资者反洗钱法的规定，履行报推广机构应当对其认购要求予以洗钱的，应当按照中告义务。民第二十一条 计划管理人可以用自有认购受益凭证。计划管理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的5%，并且不得超过2 亿元；参与多个专项计划的自有划管理人净资本的15%。计划管理人以自有总额

10、，不得超过计认购专项计划受益凭证的，应当按照认购金额的10%扣减净资本。扣减后的净资本等各项风险控制指标，应当符合中国的规定。第二十二条 计划管理人应当自专项计划设立日起五个工作日内，将专项计划的推广、验资和设立情况向住所地中国派出机构。第二十三条 推广期结束时，专项计划实际受托未达到计划说明书约定的最低规模，或者未满足计划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。计划管理人应当自推广期结束之日起十个工作日内，向投资者退还认购期间发生的利息，并向住所地中国及其交付日至退还日派出机构。第二十四条 受益凭证的转让应当在的登记、存管、结算、代为兑付由交易所进行，受益凭证登记结算机构办理。第二十五条

11、 发生下列情形之一的，专项计划终止：（一）受益凭证收益分配完毕；（二）受益凭证持有会决定终止；（三）计划说明书约定的不可抗力事件导致专项计划不能存续；（四）法律、行政书约定的其他情形。或者中国规定，以及计划说明第二十六条的约定成立现和分配。专项计划终止的，计划管理人应当按照计划说明书组，负责专项计划资产的保管、估价、变组成员的组成应当由计划说明书约定。第二十七条计划说明书应当明确约定程序、的分费用。配顺序及方式。专项计划的应当优先用于支付账册及有关文件应当由计划管理人、托管人保存二十年。第二十八条 计划管理人应当自专项计划作日内，向托管人、受益凭证持有人出具完成之日起十个工，并将结果向住所地中

12、国派出机构。计划管理人应当聘请具有相关业务资格的会计师对出具审计意见。第三章 计划管理人第二十九条 担任计划管理人的资产管理公司应当符合一下条件：（一）根据不低于AA级；最近一期的公司分类结果，级别（二） 自营业务资产状况和求；性良好，符合有关要（三） 具有良好的社会信誉和经营业绩，到期资产管理项目全部按合同约定顺利完成，没有挪用受托管产的，并且最近三年内没有违法、行为；（四） 具有良好的公司治理、资产管理业务操作流程、风险管理体系和控制；（五） 具有履行专项资产管理计划计划管理人职责所需要的专业风险管理和、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及控制制度；（六）已按照规定披露公司年度；（

13、七）规定的其他审慎性条件。第三十条有下列情形之一的，公司不得担任计划管理人：（一）公司持有原始权益人10以上的；（二）原始权益人持有公司10以上的（三）根据协议安排，在未来12 月内存在上述情形之一的；（四）公司与原始权益人之间存在其他关联关系，可能损害受益凭证持有人合法权益的。第三十一条 计划管理人应当履行下列职责：（一）对原始权益人进行辅导，提高原始权益人规范水平，督促原始权益人依法履行职责，并出具辅告；（二）受益凭证，设立专项计划；（三）按照约定及时将募金支付给原始权益人。（四）为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；（五）监督原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况；（六）督促原始权

14、益人按出具的专项说明与承诺使用募金；（七）按照约定向受益凭证持有人分配收益；（八）按照约定召集受益凭证持有（九）履行信息披露义务；会；（十）聘请专项计划的托管人及其他为信贷资产资产管理计划业务提供服务的机构；化专项（十一）法律、行政明书约定的其他职责。或者中国规定，以及计划说第三十二条中国批准，计划管理人不得辞任。计划管理人被取消资产管理资格、解散、被撤销或者被依法的，在受益凭证持有人应当按照有关此作出相应约定。会选任新的计划管理人之前，计划管理要求妥善处理有关事宜。计划说明书应当对第三十三条 计划管理人职责终止的，应当及时办理和职责移交手续。计划管理人完成移交手续前，应当妥善保管专项计划文件

15、和资料，受益凭证持有人的合法权益。计划管理人应当在完成移交手续之日起5个工作日内，向住所地中国派出机构。第三十四条公司办理信贷资产化专项资产管理计划业务，应当对原始权益人等相关交易主体和基础资产进行全面的尽职，形成的工作底稿，并制作尽职。第三十五条公司办理信贷资产化专项资产管理计划业务，应当获得充分的基础资产未来现金流。公司应化特征当根据基础资产的类型和现金流特征设计符合资产的专项计划，审慎确定专项计划募金金额。公司应当向投资者充分揭示现金流偏差可能导致的受益凭证投资风险。第三十六条公司应当针对受益凭证存续期内可能出现的重大风险，制订切实可行的风险控制措施和风险处置预案。在风险发生时，公司应当

16、勤勉尽责地执行风险处置预案，最大程度地保护受益凭证持有人利益。第三十七条公司应当对设立专项计划的、安全性和可操作性进行全面分析，并制作可行性。第三十八条 计划管理人应当按照计划说明书的约定管理计划资产。计划管理人不得有下列行为：（一） 受托不入账或者进行其他的账外经营；（二）（三）（四）受托超过计划说明书约定的规模；挪用专项计划资产；计划说明书的约定以专项计划资产设定担保或者其他或有负债；（五）计划说明书的约定以专项计划资产对外投资；（六） 以分支机构名义对外办理信贷资产管理计划业务；化专项资产（七） 法律、行政及中国的其他行为。第三十九条 计划管理人应当为专项计划单独记账、独立核算，不同的专

17、项计划在账户设置、互独立。划拨、账簿等方面应当相第四十条计划说明书应当详细说明计划管理人与原始权益人之间的利业务关系。系，包括近三年是否存在承销保荐、财务顾问及其他第四十一条公司应当明确业务主办部门及相关部门的工作职责和分工协作，建立健全有效的风险机制，充分发挥风险控制、监察稽核、法律合规等部门的监督制衡作用，防止账外经营、挪用计划资产及其他违法行为发生，防范利益，控制业务风险。公司应当建立健全项目选择、产品设计、系统测试、产品推广、信息披露、后续管理、管理、监督检查等业务环节的管理制度，确保资产保障。化业务的各个环节具有制度第四十二条 计划管理人应当为专项计划指定项目主办人，项目主办人应当承

18、担尽职及计划管理职责。项目主办人应当具备良好的职业道德，无不良诚信，具备信贷资产化相关知识，并具有三年以上投资经历。、资产管理或者固定收益业务从业第四十三条 计划管理人应当建立信贷资产化专项资产管理计划业务的权限管理和责任制度，明确公司分管信贷资产证券化专项资产管理计划业务的高级管理主办人的权限和责任。、部门和项目第四章 原始权益人第四十四条 原始权益人应当符合下列条件：（一） 生产经营符合法律、行政符合国家经济政策；和公司章程的规定，（二）（三）法律风险；（四）违法（五）控制制度健全；具有持续经营能力，无经营风险、财务风险和最近三年未发生行为；违约、虚假信息披露或者其他法律、行政和中国规定的

19、其他条件。第四十五条（一）（二）原始权益人应当履行下列职责：接受计划管理人的辅导；承诺向计划管理人等有关业务参与人提交的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者情形；遗漏等（三） 承诺基础资产真实、合法、有效，且不存在任何影响专项计划设立的情形；（四）与计划管理人签订基础资产转让协议；依照法律、行政产；、公司章程和相关协议的规定或者约定，合法转让基础资（五）在专项计划存续期间，维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障；（六）配合并支持计划管理人、托管人及其他为信贷资产证券化专项资产管理计划业务提供服务的机构履行职责；（七）不得（八）发生、损害

20、计划资产；事项，可能损害受益凭证持有人利益的，及时告知计划管理人；（九）专项计划法律文件约定的其他职责。第四十六条 原始权益人不得违背募金用途专项说明与承诺使用募金。募金使用应当符合法律、行政规定和国家经济政策。第五章 受益凭证持有人第四十七条 受益凭证持有人享有下列权利：（一）专项计划收益；（二）参与分配后的专项计划剩余资产；（三）提议召开受益凭证持有会并行使表决权；（四）获得资产管理等专项计划信息披露文件，查阅或者专项计划相关信息资料；（五）转让受益凭证；（六）认购协议或计划说明书约定的其他权利。第四十八条 受益凭证持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购其受益凭证。第四十九条

21、 专项计划应当设立受益凭证持有会。受益凭证持有会由全体受益凭证持有人组成。受益凭证持有会的职权、召集、召开和表决机制等应当在计划说明书中约定。第六章 专项计划设立申请公司申请设立专项计划，应当向中国第五十条提交下列申请文件：（一）申请书；（二）计划说明书；（三）主要交易合同文本；（四）法律意见书；（五）受益凭证推广方案；（六）受益凭证；（七）原始权益人最近三年经审计的财务会计况说明（未满三年的自成立之日起）；及融资情（八的高级管理（九公司分管信贷资产化专项资产管理计划业务、部门和项目主办人的情况登记表；交易所出具的专项计划论证和同意专项计划受益凭证挂牌交易的意见。（十）中国要求的其他文件。上述

22、申请文件一式三份，其中报送中国券公司住所地证监局一份。两份，报送证第五十一条计划说明书：公司应当为专项计划制作至少包含下列内容的（一）受益凭证的规模、品种、期限、预期收益率、资信状况、登记、托管、交易场所等基本情况；（二）专项计划的交易结构；（三）原始权益人、计划管理人等业务参与人情况；（四）基础资产情况；（五）计划资产的管理安排；（六）现金流归集、投资及分配；（七）受益凭证情况（八）风险揭示与防范措施；（九）专项计划的设立、终止等事项；（十）信息披露安排；（十一）受益凭证持有会职权、召集、召开和表决机制；（十二）主要交易文件摘要。第五十二条列事项公司应当委托，对包括但不限于下明确的法律意见：（一）计划管理人、推广机构、托管人的资质及权限；（二）计划说明书、资产转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的；（三）基础资产的真实性、负担情况；（四）基础资产转让的、有效性、权利归属及其；（五）基础资产与原始权益人风险（六）专项计划信用增级安排的的有效性；、有效性；（七）专项计划、有效性的总体法律意见。第五十三条的资信公司应当聘请具有市场资信业务资格和机构，对专项计划受益凭证进行初始。专项计划存续期间，资信机构负有向受益凭证持有人披露跟踪的义务。资信机构应当每十二个月向受益凭证持。专