创新型企业上市关注的特殊性问题XXXX02

1、创新型企业上市关注的特殊性问题及被否案例 深圳证券交易所二零一零内部交流 请勿外传1、主体资格报告期内发行人的主营业务、实际控制人、管理层是否发生重大变化股权规范是否存在问题，包括出资瑕疵、股权瑕疵、实际控制人认定不准确等股东人数有无超限（200人）控股股东、实际控制人所持股份是否存在重大权属纠纷，关注：实物资产的出资证明知识产权出资的风险，比如以著作权、非专利技术等作为出资可能引发的职务作品和职务成果侵权风险等是否存在存在职工持股会持股、工会持股、信托持股情况1、主体资格（续）是否存在国有资产流失、集体资产被低估或非法转让问题，改制时国有或集体资产的评估及转让价格、批准程序、受让股权的款项来

2、源及支付等方面是否存在瑕疵。是否存在“裙带利益链”，即通过股权设计进行非法输送利益的情况，比如：突击入股现象，增资扩股后不久即申报发行申请，一旦获批，新增股东短短几个月即可获利数倍。（审核中关注申报前6个月内增资入股股东与发行人及相关中介机构和签字人员的关联关系。）娃娃股东现象委托持股现象，是否有为身份特殊人士进行股份安排或实际控制人通过代持方式规避锁定期等与其他上市公司关联现象，即实际控制人拥有多家上市公司等2、独立性 由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题，此外，也要关注发行人对外部因素的依赖情况。采购和销售等业务系统是否依赖于控股股东和实际控制人核心技

3、术和商标等的使用是否受制于控股股东和实际控制人关联交易程序及定价依据问题，关注经常性关联交易的比重及变动趋势；偶发性关联交易的内容、金额及其对发行人业务和利润的影响；关联交易的必要性及交易定价的公允性发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不得有同业竞争发行人业务受宏观政策及外部环境影响程度是否存在严重依赖单一客户或主要原材料依赖单一供应商情况是否存在自主创新能力不够，核心技术依赖第三方情况3、成长性 成长性方面的问题多集中于公司业绩水平大幅波动或下降、利润主要来源于非主营业务以及包装成长性等方面。收入或利润出现负增长，难以提供有说服力的理由过分倚重税收优惠、财政补贴等，成长“原动力

4、”不足通过关联交易输送利润，关联交易占发行人业务比例大且关联交易较其他业务对于公司利润的贡献更大等成长性包装问题，如利用研发费用资本化、提前或退迟确认收入、非经常性损益等手段调节利润等4、创新性所属产业是否符合创业板定位，企业创新特色是否鲜明 是否具有“两高六新”（即高成长、高科技、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业、新模式）的最基本特征是否具有核心竞争力 比如技术、品牌、渠道、客户、特许经营优势等经营模式是否存在重大缺陷经营模式落后，有被取代风险新的经营模式尚未成熟，待市场检验经营模式面临重大转型，如设计改制造、加盟改直营等销售渠道调整，由“外销改内销”或“内销改外销”等4、创新性（续）

5、技术先进性及持续创新能力能否准确判断和把握技术发展趋势能否保持持续技术创新，持久保持领先地位是否存在制约持续盈利能力的因素经营环境的变化：产业或其他政策变化、重大突发性事件等行业发展趋势，竞争情况，平均利润率情况等主要原材料供应及价格转嫁能力对重要客户的依赖专利保护期和特许经营权展期非经常性损益或税收优惠、政策补贴的依赖程度5、公司治理公司治理和内控制度的有效性和执行情况是否存在严重问题 如组织架构是否健全，功能定位是否清晰，运作机制是否完善等股权是否过于集中或过于分散，导致难以制约或控制权不稳生产经营是否存在违法违规问题 包括擅自公开发行股票、非法集资、违反法律法规受到行政处罚且情节严重等公

6、司董事、监事、高管人员是否经营与发行人相同或相似的业务是否存在违规担保和资金占用问题等6、财务与会计编制财务报表所依据的持续经营假设是否适当商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得、使用是否存在重大风险会计政策的一致性和适当性：报告期内相同或相似业务是否采用一致的会计政策，如有变更，关注变更原因的合理性及对公司经营业绩的影响收入确认：结合发行人的行业特点和业务经营的具体情况分析收入确认原则是否符合规定，尤其对于复杂业务和分期确认收入的业务重点关注收入确认是否合理以及是否存在提前确认收入的情况（实际审核中信息披露往往是一般原则表述太多，没有结合企业经营模式和财务特点具体披露收入确

7、认原则，甚至存在任意调节现象） 6、财务与会计（续）财务结构及比例分析：企业财务结构及比率是否合理、配比，如从资产负债率、流动比率、速动比率等分析偿债能力，根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量等毛利率：关注毛利率的变动情况和趋势，对毛利率大幅变动的，关注变动原因和合理性资产减值准备计提：关注各项资产减值准备计提是否充分合理应收帐款管理管理：重点关注应收账款余额占比及其变动趋势以及是否影响公司的正常经营活动。或有负债：关注发行人是否存在可能影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项7、募集资金使用 对募集资金使用，主要关注融资必要性、合理性以及效益风险、合规

8、风险和匹配风险等方面融资的必要性问题 如有大量现金趴在帐上无处可去，是否还有必要通过IPO融资用于所谓“前景看好”的项目？募集资金是否有明确的使用方向 原则上应用于主营业务，并与公司的发展战略和目标相符。对于创业板上市公司来说募集资金项目必须用于主营业务募投项目是否有明确的盈利前景募集资金数额是否与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应对超募资金运用的准备情况是否充分，会否出现盲目扩张或“赶鸭子上架”的情况8、信息披露要求真实、准确、完整，不得存在重大遗漏或误导性陈述引用数据和描述需注明出处风险因素的披露应尽可能量化分析，不允许避重就轻或空洞无物招股说明书的描述要清晰简

9、单，避免牵强附会获将简单问题复杂化平实、客观，禁止使用带感情色彩的表述等其他需关注的事项税收政策：执行的税种、税率是否合法合规，是否受到税务部门的处罚；执行的税收优惠政策是否符合国家法规政策，是否存在被追缴的重大风险等。环保情况：生产经营是否符合国家或地方的环保要求；拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求，是否取得了相应部门的环保批文等；所处行业是否属于重污染行业等。知识产权：知识产权是高科技企业的核心价值，在专利和非专利技术的保护问题上，需明确原始取得还是继受取得，并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。此外，信息网络传播权、著作权、商标权、计算机软件著作权等的维权、侵权纠纷是上市过程中必

10、须妥善处理的重要方面。其他关注的事项（续）对赌协议：对赌资金是双刃剑，用得好会极大地促进企的发展壮大，用不好则可能将企业推入泥潭。曾经有对赌协议的申报会受到更谨慎审核，如是否影响控制权稳定性等。危机处理：举报信、投诉信、媒体质疑等是监管部门关注拟上市企业基本面的重要窗口。中介报告质量：保荐机构、会计师、律师师、资产评估机构出具的专业报告是否存在瑕疵。发审会注意事项会前程序：初审会由部门主任、处长、预审员及发审委委员参加，对初审报告进行讨论，明确是否还需要补充其他材料。初审会结束后，若无其他问题，发行人按照初审会意见补充材料，进行预披露。5天后，召开发审会。参加人员：发行人董事长、财务总监或董秘

11、、保荐代表人2名会议主要程序：发行人及保荐机构代表进入会议室，董事长介绍出席人员回答问题：通常6-8个问题，发行人和保荐机构都要回答。回答问题时间不能超过 45分钟。董事长最后陈述。1-2分钟，若回答问题 时间已满45分钟，则没有最后陈述时间发审会注意事项（续）需注意的事项聆讯的问题一般在反馈意见中已有所体现。聆讯的目的是使委员对发行人做什么、如何赚钱、有何竞争力有更清晰的了解，因此董事长应对公司业务、经营模式、创新性等核心问题了然于心。董事长在回答问题时要简明扼要，充分理解问题所指，有针对性、有信息量地回答问题。切忌夸夸其谈、空洞无味，或者简单重复招股说明书上已披露的信息。 截止2010年1

12、月25日，创业板发审委共召开审核会议44次，审核企业85家，否决16家，否决率为21（含取消审核2家）。创业板企业被否决原因主要集中在以下几个方面：成长性问题，比如通过研发费用资本化、提前或延迟确认收入、非经常性损益调节等方式包装成长性；独立性问题，比如经营业绩严重依赖关联交易、没有独立的生产或销售能力等；公司治理问题，比如股权结构复杂，存在代持、委托持股问题、报告期内存在重大违法违规行为等；内部控制问题，比如内部控制薄弱、会计核算严重不规范等募投项目问题，比如募投项目在技术、市场等方面存在重大不确定性信息披露问题，比如信息披露存在虚假陈述或重大遗漏等“闯关”问题，比如报告期内实际控制人发生变

13、化，明显不符合发行条件等案例1：成长性不足。08年营业收入较07年仅增长3.16%、营业利润出现了21.14%的下降。作为一直强调以“高成长性”作为筛选目标公司的创业板而言，这样的财务数据显然难具吸引力。创新性不够。公司产品的通用性较强，可替代性强，技术含量和服务门槛低；此外，公司产品在整个产业链里处于中间环节，不但受上游厂商的诸多制约，还必须面对下游市场的影响，加上其产品结构单一，应对市场竞争与产品更新换代风险的能力不够强健。案例2：成长性不足。2008年公司净利润相比2007年为负增长。独立性欠缺。公司报告期第一年的销售收入和利润主要来自于控股股东，尽管其后有所改善，但其独立的市场运作能力、独立应对市场竞争的能力还必须时间来检验。真实性存疑。原始报表与申报报表存在较大差异，对是否存在调节收入、成本无法作出合理解释。信息披露不充分。招股说明书中对公司商号、人员、技术、品牌等方面的描述不够清楚，委员对公司业务的完整性、独立性无法判断。招股说明书隐瞒被行政处罚等对其有重大影响的事件。案例3：股权结构问题。公司共有股东51名，其中，包括11名境内法人股东、2名外资法人股东、35