中外合资企业合资合同范本(共14页)

1、*有限公司(yu xin n s)中外合资经营(jngyng)企业合同200*年*月*有限公司(yu xin n s)中外合资经营(jngyng)企业合同甲方；*有限公司(yu xin n s)乙方：*有限公司丙方：*有限公司总则*有限公司、*有限公司，*有限公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意按以下条件在中华人民共和国*省*市，设立合资经营企业，在此签订本合同。合同各方本合同的投资各方如下（以下将投资三方统称为投资各方）：甲方：*有限公司（以下简称甲方），其法定地址：*的地址登记注册，法定代表人：*。乙方：*有限公司(以下简称

2、乙方)，其法定地址：*，法定代表人：*。丙方：*有限公司（以下简称丙方），其法定地址：*，法定代表人：*。合资经营企业的基本理念本着相互信赖、遵纪守法的精神，无论在困难时互相协作共同克服，共同培育相互信任关系。按照*集团的企业理念和行为规范，尽其应有的社会责任。坚决提倡和执行5S（整理、整顿、清洁、清扫、素质）5定（定位、定量、定姿、定时、定质）。定义 本合同中的用语，表示以下意思：*有限公司（以下简称合资企业）是指本合同中各方投资者合资设立的有限责任公司。产品：是指。区域：指中华人民共和国的本合同第7章所规定的区域。合资企业的设立合资企业的中文名称为*有限公司(yu xin n s)。法定(

3、fdng)地址为：*。合资企业的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和相关(xinggun)规定。合资企业的组织形式为有限责任公司，投资各方以其出资额为限对公司承担责任，负有向合资企业缴纳资本金的义务，但对于合资企业产生的债务的超过投资金额的超额部分不承担任何支付责任；投资各方按各自的出资额在合资企业的注册资本中所占的比例享受利润分配。经营目的、范围和目标合资企业的经营目的是；为了促进和发展中*两国的经济合作关系，通过引进国际先进的经营管理手段，销售令顾客满意的产品以获得令投资各方满意的投资收益。合资企业的经营范围：在区域中从事以下业务。*。合资企业的经营目标为：通过充分发挥甲方与乙方

4、的产品优势与丙方的销售渠道优势的有效强强联合，使得合资企业争取成为中国*。投资总额和注册资本合资企业的投资总额为人民币*万元。注册资本为人民币*万元。年营业额约为*万元人民币.第十一条 投资各方的出资额为人民币*万元，以此作为合资企业的注册资本，其中各方出资额与出自比率为：甲方的认缴出资额为人民币*万元，占注册资本*%。乙方的认缴出资额为人民币*万元，占注册资本*%。丙方的认缴出资额为人民币*万元，占注册资本*%。其中，甲方、丙方以人民币的现金方式出资，乙方以外币现金方式出资。乙方以外币出资时，其出资额按汇入外汇到合资企业帐上的当天*市外汇管理局公布当日此外币兑换人民币的汇率折算为人民币计算其

5、投入注册资本的数额。第十二条：投资各方向合资企业注入的出资额按以下方式(fngsh)全额缴付。取得(qd)营业执照后 取得营业执照后1个月以内(y ni) 12个月以内甲方：（*%）人民币*百万元 人民币*佰万元乙方：（*%）人民币*佰万元 人民币*佰万元丙方：（*%）人民币*拾万元 人民币*拾万元 （100%）人民币*万元 人民币*万元出资额由投资各方分二次汇到合资企业，而其金额与具体汇款日期按照合资企业要求执行。出资比率按第11条规定。第十三条：合资企业按中国的外汇管理规定，在中国外汇管理局承认的经办外汇业务的银行开设外币帐户。第十四条 出资额的转让1、投资各方的任何一方将自已的出资额的全

6、部或一部分转让给第三者时，在得到投资各方同意的同时，并须报原审批机构批准，一方转让时，原各投资方有优先购买权。转让价额应以转让日为止的最后一次董事会认定的合资企业的净资产为基准，或以投资各方一致认定的具有法律资格的资产评估机构根据中华人民共和国法律规定评估的价值为参考，由投资各方协商确定。而投资各方任一方，不以优于转让给投资各方他方的条件向第三方转让自已的出资额。2、投资各方的任何一方，将自已的出资额的全部或一部分转让给原投资各方或第三者时，本合同投资各方的权利、义务也随之转移给了被转让方，并适用于本合同的有关规定。第十五条 在有必要增加（变更）合资企业的注册资本时，投资各方按照第十一条约定的

7、出资比例，有接受增加（变更）注册资本的权利。当投资各方中的某一方因自身原因无力增加（变更）注册资本时，出资者的他方有增加相应注册资本的权利。合资企业注册资本的增加（变更），应由董事会会议通过，并报原审批机关批准，向原登记管理机构办理变更登记手续。第十六条 投资各方的出资，不能作为抵押权及其他担保权之用。合资各方的责任第十七条 投资各方为了保证本合同的顺利执行，应分别承担如下责任。甲方：成立合资企业所需要的中国政府申请批准、注册登记、营业执照等相关手续。提供与产品相关的技术服务(fw)所需要的技术支持。提供(tgng)甲方的产品。培训(pixn)和指导合资企业的管理人员、技术人员和一般职工。根据

8、本合同第12条所规定的内容和日程向合资企业缴纳该承担的注册资本金。其他合资企业委托的该承担的业务。乙方 提供与产品相关的技术服务所需要的技术支持。 提供合资企业的经营管理所需要的管理经验与知识。 提供乙方的产品。 根据本合同第12条所规定的内容和日程向合资企业缴纳该承担 的注册资本金。 其他合资企业委托的该承担的业务。丙方成立合资企业所需要的中国政府申请批准、注册登记、营业执照等相关手续。根据可行性调查报告协助合资企业构建销售渠道、以扩大销售。根据本合同第12条所规定的内容和日程向合资企业缴纳该承担的注册资本金。其他合资企业委托的该承担的业务。销售区域和市场管理第十八条 合资企业的销售范围为；

9、*。这些区域以外的销售，应在董事会上另行决定。关于甲方的产品，除非投资各方之间签署书面协议，合资企业原则上在区域内拥有产品的独家销售权。关于除了甲方以外的乙方及其他的产品，除非投资各方之间签署书面协议，合资企业原则上在区域内拥有产品的非排他性销售权。第十九条 合资企业在产品的市场运作中应建立完善的市场管理机制并予以有效管制，以免在市场上出现不必要的冲突和混乱。合资企业应严守区域规定，当市场上出现跨越区域的扰乱市场秩序的行为时，应积极介入和协调解决该矛盾。投资各方对此积极配合。进口和出口第二十条 为了使合资企业进口产品的销售得到(d do)迅速扩大，乙方将乙方的产品以具备竞争力的条件提供给合资企

10、业。第二十一条 产品的出口以直接贸易方式进行，不做间接贸易。出口甲方或乙方的产品时合资企业应事先(shxin)得到乙方的书面确认。另外，原则上禁止合资企业的中国境内顾客出口产品，为此，合资企业应严格进行顾客管理。第二十二条 当发现合资企业的中国境内的客户通过直接(zhji)或间接的渠道出口产品时，合资公司应立即停止与该客户的交易。董事会第二十三条 合资企业营业执照签发之日，为其董事会成立之日。第二十四条 董事会由*名董事组成，其中甲方委派*名，乙方委派*名，丙方委派*名。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。另外，投资各方委派董事的人数根据出资比例还可作变更。董事、董事长、副董事长任期二年，如

11、委派方继续委派可以连任。董事长因故不能履行其职责时，由副董事长代理，副董事长不能履行职责时由经董事长、副董事长双方同意的董事代行其职。投资各方任何一方如要在任期中调换其董事时，必须在调换六十日前将包含后任董事的履历在内的书面通知递交给各董事，后任董事的任期仅为前任董事的未满期限。第二十五条 董事会须有三分之二以上（含三分之二）的董事出席，方能成立。董事可以以授权书委托代理人代行职权出席董事会议。董事会可实行此代理人在授权书的权限范围内提出的议案。第二十六条 董事会每年至少召开一次，由董事长召集主持。经三分之一以上的董事提议，董事长召开董事会临时会议。通知召开董事会的通知必须在召开前的十五天向全

12、体董事发出，并须同时附送议案。董事会的备忘录由中日两国文字写成，经出席董事或授权代表者签名后保管至合资企业解散为止，并将影印件送交各方。第二十七条 下列事项须有董事会(出席董事会的董事或授权代表)全体一致决定方能通过。1、合资企业章程(zhngchng)的修改。2、合资企业的终止(zhngzh)、解散。3、合资企业的注册资本(zh c z bn)的增加、转让。4、合资企业的全部资产或需要部分资产的转让。5、合资企业与其他经济组织的合资事宜。第二十八条 以下事项须有董事会过半数的董事（包括出席董事会的董事、授权书代理人）的赞成方能通过。 年度销售计划、中长期发展计划。年度财务预算、决算、会计报表

13、的认可。年度利润分配或亏损弥补方案的决定。会计处理规则及变更。组织机构的决定及变更。审查及承认总经理的年度经营报告。决定有关职工的工资、福利、待遇等劳动管理规定。总经理、副总经理等高级管理人员及财务负责人的任免，及选定、更换外聘注册会计师。决定总经理、副总经理的年薪。由董事提出议案的审议及决议。出口业务：所有海外客户的交易开始及交易条件的变更。10万元以上的投资筹措10万元以上资金合资企业在中国境内外设立和废止分支机构、子公司、关联公司、办事处、工厂、代理商。接受其他经济组织的重要资产的转让对外债务担保及对外债务接受。其他重要合同及重要事项的决定。第二十九条 董事长是公司的法定代表人，董事长行

14、使下列职权：主持董事会会议；检查经营管理层对董事会决议的实施情况；对外代表公司签订投资、借贷和影响投资各方权益及经营交往中可能涉及法律争议等的经济合同。但在第二十七条和第二十八条规定的应提交董事会决议的除外。在董事会闭会期间经与总经理协商，代表董事会决定10万元以下的投资或10万元以下的借贷。代表董事会签署或委托总经理签署公司的法律文件。经营管理机构第三十条 合资企业设经营管理机构，负责公司(n s)的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人；副总经理一人。总经理、副总经理由董事会聘任，任期二年，并可连任。第三十一条 总经理对董事会负责(fz)，行使下列(xili)职权：主持公司的日常经营管

15、理工作，组织实施董事会的决议，并具有必要的代表权；组织实施公司年度经营计划；制定公司基本管理制度；制定公司具体规章制度；对董事会提出聘用或解聘副总经理和财务总监的方案对董事会提出聘用或解聘由董事会决定任免以外的人员方案根据董事长的委托，签署合资企业的法律文件合资企业章程及董事会授予的其他职权。副总经理应从事总经理的协助业务。总经理在决定日常性重要业务中应与副总经理进行协商。第三十二条 不经董事会的事先同意，总经理与副总经理不得参与其他任何经济组织的日常经营管理或兼任其他任何经济组织的总经理或副总经理。另外，不得参与其他任何与合资企业有竞争关系的经济组织的活动。第三十三条 董事长、副董事长与董事

16、可兼任总经理或副总经理。第三十四条 甲方与乙方可调换自己推荐任命的总经理或副总经理，并可推荐其后任总经理或副总经理。在调换时，必须在调换60日前将包括后任者的履历在内的书面通知递交给董事会。后任总经理或副总经理的任期仅为前任的未任满期限。第三十五条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职时，通过董事会可随时撤职。第十一章 劳动管理第三十六条 合资企业职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、生活福利、赏罚等事项，按照中华人民共和国劳动法、*市劳动和社会保障局外商投资企业劳动人事管理条例的有关规定，经董事会制定方案，由合资企业与职工个人分别签订劳动合同，在法律上有所要求时按规定经*市劳动

17、局批准认可。第三十七条 投资各方派遣合资企业的委派人员（含高级管理人员）的工资由董事会研究决定。有关该委派人员的详细待遇(diy)项目由投资各方与合资企业在派遣合同中协商决定。第三十八条 合资企业按照广州市的有关劳动管理规定，向*市的社会保险统筹机构缴纳中方职工的退休养老金、失业(sh y)保险金、住房公积金、医疗保险和工伤保险等，并按照合资企业的对定标准提取在职职工的各种保险和福利费等。第十二章 税务(shuw)、财务、审计第三十九条 合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。第四十条 合资企业职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第四十一条 合资企业按照中华人民共和国中

18、外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。但此三类基金的提取比率不超过25%。提取此3类基金后，红利金额与待结转次年的未分配利润金额由董事会协商决定。投资各方按各自的出资比例进行利润分配。分红后有剩余利润时，结转下一会计年度。第四十二条 合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、账簿、单据、财务报表应依照中华人民共和国企业会计制度如实填写，原则上用中文记账。但是，利润表、资产负债表以及其他财务报表等除了用中文以外，还须用*文。采用人民币为记账本位币，并作为正规会计文件向当地的财政、税务有关部门提

19、供并保存。第四十三条 合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如投资各方认为需要聘请其他国家的审计师对财务进行审查，投资各方应予以同意。其所需一切费用由招聘审计师的投资方一方负担。但根据审查结果，若发现税前利润或税后利润有5%以上的误差，且合资企业承认其差异时，其涉及费用应由合资企业承担。第四十四条 在每一合资企业营业年度的头三个月以内，总经理应指示有关部门制定出合资企业上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，上报董事会，接受审查。第四十五条 合资企业应在每月的最初10天内，将前月的决算报告通报给投资(tu z)各方。该决算报告应包括损益表、资产

20、负债表、现金流量表及有关经营成果的统计报告。第十三章 合资(h z)期限第四十六条 合资企业的经营期限从工商行政管理部门(bmn)签发营业执照之日起算30年。经投资各方一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向中国政府有关审批机构申请延长合营期限。第十四章 政府的批准第四十七条 本合同及其附件均以审批机关的批准日为生效日。第十五章 合资企业的解散与清算第四十八条 合营期满前以下任何一项事件发生时，经投资各方任一方提出、董事会全体一致通过决议可决定解散合资企业。如董事会决定解散合资企业时，董事长应向原审批机关提出解散及清算的申请。合营期满后不再申请延长合营期。合资企业发生巨大的亏损，

21、无法继续经营。投资各方的任一方不履行合资企业的决定、合同、章程所规定的义务，且在督促日90天以内也未改正，使合资企业无法继续经营时。合资企业丧失支付能力时。合资企业不能兑现汇票、支票时。投资各方的任一方的经营支配权被转移时。合资企业开始办理申请破产、公司更生、公司整理、倒闭的手续，或此类申请被受理时。合资企业因自然灾害、战争等的不可抗力造成巨大的损失使得合资企业无法继续经营时。合资企业没有达到经营目的，同时也没有发展前景时。投资各方任一方倒闭，且其所持出资额无买主时。 根据上述1）-10）项的规定在投资各方任一方提出解散合资企业时，投资各方都有义务使自己委派的董事在董事会上赞成解散合资企业。如

22、有投资各方不同意解散合资企业，则此投资各方有义务购买提出解散的投资各方的股份或帮助寻找其它的股份购买者。转让价格应由投资各方之间协商决定。所有的投资各方都应协助办理有关注册资本变更登记手续。第四十九条 合营(hyng)期满后或合营期满前合资企业解散时，应根据中华人民共和国公司法进行清算，清算后的残余财产按投资各方在注册资本中所占的出资比例进行分配。残余资产的价格按清算委员会指定的会计事务所提出的评估价计算。第五十条 合资企业解散时，董事会应制定清算程序和原则，提出清算委员会的人选，接受合资企业主管部门的认可及清算的监督，组成清算委员会的人员，一般应从合资企业的董事中挑选，当认为董事作为清算委员

23、会的组成人员有不妥时，合资企业可招聘(zhopn)在中国注册登记的会计师、律师，在原审批机关认为有必要时，可委派人员监督。第十六章 保 险第五十一条 伴随合资企业活动必要的各种( zhn)保险，可向对合资企业及投资各方最有利的保险公司投保。第十七章 合同的修改、变更与解除第五十二条 对本合同及其附件的修改，必须经投资各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。第五十三条 由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资企业连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。第五十四条 由于投资方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成

24、合资企业无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如投资各方同意继续经营，违约方应赔偿合资企业的经济损失。第十八章 违约责任第五十五条 投资方未按本合同第十二条规定的日期支付完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约投资方应向守约投资方缴付应交出资额的百分之三的违约金。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之十的违约金外，守约一方有权按本合同第五十七规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 第十九(sh ji)章 不可抗力(bkkngl)第五十六条 投资方的任一方(y fn)或合资企业由于地

25、震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知投资各方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由投资方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。第二十章 适用法律第五十七条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。第二十一章 争议的解决第五十八条 投资各方若在合资企业的有关决定，合同、章程的解释或履行方面发生纠纷时，应通过友好协商解决，或由董事会协调求得解决。通过协调亦未能得到解决时，可要