润泰创新国际股份有限公司

1、1潤泰創新國際股份有限公司財務報告民國九十三年度及九十二年度(股票代碼9945)公司地址：台北市八德路二段308號11樓之1電 話：(02)8161-9888 潤 泰 創 新 國 際 股 份 有 限 公 司民國九十三年度及九十二年度財務報告目 錄 項 目 頁 次 一、 封面1二、 目錄2 3三、 會計師查核報告4 5四、 資產負債表6五、 損益表7六、 股東權益變動表8七、 現金流量表9 10八、 財務報表附註 (一) 公司沿革11 (二) 重要會計政策之彙總說明11 14 (三) 會計變動之理由及其影響14 (四) 重要會計科目之說明15 28 (五) 關係人交易29 38 (六) 質押之資

2、產38 39 (七) 重大承諾事項及或有事項39 41 (八) 重大之災害損失41 (九) 重大之期後事項41 項 目 頁 次 (十) 其他41 43 (十一)附註揭露事項44 54 1.重大交易事項相關資訊44 51 2.轉投資事業相關資訊52 53 3.大陸投資資訊54 (十二)部門別財務資訊55 56九、 重要會計科目明細表57 73十、 重要查核說明74 77十一、會計師複核說明78十二、其他揭露事項 (一) 業務79 82 (二) 市價、股利及股權分散情形83 85 (三) 重要財務資訊86 88 (四) 財務狀況及經營結果之檢討與分析89 94 (五) 會計師資訊95PAGE 潤泰

3、創新國際股份有限公司 公鑒：潤泰創新國際股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表中，部分採權益法評價之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列金額及附註十一所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核報告。截至民國九十三年十二月三

4、十一日及民國九十二年十二月三十一日止，其相關之長期股權投資餘額分別為3,284,035 仟元及3,102,157仟元；民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日分別認列投資收益251,000仟元及投資損失108,436仟元。本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及中華民國一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提

5、供合理之依據。依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達潤泰創新國際股份有限公司民國九十三年十二月三十一日及民國九十二年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十三年一月一日至十二月三十一日及民國九十二年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。如財務報表附註三所述，潤泰創新國際股份有限公司自民國九十三年第四季起，採用新發布財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理準則。潤泰創新國際股份有限公司已編製民國九十三年度及九十二年度之合併財務報表，並經本會計師出具修正式無

6、保留意見之查核報告在案，備供參考。潤 泰 創 新 國 際 股 份 有 限 公 司資 產 負 債 表民國93年及92年12月31日單位：新台幣仟元93 年 12 月 31 日92 年 12 月 31 日93 年 12 月 31 日92 年 12 月 31 日金額 %金額 %金額 %金額 % 資 產 負債及股東權益請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蔡金拋、王照明會計師民國九十四年三月二十一日查核報告。負責人：經理人：主辦會計： 1100 現金及約當現金(附註四(一)$208,4521$363,3422流動負債 1110 短期投資(附註四(二)45,725 -284,84612100 短期借款

7、(附註四(十)及六)$1,475,0007$1,907,289101120 應收票據淨額(附註四(三)97,106193,27712110 應付短期票券(附註四(十)(十一) 1140 應收帳款淨額(附註四(三)200,136163,039 - 及六)1,837,69181,871,02991150 應收帳款關係人淨額(附註五)41,997 -667 -2120 應付票據78,858 -112,37911160 其他應收款(附註七)190,098124,649 -2130 應付票據關係人(附註五)5,351 -32,852 -1180 其他應收款關係人(附註五)298,0431113,7791

8、2140 應付帳款908,7464250,99011190 其他金融資產流動(附註四(四) 2150 應付帳款關係人(附註五)1,091,71351,245,9466 、六及七)190,3871239,40212160 應付所得稅(附註四(十二)96,884 -8,978 -120X 存貨(附註四(五)及六)6,878,777325,290,509262170 應付費用(附註五)120,5521171,45211260 預付款項(附註五)33,457 -517,54232190 其他應付款項關係人(附註五)29,779 -86,774 -1286 遞延所得稅資產流動(附註四 2210 其他應付

9、款項15,537 -91,4201 (十二)4,542 -1,687 -2260 預收款項(附註五)135,4531634,74931298 其他流動資產其他22,769 -234 -2270 一營業週期內到期長期負債(附註四 11XX 流動資產合計8,211,489386,992,97335 (十三)及六)998,4425347,6742基金及長期投資(附註四(六)(八)及六) 2288 應付租賃款流動(附註五)24,430 - - -142101 採權益法之長期投資5,915,086275,798,8242921XX 流動負債合計6,818,436316,761,53234142102 採

10、成本法之長期投資1,157,77661,183,6066 長期附息負債 1422 長期債券投資5,000 -5,000 -2420 長期借款(附註四(十三)及六)4,663,426223,278,078161424 人壽保險現金解約價值2,373 -2,026 -2450 長期應付票據及款項關係人 14XX 基金及長期投資合計7,080,235336,989,45635 (附註五)230,0451 - -固定資產(附註四(七)(八)、五及六) 24XX 長期附息負債合計4,893,471233,278,07816 成本 其他負債 1501 土地306,9931306,99322810 應計退休

11、金負債(附註四(十四)38,795 -38,065 -1521 房屋及建築144,9191144,91912820 存入保證金1,048,48051,002,85251531 機器設備159,5971159,40012880 其他負債其他(附註五)558,5813734,58141533 倉儲設備80,762 -81,076 -28XX 其他負債合計1,645,85681,775,49891551 運輸設備17,724 -18,855 -2XXX 負債總計13,357,7636211,815,108591561 辦公設備43,314 -41,282 -股東權益 1611 租賃資產254,475

12、1 - - 股本 1621 出租資產土地2,306,699111,821,39293110 普通股股本7,830,435367,830,435391622 出租資產房屋3,108,028143,236,80216 資本公積(附註四(十五) 1631 租賃改良1,671 -1,671 -3260 長期投資254,4521257,26211681 其他設備23,545 -22,926 - 保留盈餘(附註四(十六) 15XY 成本及重估增值6,447,727295,835,316293310 法定盈餘公積26,927 -23,199 -15X9 減：累計折舊(491,180)(2)(427,755)

13、(2)3320 特別盈餘公積62,639 -166,19511599 減：累計減損(34,746) - - -3350 未分配盈餘369,582279,87711670 未完工程及預付設備款3,084 -580 - 股東權益其他調整項目 15XX 固定資產淨額5,924,885275,408,141273410 未實現長期股權投資跌價損失 - -(48,645) -其他資產 3420 累積換算調整數161,8311268,57111830 遞延費用(附註五)208,6241224,31213510 庫藏股票(附註四(六)(十七)(356,443)(2)(366,773)(2)1840 長期應收

14、票據及款項(附註七)112,083 -268,04813XXX 股東權益總計8,349,423388,210,121411860 遞延所得稅資產非流動(附註四 重大承諾事項及或有事項(附註四 (十二)135,7651108,1941 (十三)、五及七) 1880 其他資產其他(附註四(九)34,105 -34,105 - 18XX 其他資產合計490,5772634,6593 1XXX 資產總計$21,707,186100$20,025,2291001XXX 負債及股東權益總計$21,707,186100$20,025,229100潤 泰 創 新 國 際 股 份 有 限 公 司損 益 表民國9

15、3年及92年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元(除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)93 年 度92 年 度金額 %金額 %請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蔡金拋、王照明會計師民國九十四年三月二十一日查核報告。負責人：經理人：主辦會計： 營業收入(附註五) 4110 銷貨收入$4,553,93759$3,173,208514310 租賃收入(附註七)176,4122204,34134510 營建收入667,58492,698,629444800 其他營業收入2,264,28530120,01224000 營業收入合計7,662,2181006,196,190100 營業成本(附註四(十

16、九)及五) 5110 銷貨成本(3,731,418)(49)(2,587,862)(42)5310 租賃成本(58,896)(1)(60,796)(1)5510 營建成本(644,269)(8)(2,090,616)(33)5800 其他營業成本(2,217,483)(29)(118,347)(2)5000 營業成本合計(6,652,066)(87)(4,857,621)(78)5910營業毛利1,010,152131,338,569225920聯屬公司間未實現利益(附註五) - -(734,581)(12)5930聯屬公司間已實現利益176,0002 - - 營業毛利淨額1,186,1521

17、5603,98810 營業費用(附註四(十四)(十九)及五) 6100 推銷費用(850,282)(11)(691,314)(11)6200 管理及總務費用(106,509)(1)(109,474)(2)6000 營業費用合計(956,791)(12)(800,788)(13)6900營業淨利(損)229,3613(196,800)(3) 營業外收入及利益 7110 利息收入(附註五及七)22,265 -22,196 -7121 採權益法認列之投資收益(附註四(六)194,0063 - -7122 股利收入70,746163,63017140 處分投資利益 - -545,72797240 短期

18、投資市價回升利益7,939 -10,904 -7260 存貨跌價回升利益 - -119,01327480 什項收入89,507130,103 -7100 營業外收入及利益合計384,4635791,57312 營業外費用及損失 7510 利息費用(180,121)(2)(269,809)(4)7521 採權益法認列之投資損失(附註四(六) - -(208,027)(3)7522 其他投資損失(41,649)(1)(88,627)(2)7540 處分投資損失(2,846) - - -7570 存貨跌價及呆滯損失(5,821) - - -7630 減損損失(附註四(七)(八)(34,746) -

19、- -7880 什項支出(76,646)(1)(75,219)(1)7500 營業外費用及損失合計(341,829)(4)(641,682)(10)7900繼續營業部門稅前淨利(損)271,9954(46,909)(1)8110所得稅(費用)利益(附註四(十二)(66,573)(1)53,47619600本期淨利$205,4223$6,567 - 稅前稅後稅前稅後 基本每股盈餘(虧損)(附註四(十八) 9750 本期淨利(損)$0.35$0.27($0.06)$0.01 假設子公司對本公司股票之投資不視為庫藏股票時之擬制資料: 本期淨利(損) $287,670$221,117($54,417)

20、($941) 每股盈餘(虧損) $0.37$0.28($0.07)($0.01)潤 泰 創 新 國 際 股 份 有 限 公 司股 東 權 益 變 動 表民國93年及92年1月1日至12月31日單位：新台幣仟元保留盈餘普通股股本資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘未實現長期股權投資跌價損失累積換算調整數庫藏股票 合計 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蔡金拋、王照明會計師民國九十四年三月二十一日查核報告。負責人：經理人：主辦會計： 營業活動之現金流量 本期淨利$205,422$6,567 調整項目 (已)未實現銷貨毛利(176,000)734,581 短期投資市價回升利益(7,939

21、)(10,904) 存貨跌價損失(回升利益)5,821(119,013) 處分投資損失(利益)2,846(545,727) 採權益法認列之投資(利益)損失(194,006)208,027 採權益法評價之長期投資現金股利收現數11,62312,711 採成本法評價之長期投資損失41,64988,627 處分固定資產損失(利益)457(79) 固定資產價值減損損失34,746 - 折舊費用101,65481,994 各項攤提61,15556,610 資產及負債科目之變動 應收款項(164,193)6,274 其他金融資產-流動-存出保證金(22,807)25,839 存貨(1,893,325)1,

22、055,583 預付款項484,085(464,863) 其他流動資產-其他(22,535)384,836 遞延所得稅資產(30,426)(63,266) 長期應收票據及款項(15,011)(17,864) 應付款項 403,624450,070 預收款項(499,296)330,940 應計退休金負債7305,838 營業活動之淨現金(流出)流入(1,671,726)2,226,781(續 次 頁)請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所蔡金拋、王照明會計師民國九十四年三月二十一日查核報告。負責人：經理人：主辦會計： 潤 泰 創 新 國 際 股 份 有 限 公 司財務報表附註民國93年及92

23、年12月31日單位：新台幣仟元 (除特別註明者外)一、公司沿革本公司於民國66年9月設立，原名潤泰建設股份有限公司，民國91年7月2日經主管機關核准更名為潤泰創新國際股份有限公司。截至民國93年12月31日止，額定股本為$9,500,000，實收資本額為$7,830,435，每股面額10元，全數發行普通股。主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售、建材買賣及有關百貨買賣、超級市場之經營。截至民國93年12月31日止，本公司員工人數約為720人。二、重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：(一)流動

24、與非流動項目之劃分標準因建屋出售營業週期通常長於一年，故與營建及長期工程合約相關之資產與負債，按營業週期(通常為2年以上)作為劃分流動與非流動之標準，其餘資產與負債科目則以一年為劃分標準。(二)外幣交易本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易當日即期匯率折算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差額，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。因外幣長期股權投資產生之兌換差額則列為累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。(三)短期投資1.權益證券係以取得成本為入帳基礎，成本之計算採移動平均法。期末並按成本與市價

25、孰低法評價，比較成本與市價時，採總額比較法。若成本高於市價時，即提列跌價損失，列為當期營業外支出，市價回升時則在原認列損失之範圍內認列回升利益，列為當期營業外收入。2.附賣回或買回條件債券之交易，其交易性質若屬買賣行為，以取得成本為入帳基礎，其成本採個別認定法計算；其性質若屬融資行為，於附賣回交易發生時，帳列附賣回債券投資並列於流動資產項下，於附買回交易發生時，帳列附買回債券負債並列於流動負債項下。(四)備抵壞帳備抵壞帳係依據過去實際發生壞帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。(五)存貨1.建設事業部除依完工比例法認列損益者外，係以取得成

26、本為入帳基礎，在建房地並依一般公認會計原則將其有關利息資本化。成本結轉時，房屋及建築用地分別按分批平均建坪比率及土地持分比率分攤成本。2.物流事業部採永續盤存制，以取得成本為入帳基礎，成本之結轉採加權平均法計算。3.期末評價除就呆滯與過時存貨提列備抵損失外，並採成本與市價孰低法評價。待售房地、車位與商品存貨係以淨變現價值為市價，比較成本與市價時，採總額比較法。(六)遞延推銷支出係預售房地之推銷支出，發生時列為流動資產。採全部完工法認列售屋損益者，於完成過戶交屋時按預售銷售金額分攤給預售戶轉銷；採完工比例法認列售屋損益者，則依已銷售金額及完工比例轉銷。(七)長期投資1.以取得成本為入帳基礎。持有

27、被投資公司有表決權之股權比例在20以下且對被投資公司無重大影響力者，採成本法評價；且若被投資公司之股票於公開市場交易者，期末並按成本與市價孰低法評價。持有被投資公司有表決權之股權比例達20以上或對被投資公司具有重大影響力者，則採權益法評價，投資日投資成本與股權淨值之差額，按20年平均攤銷。2.對被投資公司表決權總數不超過50，於辦理決算時，若未能及時取得被投資公司同年度之財務報表，則於次一年度取得時，按上年度約當持股比例認列投資損益，並於以後年度一致採行之。惟若符合證券發行人財務報告編製準則規定者，則於當年度依約當持股比例認列投資損益。3.若與採權益法評價之被投資公司有相互持股之情形，且該公司

28、對本公司亦採權益法評價，則於認列其投資損益時，係依該公司認列本公司損益前之金額評價。4.出售長期股權投資時，以售價與該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，按出售比例轉列當期損益。5.持有被投資公司有表決權之股權比例超過50者，採權益法評價並於年底編製合併報表，若被投資公司當年度總資產及營業收入未達本公司各該項金額10者，僅按權益法評價，不另編製合併報表，惟若所有未達編入合併報表標準之子公司，其合計總資產或營業收入已達本公司各該項金額30以上者，仍應將總資產或營業收入達本公司各該金額3%以上之各子公司編入合併報表。(八)固定資產1.以取得成本

29、為入帳基礎，並將購建期間之有關利息予以資本化。2.折舊之計算除租賃改良係依租約期間及經濟耐用年數孰短者為基礎外，其餘係依估計經濟耐用年數加計一年殘值，採平均法提列。到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。主要固定資產之耐用年數，除房屋及建築及出租資產房屋為40至60年外，餘為3至10年。3.凡支出效益及於以後各期之重大改良或大修支出列為資本支出，經常性維護或修理支出則列為當期費用。資產出售或報廢時，其處分損益列於當期營業外收支項下。4.凡租約屬資本租賃者，各期租金資本化為資產並認列負債，租賃資產按租賃期間9年提列折舊。凡租約屬營業租賃者，每期支付租金時，列為租金費用。(九)遞延費用1.

30、以取得成本為入帳基礎。2.電腦軟體及電話線路等支出，依其估計效益年數，按3至5年平均攤提。3.支付物流管理經營之權利金，依合約有效期間分年平均攤提。4.企業以聯貸方式舉債貸款，所支付之聯貸案參辦費及主辦費等支出，係以取得成本為入帳基礎，並按貸款期間分年攤提。(十)淨退休金成本及負債依財務會計準則公報第18號退休金會計處理準則之規定，根據精算報告就累積給付義務超過退休基金資產公平價值之差額，認列最低退休金負債。淨退休金成本則按精算報告之金額提列，包括當期服務成本、利息成本、退休基金資產之預期報酬，以及未認列過渡性淨給付義務，退休金損益與前期服務成本之攤銷數。(十一)庫藏股票子公司持有本公司股票視

31、同庫藏股處理。(十二)所得稅1.依財務會計準則公報第22號所得稅之會計處理準則規定，作跨期間與同期間之所得稅分攤，將可減除暫時性差異、虧損扣抵、所得稅抵減及應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數，認列為遞延所得稅資產或負債。同時將遞延所得稅資產或負債，依據其所屬資產負債科目性質或預期實現期間之長短，劃分為流動或非流動項目。另對遞延所得稅資產評估其可能實現性，設置備抵評價科目，以淨額列於資產負債表，因購置設備或技術、研究發展、人才培訓及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。2.自民國87年度兩稅合一制度實施後，當年度盈餘於次年度經股東會決議未作分配部份，依所得稅法規定計算應加徵10之營利事

32、業所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。3.以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。(十三)資產減損當環境變更或某事件發生而顯示公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，公司應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指一項資產未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。(十四)收入成本認列之方法1.收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。

33、相關成本及費用配合收入於發生時認列。2.建設事業部投資興建房屋，若符合完工比例法之條件者，以完工比例法認列售屋損益；反之，則以全部完工法認列損益。(十五)會計估計本公司於編製財務報表時，業已依照一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。三、會計變動之理由及其影響本公司自民國九十三年第四季起，採用新發布財務會計準則公報第35號資產減損之會計處理準則。此項會計原則變動計使民國九十三年十二月三十一日之總資產及股東權益各減少$75,252，並使民國九十三年度之本期淨利減少$75,252。四、重要

34、會計科目之說明(一)現金及約當現金(二)短期投資(三)應收票據及帳款(四)其他金融資產流動(五)存 貨1.本公司民國93年度及92年度營建資產存貨之利息資本化金額各為$85,631及$41,440。2.民國93年度及92年度之在建工程無符合完工比例法條件認列損益之個案。(六)長期股權投資註1：本公司於民國92年1月、2月及4月分別依每股面額10元認購力勝開發現金增資普通股150,000仟股、35,000仟股及52,400仟股，認購金額合計$2,374,000，對該公司之持股比例為94.96%。註2：大潤發及亞太分別於民國92年8月及9月經股東臨時會決議，以亞太5.3股折換大潤發1股之方式進行合

35、併，合併後大潤發為存續公司，亞太為消滅公司。3.採權益法評價之被投資公司中，除潤泰全球之投資損益係採延後一年認列外，其餘均於同期認列投資損益。民國93年度及92年度採權益法認列之投資損益金額如下：4.本公司持有潤泰國際等11家子公司之股權比例均超過50，除潤德、資源整合及力勝外，因各該公司之營業收入及總資產皆未達本公司各該項金額之10，且所有未編入合併報表標準之子公司合計總資產及營業收入亦皆未達本公司各該項金額30以上，故未編入合併報表。(七)固定資產(八)資產減損減損原因說明：1.係因部分轉投資公司自民國93年第四季起，採用新發布之財務會計準則公報第三十五號資產減損之會計處理準則，本公司依持

36、股比例認列相關減損損失計$40,506。2.本公司於民國93年度提列資產減損金額計$34,746，主要係因本公司淡水潤福等5個案出售或出租不易，致其使用價值降低。本公司係採用使用價值作為減損測試之可回收金額，其用於估計使用價值之折現率為6.65。(九)其他資產其他上開預付土地款係本公司購買農地而支付之款項，本公司除對該農地設定抵押權外，並已取得已用印後之全部過戶文件。(十)短期借款(十一)應付短期票券(十二)所 得 稅1.依所得稅法規定計算之民國92年度及91年度未分配盈餘，依法應加徵10%之營利事業所得稅分別為$87,450及$9,427。2.截至民國93年及92年12月31日之遞延所得稅資

37、產(負債)餘額如下：4.本公司營利事業所得稅結算申報，除民國90年度外，業經財政部台北市國稅局核定至民國91年度。5.截至民國93年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵明細如下：6.本公司民國87年度營利事業所得稅結算申報於民國89年8月2日經台北市國稅局核定，將虧損金額由$313,079調減為$209,371，惟本公司對核定結果不服，業於民國89年8月30日向台北市國稅局提起復查，現仍於台北市國稅局審核中。(十三)長期借款1.截至民國93年12月31日止，本公司為長期借款所提供之擔保品除附註六所述者外，尚開立保證票據9,725,800。2.本公司於民國93年1月與交通銀行等保證銀行團簽訂

38、聯合授信合約，供本公司改善財務結構及充實長期資金，合約期間為十年，授信總額度計$3,300,000，截至民國93年12月31日止，已動用之借款金額計$2,542,000。本公司主要承諾事項如下：(1)年度財務比率應維持如下：A.流動比率於本授信合約存續期間應維持在90%(含)以上；B.負債比率：民國93年至96年在150%(含)以下，民國97年以後在130%(含)以下；C.利息保障倍數：於本授信合約存續期間應維持在2.2倍以上；D.固定長期適合率：民國93年至96年在105%(含)以下，民國97年以後在110%(含)以下。(2)本授信合約存續期間，民國95年以前之固定長期適合率高於100%(含

39、)以上時，不得發放現金股息，民國96年以後發放現金股息時，需經授信銀行團多數決議之事前書面同意。(3)本授信合約存續期間內，未經授信銀行團多數決議之書面同意，不得為下列任一行為：公司合併、分割或股份轉換；對第三人保證之保證總額逾最近期會計師簽證或核閱財務報表實收資本額90%；對單一企業之保證金額逾實收資本額45%；除因正常業務所需外，將公司資金貸與他人，資金貸與總金額逾最近期會計師簽證或核閱財務報表淨值40%。3.本公司於民國93年8月與合作金庫銀行等保證銀行團簽訂聯合授信合約，供本公司營建融資及充實營運資金，合約期間為五年，授信總額度計$4,800,000，截至民國93年12月31日止，已動

40、用之借款金額計$2,120,000。本公司主要承諾事項如下：本授信合約存續期間，不得償還任何股東墊款。但就本授信案投資計畫已全部完成，並經多數授信銀行同意者，不在此限。不得與他人合併或為公司分割。但本公司為存續公司，且合併或公司分割結果，對其財務、營運狀況及履行本授信案義務之能力，並無不利影響者，不在此限。如有經董事會決議達$200,000以上之重大投資計畫，須以書面通知管理銀行。購地授信首次動用後，應於六個月內取得各營建工案之建築執照。但本公司於本授信合約簽訂前已取得建築執照者，不在此限。任一授信銀行無擔保授信餘額累計達各授信銀行淨值之5%，或同一關係人之無擔保授信總餘額超過該授信銀行淨值之

41、10%，且非可歸責於該授信銀行時，本公司應辦妥擔保品抵押設定登記或提供管理銀行認可之過渡性擔保品予各該授信銀行後，始得繼續動用本授信案授信額度。(十四)退休金計畫1.本公司退休金辦法適用於所有正式聘雇員工，依該辦法之規定，有關退休金給付方式如下：(1)依服務年資每滿一年給予二個基數。(2)服務年資超過十五年者，每增加一年給予一個基數。(3)勞基法實施前之年資最高以35個基數為限，勞基法實施後最高以45個基數為限。(4)服務年資未滿半年者，以半年計；滿半年(含)者以一年計。(5)員工於達特定年資退休時，以核准時勞基法規定之平均工資為一個基數。2.本公司以民國93年及92年12月31日為衡量日完成

42、精算評估，所採用之精算假設如下：5.本公司民國93年及92年12月31日儲存於中央信託局勞工退休準備金專戶餘額分別為$30,660及$23,134。(十五)資本公積1.依公司法規定，資本公積除用以彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之。惟當公司無虧損時，僅能將超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得之資本公積撥充資本。2.依證券交易法規定，以公司法規定之資本公積撥充資本者，每年撥充之合計數不超過實收資本額10；且以現金增資溢價發行之資本公積轉增資撥充資本者，每年以一次為限，且不得於現金增資年度為之。(十六)保留盈餘1.依本公司章程規定，年度總決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅並彌補以往年度虧

43、損外，次提列百分之十為法定盈餘公積，並依法提列特別盈餘公積後，如尚有盈餘，應依股東會決議保留或分配之。本公司分配盈餘時，應分派董事監察人酬勞金百分之五及員工紅利至少百分之一。本公司之股利政策採剩餘股利政策，依公司未來資本預算規劃衡量未來年度資金需求，先以保留盈餘融通所需之資金後，剩餘之盈餘才以現金股利之方式分派之。2.依現行法令規定，公司於分派盈餘時，除依法提列法定盈餘公積外，應依證券交易法第四十一條第一項規定，就當年度發生之帳列股東權益減項金額提列特別盈餘公積。3.截至民國93年12月31日止，股東可扣抵稅額帳戶餘額為$171,570。預計民國94年度分配盈餘時，由於本公司得分配予股東之可扣

44、抵稅額，應以股息紅利分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎，是以本公司股東於獲配民國93年度盈餘時，所適用之稅額扣抵比率，尚需調整至獲配股利或盈餘前，本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項股東可扣抵稅額，民國94年度預計稅額扣抵比率為39.91%。本公司未分配盈餘於兩稅合一實施前後之金額分別為$0及$369,582。4.本公司民國93年度盈餘分配議案，截至民國94年3月21日止，尚未經董事會決議，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分配情形，請至台灣證券交易所之公開資訊觀測站查詢。另民國92年度盈餘除提列法定盈餘公積外，未分配股息及董監酬勞。(十七)庫藏股票民國93年度及92年度子(孫)公司

45、持有本公司股票之股權變動與相關之成本及市價資訊如下：(十八)基本每股盈餘(虧損)(十九)用人、折舊、折耗及攤銷費用(二十)前期損益調整本公司採權益法評價之被投資公司-Concord Greater China Ltd.，以前年度因計算、紀錄與認定上發生錯誤，而於民國93年度調整前期損益，此項前期損益調整金額對民國92年度之本期損益影響極微，且未達重編前期財務報表之標準，故本公司僅依持股比例將其對保留盈餘之影響數$8,216調整期初保留盈餘。本公司之孫公司-評輝營造股份有限公司及採權益法評價之被投資公司-興業建設股份有限公司，於民國88年度因紀錄及認定上發生錯誤，而於民國92年度調整前期損益，因

46、對民國92年度之本期損益未發生影響，故未追溯重編相關年度財務報表，因此本公司僅依持股比例將其對保留盈餘之影響數$30,712調整期初保留盈餘。(以下空白)五、關係人交易(一)關係人之名稱及關係(二)與關係人間之重大交易事項1.營業收入(1)租賃收入本公司於民國93年度及92年度，因租賃房屋予潤營等關係人，計認列營業收入分別為$5,935及$10,832，各占該年度營業收入之0.1%及0.2%。營業收入之價格及收款條件係依一般銷售方式辦理。(2)代銷房屋收入本公司分別於民國92年5月及民國93年7月與力勝開發簽訂銷售、租賃企劃及客戶服務業務執行委任合約，提供力勝開發關於中崙車站綜合商業大樓之相關

47、服務，民國93年度所收取之服務收入計$76,053，占營業收入之1.0%。價格係由雙方議價訂定，收款條件係收取12個月內到期之期票。(1)本公司支付上開關係人款項均開具12個月內到期之期票。(2)本公司委由上開關係人承建之工程價格,係由雙方議價訂定。(3)本公司與關係人累積已簽訂合約，尚未完工之在建工程合約及支付金額如下：(4)本公司與大潤發所簽訂之委託採購合約，其進貨價格係按大潤發採購之價格計算，並於廠商付款通知到達大潤發後月結12個月內支付大潤發此項採購貨款。6.預付貨款本公司與關係人簽訂委託採購預鑄混凝土、鋼筋及PC板，其合約及支付金額明細如下：(1)本公司於民國93年12月與力勝開發簽

48、訂融資租賃合約，承租力勝開發所有中崙量販店之相關設備，合約約定於租期屆滿時，本公司得以優惠之價格承購所有設備。11.管理委託契約(1)本公司於民國85年7月與潤泰全球共同委託潤福代為管理淡水潤福生活新象高齡專用住宅大樓，並簽訂管理委託契約，相關支出由本公司及潤泰全球依60及40之權益分攤，契約內容如下列所述：A.合約期間：民國85年7月1日至民國105年6月30日，計20年，期滿得續約。B.收費項目及標準：(a)管理費支出：係硬體設施管理維護及入居老人生活服務執行費用，由本公司依契約約定支付之。(b)佣金支出：按出租戶押租金4%計算之。(2)本公司另於民國88年8月委託潤福代為管理潤福大台北華

49、城社區， 並簽訂管理委託契約，契約內容如下列所述：A.合約期間：民國88年8月1日至民國108年7月31日，計20年，期滿得續約。B.收費項目及標準：(a)管理費支出：係硬體設施管理維護及入居住戶生活服務執行費用，由本公司依契約約定支付之。(b)顧問服務費：依本社區應收押租金總額之1%計算，於簽約時支付之。(c)佣金支出：按出租戶押租金1%計算之。(d)其他支出之負擔：潤福執行硬體設施管理維護及入居住戶之生活服務時，其必需進行籌備及儲訓之工作人員所需費用由本公司負擔之。(3)本公司於民國93年度及92年度所支付之管理費及佣金等分別為$18,490及$17,321。12.物流事業部授權經營合約(

50、1)本公司於民國86年 4月與大潤發簽訂授權經營合約與委託管理及採購合約，取得經營大潤發湳雅量販商場之權利，並由大潤發提供授權商場供本公司使用及提供採購與經營量販店管理之相關服務，另於民國90年2月修訂合約，其合約內容概述如下：A.合約期間：民國86年 4月16日至民國97年 2月28日或大潤發無權提供土地供本公司經營之日止，期滿後若仍續訂新約時，本約即自動延長與新訂之租約相同期限。B.除依約支付固定權利金$446,880外，每月應支付月權利金$1,870。C.採購及管理服務報酬金：除每月依銷售點營業總額1%支付報酬金外，另尚依下開計算方式就銷售據點之稅前淨利(不包括財務收支金額及本條所述應支

51、付之報酬金)計算應支付之盈餘報酬金：如銷售據點經營結果產生利潤，應將利潤之50%支付予大潤發作為盈餘報酬金，惟若銷售據點經營結果產生虧損，大潤發無須再負損失彌補責任。D.限制條款：本公司若欲出售、出租或以其他方式處分量販店之資產或營業時，應以書面提議優先銷售、出租或移轉予大潤發。若大潤發未於收到提議文件30日內通知本公司其願意承受，則本公司可以不低於提議文件所訂之條件將商店資產或營業出租、出售或為其他之處分予第三人。(2)本公司於民國92年12月與大潤發簽訂八德店量販商場之授權經營合約與委託管理及採購合約，由大潤發提供本公司關於量販店之設立、經營及維持之相關服務，其合約內容概述如下：合約期間：

52、民國92年12月至民國99年12月，若量販店連續二年虧損，本公司與大潤發皆有權以6個月之書面通知他方終止本合約。期滿後，除有以下情形外，得經雙方合意續約，並將不限次數自動更新：a.一方在期滿十二個月前，以書面通知他方；b.大潤發行使優先承買權購買本公司之量販店。B.採購及管理服務報酬金：依下開計算方式就銷售據點之稅前淨利(不包括財務收支金額及本條所述應支付之報酬金)計算應支付之盈餘報酬金：如銷售據點經營結果產生利潤，應將利潤之50%支付予大潤發作為盈餘報酬金，惟若銷售據點經營結果產生虧損，大潤發無須負擔任何損失。C.限制條款：a.合約期間，本公司若欲出售、出租或以其他方式處分量販店之資產或營業

53、時，應以書面提議依約定價格優先銷售、出租或移轉予大潤發。若大潤發未於收到提議文件60日內通知本公司其願意承受，則本公司可以將商店資產或營業出租、出售或為其他之處分予第三人。b.合約期滿，大潤發得於本合約終止前12個月通知本公司，依約定價格享有優先購買八德店之權利。(3)本公司於民國93年8月與大潤發簽訂中崙店量販商場之授權經營合約與委託管理及採購合約，由大潤發提供本公司關於量販店之設立、經營及維持之相關服務，其合約內容概述如下：A.合約期間：民國93年8月至民國98年8月，大潤發於期滿十二個月前，以書面通知本公司，得行使優先承買權購買本公司之量販店。B.採購及管理服務報酬金：依下開計算方式就銷

54、售據點之商店街盈餘(不包括財務收支金額及本條所述應支付之報酬金)計算應支付之盈餘報酬金：a.如銷售據點經營結果產生利潤，應分別將賣場及美食街盈餘之50%支付予大潤發作為盈餘報酬金，惟若銷售據點經營結果產生虧損，大潤發無須負擔任何損失。b.另每年支付固定服務費$500。C.限制條款：合約期間，本公司若欲出售、出租或以其他方式處分量販店之資產或營業時，應以書面提議依約定價格優先銷售、出租或移轉予大潤發。若大潤發未於收到提議文件60日內通知本公司其願意承受，則本公司可以將商店資產或營業出租、出售或為其他之處分予第三人。(4)民國93年度及92年度之權利金費用(含盈餘報酬金)分別為172,853及18

55、7,634，截至民國93年及92年12月31日之應付權利金(含盈餘報酬金)分別為28,459及44,383。13.財產交易本公司於民國91年12月24日與力勝開發簽訂土地地上權買賣契約書，將自台灣汽車客運股份有限公司(台汽)取得之土地設定地上權(帳列其他流動資產-其他)及相關權利義務讓售予力勝開發，售價係參酌香港商戴德梁行不動產投資顧問有限公司台灣分公司及中華徵信所企業股份有限公司等二家專業鑑價機構之鑑價報告，買賣總價款計$1,500,000(含稅)，該土地地上權之淨成本計$693,991(帳列之資產成本$2,340,459減除相關負債$1,646,468)，獲利計$734,581，並依規定予

56、以遞延認列。本公司已於92年1月完成所有土地設定地上權移轉登記事項，並依約收取所有款項。有關合約之主要內容概述如下：(1)依合約規定，本公司於簽約日收取簽約金$500(含稅)，於地上權全部移轉登記書類用印完成，收取$749,500(含稅)，於地上權全部移轉登記並點交予力勝開發後，收取尾款$750,000(含稅)。(2)雙方同意，經本公司向台汽申請土地設定地上權轉讓契約書，於換訂新約日起，由力勝開發概括承受該契約書所訂定各項應付權利金、地租及一切權利義務。六、質押之資產截至民國93年及92年12月31日止，本公司提供擔保之資產明細如下：七、重大承諾事項及或有事項截至民國93年12月31日止，除附

57、註四(十三)及五所述者外，其他重大承諾及或有事項如下：(以下空白)(二)本公司於民國89年12月與法商Auchan. SA公司(以下簡稱Auchan)簽訂大潤發股權讓售合約，出售持股20,183仟股，售價係參酌證券專家審查意見，總價款計$1,579,392，並於民國90年2月完成交割，獲利計$1,294,655，其合約主要內容概述如下：依合約規定，本公司於交割日收取$1,130,892，餘$448,500為保留款，另Auchan應自民國90年2月(交割日)起至民國96年2月止，依保留款本金加計6%之利息，於6年內分3期償還。本公司已於92年2月收取$249,115，茲將保留款本息依其到期日說明

58、如下：保留款之30%，將由Auchan於交割日匯入雙方約定之保管帳戶，若非因不可抗力之因素且亦非Auchan的蓄意錯誤或重大過失，不管基於任何理由，而致使本公司無法依附註五(二)第12項所述方式支付大潤發50%之利潤分享或應付聯合採購費用，則上述匯入保管帳戶之款項將依據雙方合約所訂條件由Auchan扣除之。(三)本公司與地主簽訂合建契約包括長沙街案等7案所提供之合建保證金為$130,796。八、重大之災害損失無此事項。九、重大之期後事項無此事項。十、其他(一)本公司民國93年及92年12月31日與營建及長期工程合約相關之資產及負債，依營業週期劃分為流動性之科目及金額如下：(二)金融商品之揭露：

59、(1)衍生性金融商品：無此事項。(2)非衍生性金融商品：本公司估計金融商品公平價值使用之方法及假設如下：A.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收款項、其他金融資產-流動(受限制資產)、短期借款、應付短期票券及應付款項等科目。B.短期投資係以公開之市場價格為公平價值。C.長期股權投資若有公開市價可循時，則以公開之市場價格為公平價值。若無公開市價者，其採權益法評價者，係以被投資公司之股權淨值估計公平價值；而採成本法評價者，係依帳面價值估計公平價值。D.人壽保險現金解約價值係依保險公司所

60、計算之現金解約價值為公平價值。E.長期借款係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以本公司借款之約定利率為準。F.應計退休金負債係以退休金精算報告(衡量日為民國93年及92年12月31日)中所列示之提撥狀況金額估算公平價值並調整續後淨退休金成本及基金提撥數額估算之。G.其他金融資產-流動(存出保證金)及存入保證金係以其預期現金流量之折現值估計公平價值，折現率則以期末郵政儲金匯業局一年期定期存款固定利率為準。本公司提供背書保證承諾均依背書保證辦法辦理，且僅對具重大影響力之被投資公司為之。其信用狀況均能完全掌握，故未要求提供擔保品。若被投資公司未能履約，所可能發生之損失與合約金額相等。(三