唐海燕与胡春玉、中国平安保险股份有限公司永州中心支公司股权转(共10页)

1、唐海燕与胡春玉、中国平安保险股份有限公司永州中心支公司股权转让纠纷(jifn)一案_（2011）湘高法民再终字第75号民事(mnsh)判决书申请(shnqng)再审人(一审原告、反诉被告、二审被上诉人)：胡春玉，女。委托代理人：刘世亮，湖南济人律师事务所律师。申请再审人(一审被告、反诉原告、二审上诉人)：唐海燕，女。委托代理人：林遵槐，男。委托代理人：黄太斌，湖南宗元律师事务所律师。原审第三人：中国平安人寿保险股份有限公司永州中心支公司，住所地冷水滩区潇湘路73号盐业大楼一、二楼。负责人：刘典杜，该支公司总经理。委托代理人：罗继强，中国平安人寿保险股份有限公司湖南分公司法律顾问。唐海燕与胡春玉

2、、中国平安保险股份有限公司永州中心支公司(以下简称平安永州支公司)股权转让纠纷一案，永州市冷水滩区人民法院于2009年10月19日作出(2008)永冷民初字第459号民事判决。唐海燕不服，提起上诉。永州市中级人民法院于2010年5月7日作出（2010）永中法民二终字第15号民事判决。胡春玉和唐海燕均不服，向本院申请再审。本院于2010年11月30日作出（2010）湘高法民申字第0397号民事裁定提审本案，并依法组成合议庭，于2011年5月5日公开开庭进行了审理，胡春玉及其委托代理人刘世亮，唐海燕及其委托代理人林遵槐、黄太斌，平安永州支公司的委托代理人罗继强到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原一

3、、二审查(shnch)明，1997年，胡春玉和唐海燕作为平安永州支公司的员工(yungng)，两人均按照公司的规定和要求分别自愿投资17 600元，购买公司员工内部股各10000股，新豪时公司为所有购买平安公司内部员工股的员工每人签发股份成员证，该证载明：“本证为深圳市新豪时投资发展有限公司股份成员证，凡本公司股份成员，均须遵守本公司股份管理的有关规定及今后制定和修订的规章制度，按规定承担义务，享受股份成员所有权益。”新豪时公司现工商登记的股东为中国(zhn u)平安保险股份有限公司工会委员会、深圳市景傲实业发展有限公司（由原深圳正直方实业发展有限公司转让）。新豪时公司于1996年8月13日下

4、发了平安员工股份管理办法，2001年6月28日，新豪时公司修订该办法为平安员工股份管理办法。2003年5月8日，胡春玉和唐海燕签订了转让股票协议书，约定胡春玉出资17 600元购买唐海燕的10 000股股票，股票转让后因股份下跌等损失均由胡春玉负担，股票分红、配股等权益都归胡春玉所有，唐海燕无权享受，唐海燕将协助胡春玉进行股权变更登记等工作。双方还请共同工作单位平安永州支公司(即第三人)对转让协议加盖了公章。协议签订后，胡春玉如约履行了自己的义务，唐海燕把证明股票权益的股份成员证和身份证复印件交给胡春玉，在中国银行永州市分行储蓄专柜以唐海燕的名义办理了账号为4719118-0001-02785

5、6-3的银行存折(含卡)，之后该存折(含卡)一直由胡春玉支配。胡春玉自2004年开始从此存折上领取每年的股票红利，2004年至2007年底已领取红利15 800元，2008年8月冻结红利7000元。2008年4月，唐海燕单方面把此存折挂失后，重新办理了一张同账号的存折，并把账号中2007年下半年的股票红利7000元取走。双方协商未果，胡春玉遂提起诉讼，要求确认股权转让有效，唐海燕退还非法占有的银行存折及公司红利并协助办理股票变更登记。在一审审理过程中，唐海燕提起反诉(fn s)称，胡春玉提供的转让股票协议书是伪造的，骗取了唐海燕的股票权证，故反诉要求确认唐海燕2008年4月到银行挂失账户并收回

6、部分红利的行为合法有效，胡春玉返还唐海燕的股权成员证及2003年至2007年的股权红利。唐海燕同时(tngsh)提出对转让股票协议书鉴定真伪。经湖南大学司法鉴定(s f jin dn)中心的湖大司鉴中心2008文鉴字第171号司法鉴定意见书认定：1、送检的“转让股票协议书”上“唐海燕”的签名与所提供样本上“唐海燕”的签名属于同一人书写形成；2、送检的“转让股票协议书”上加盖“中国平安人寿保险股份有限公司永州中心支公司”的公章属于同一枚印章加盖形成；3、送检的“转让股票协议书”上加盖的“中国平安人寿保险股份有限公司永州中心支公司”的公章，实际加盖时间与落款(标称)时间(2003年5月3日)一致。

7、本院再审对以上一、二审查明的事实予以确认。本院再审补充查明，一审时鉴定结论作出后，唐海燕向一审法院提出了书面异议，即提出了有关送检样本未经其签字，送检材料不客观、不真实的异议，另对鉴定人员混淆检材、弄虚作假提出异议，并在书面异议书中要求重新鉴定，鉴定部门当即书面答复其异议，称检材系委托法院提交，对检材的真实性不予审查，也不存在混淆检材、弄虚作假行为。在鉴定部门回答唐海燕提出的异议后，唐海燕并未提交正式的书面请求重新鉴定的报告，二审中也未见申请重新鉴定的书面报告，2011年5月5日，在再审开庭中向本院递交一份请求重新鉴定的报告。对转让股票协议上公章的真实性，盖章单位平安永州支公司一直予以认可，本

8、院也委托永州中院调取了平安永州支公司2003年在公安定点刻制公章登记的相关证据，唐海燕在再审开庭时认可了平安永州支公司在协议上所盖公章的真实性，只对加盖的时间提出异议。另对鉴定中的唐海燕签名的检材样5、样6、样7即三份“中国平安保险股份有限公司旅差费报销单”及“出差审批单”，唐海燕认为是一审法院调取未经其签字认可放入鉴定检材，对此有异议。本院于2011年7月13日依法调取了该三份检材原件，并组织唐海燕和胡春玉对此检材进行核实，唐海燕对三份检材的真实性无异议，即检材5、7的填报人是其签名的真实性无异议，对检材6的填报人是其签名记不清楚了。永州市冷水滩区人民法院一审认为，经鉴定(jindng)转让

9、股票协议书是真实的，是双方真实意思表示，并不违反有关法律禁止性规定，应为有效协议。双方实际转让的是新豪时投资发展有限公司的1万股股权，而非证券类股票，故此案应定性为股权转让纠纷。唐海燕在转让股权后，应不得再持有该股权和分享股权红利，并协助(胡春玉)办理好股权变更登记等手续，故胡春玉的诉请予以(yy)支持。唐海燕所提供的内部文件不适用本案，双方的股权转让行为早已实施完毕，唐海燕诉请已超过法定诉讼时效，故对唐海燕所称协议书系伪造、内部股交易违法、收回股权行为有效、胡春玉应返还股权红利的抗辩和反诉请求(qngqi)不予支持。据此判决：一、胡春玉与唐海燕于2003年5月8日签订的转让股票协议书有效；二

10、、唐海燕在本判决书生效后十日内归还胡春玉的股权红利 (自2008年4月至转让存折之日止)；三、唐海燕在本判决生效后十日内协助胡春玉办理完股权变更登记；四、驳回唐海燕的反诉请求。永州市中级人民法院二审认为，公司章程、管理办法等内部(nib)规定，是公司股东(或投资人)依据法律规定通过相应程序(chngx)制定的，是公司组织体自治领域范围内的最高文件，是公司治理的最高行动指南，有理由得到尊重，故公司法第七十二条规定(gudng)：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”尽管本案双方当事人的股权转让行为发生在新公司法颁布实施之前，但最高人民法院关于适用若干问题的规定(一)第二条明确规定：“因公司

11、法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”本案中，新豪时公司下发的股份管理办法，明确规定未经公司董事会批准，股份不得转让。而唐海燕与胡春玉当时同为完全民事行为能力人，均系平安永州支公司员工，是新豪时公司的股权持有人，对新豪时公司的内部规定十分清楚。双方当事人在明知未经公司董事会批准的情况下，签订转让协议，私自转让股份，故该转让行为无效。一审法院支持该转让行为的判决不当，应予以纠正，股权应恢复到初始状态。唐海燕在将该股权转让多年后反悔，酿成纠纷，属不守诚信，应负主要过错责任，胡春玉明知股权不能私下转让而仍然受让，

12、也存在过错，应对该过错承担相应的责任。本案双方当事人在转让行为中均有过错，应根据各自的过错大小承担相应的责任。依照公平原则和过错分担原则，结合本案实际，酌情考虑唐海燕除返还胡春玉本金17 600元外，另补偿胡春玉相关损失63 000元(含已领取的15 800元红利在内)。胡春玉辩称双方在签订转让协议时都是新豪时公司的股东，与查明的事实和法律规定不符，不予采信。据此经审判委员会讨论决定，判决：一、维持永州市冷水滩区人民法院(2008)永冷民初字第 459号民事判决第四项，即维持“驳回反诉原告唐海燕的反诉请求”；二、撤销永州市冷水滩区人民法院(2008)永冷民初字第 459号民事判决第一、二、三项

13、；三、原唐海燕名下的新豪时公司的一万股股权仍归唐海燕所有，唐海燕返还胡春玉股权本金17 600元，另酌情补偿胡春玉人民币63 000元(含胡春玉已领取15 800元红利在内)。上述款项共计64 800元(17600元+63000元-15800元)由唐海燕在本判决生效后十日内一次性给付胡春玉；四、驳回原审原告胡春玉的其他诉讼请求。胡春玉向本院申请(shnqng)再审称：1、有新的证据足以推翻二审判决，即“深圳市新豪时投资发展有限公司章程”规定了股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。2、二审判决认定的基本事实(shsh)缺乏证据证明。本案事实为胡春玉、唐海燕是新豪时公司的股东，按公司章程和公

14、司法规定股东之间可以相互转让出资，二审(r shn)把新豪时公司内部规定视为公司章程认定本案股份不能转让缺乏证据。3、二审判决适用法律错误，公司的规定不能作为认定合同无效的依据。4、二审判决认定的转让行为是否有效超过诉讼请求范围。故请求撤销二审判决，维持一审判决。唐海燕申请再审称：1、转让股票协议书是伪造的，该协议上的唐海燕的签名不是其亲手签名，而是被拓印上去的，所使用公章于2006年才被批准刻制，故申请重新鉴定；2、二审判决超出诉请范围，故请求撤销非诉请部分即二审判决第一项“即维持驳回唐海燕的反诉请求”和第三项关于“返还胡春玉股本资金17 600元，另酌情补偿胡春玉人民币 63 000元”的

15、判决内容，维持被“撤销的第一、二、三项内容和一万股股权仍归唐海燕所有”的判决；3、请求追加股票发行单位“中国平安集团股份有限公司”和股票托管单位“深圳市新豪时投资发展有限公司”为本案的第三人。本院再审(zishn)认为：（一）本案争议的转让股票协议书是客观真实的。原一、二审判决均认定正确，唐海燕申请再审主张该协议虚假并要求重新鉴定不予支持。第一，该协议有第三方见证，即平安永州支公司在协议上签署了“属实”并加盖了印章。虽然(surn)唐海燕对该印章加盖时间提出异议，认为该印章不是2003年启用，系事后补盖。但经司法鉴定，印章加盖时间与协议书落款时间是一致的，且平安永州支公司原印章管理人员沈君轩、

16、唐满华在一审中出庭作证证实协议上的印章系当时所盖。本院在再审中委托永州市中级人民法院调取了平安永州支公司刻制印章的原始登记(dngj)材料，进一步证实协议上的印章在2003年4月份就已刻制。因此，唐海燕认为平安永州支公司印章系事后补盖的主张，本院不予支持，其要求重新鉴定印章形成时间的申请不予采纳。第二，转让股票协议上有唐海燕的签名，该签名经司法鉴定与其本人的其它签名一致。虽然唐海燕对鉴定结论提出异议，认为送检样本中只有二份经其签字确认，其它三份样本送检时未经其签字确认，而不予认可。经查，鉴定结论系根据五份检材样本进行比对作出，而非只根据唐海燕未签字确认的三份样本作出，且唐海燕未签字认可的三份样

17、本是原审法院从平安永州支公司财务上调取的有唐海燕签名的报销单，唐海燕在再审中确认其中两份报销单上的“唐海燕”是其本人所签。原审法院在当事人签字确认的送检样本之外，调取客观真实的其它样本送检以提高鉴定准确性，并不违法，因此，原鉴定结论是可以采信的，唐海燕要求重新鉴定其签名的申请本院不予采纳。第三，唐海燕的丈夫(也是本案唐海燕的代理人)于2008年元月6日向胡春玉出具一函件，内容为：“尊敬的胡春玉女士：最近获悉，我妻唐海燕2004年或2005年将持有的平安保险公司壹万股股票转让给你，其时，她已不具备民事行为能力，我作为其法定监护人对此事一概不知。另根据我国物权法和公司法的有关规定，此种私下转让行为

18、不受法律保护，属于无效民事行为。故此，请求你返还该笔股票的权利，我也将依法退还你的本金和利息。”该函明确印证该股票转让协议是客观存在的。第四，胡春玉持有唐海燕的股份成员证和领取红利的银行存折，且胡春玉从2004年至2007年一直领取股权红利。虽然唐海燕认为胡春玉非法占有其股权证，但没有提供任何证据证明胡春玉是非法占有。胡春玉在2004年至2007年长达三年的时间里领取了红利，作为同公司的员工对自己的股权红利被他人领取而毫不知情或明知其非法领取而不提出异议，显然是不符合常理的。从现有证据来看，胡春玉持有唐海燕的股份成员证和银行存折领取红利，显然是双方履行转让股票协议书的结果，而非胡春玉单方侵权的

19、结果。综上，原一、二审判决均确认双方转让协议的真实性，并无不当。唐海燕申请再审提出“转让股票协议书是伪造的，该协议上的唐海燕的签名不是其亲手签名，而是被拓印上去的，所盖单位公章所使用公章于2006年才被批准刻制，故申请重新鉴定”没有事实和法律依据，应予驳回。（二）转让股票协议书不违反法律法规的强制性规定。胡春玉和唐海燕在签订转让协议时，均系具有完全民事行为能力的主体，双方签订的转让协议是真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，该协议应认定(rndng)为有效。本案中胡春玉、唐海燕等购买平安内部员工股的员工并不是新豪时公司法律上的股东，新豪时公司工商登记的股东仅两个，即深圳正直方实业发展有限

20、公司和中国平安保险(集团)股份有限公司工会委员会，胡春玉、唐海燕等员工出资后并未履行公司法规定的严格意义上的“股东地位”的法律确认手续(如共同签署公司章程、登记于股东名册、领取出资证明书、办理工商登记等)，又新豪时公司根据(gnj)平安员工股份管理办法的规定向购买内部股员工发放了股份成员证，由于该股份成员证并非新豪时公司股东出资证明书，也非新豪时公司股份转受证明书，同时工商行政管理部门登记的新豪时公司股东名册中的股东名称及投资数额均未发生任何变化，故两人不是法律意义上的新豪时公司的股东(gdng)，中国平安保险(集团)股份有限公司工会委员会作为出资人是新豪时公司的股东，它代表所有出资的平安员工行使股东权利，承担股东义务。唐海燕和胡春玉所持的“股权”是带