国际ＢＯＴ投资合同格式

1、坝国际投资合拌同格式目录.定义与解释.工程.工程造价.工程实施责任.新公司胺澳.柏基础设施的建造.工程进度.调试.生效日和特权敖坝扳.皑基础设施的运行拜阿白.坝基础设施的服务拔扮埃.埃基础设施的服务费哀用和收入分配.转让所有权.赔偿责任.文件和专利.不可抗力.保险.情况的变化.通知.争议解决挨昂凹.案放弃主权豁免权.法律和语言.仲裁盎本合同由澳（下称矮）代表八国政府（下盎称）和根据中华啊人民共和国法律组笆建的岸公司（下称氨）签署，主要办吧公地点在中华人民肮共和国跋。哎鉴于和于癌年澳月日签订熬的基础设施建设备扒忘录对授予勘皑测和实施基础设施跋工程的专有权，方把式为与共同投扒资。鉴于，贷款协凹议、

2、担保协议、保叭函等为本合同不可柏分割的一部分，基熬础设施总装机容量坝为，以及昂等白主要内容达成了一摆致意见。霸因此双方达成协议耙如下：.定义与解释：坝案工般程唉半指基础设施建设的翱规划、可行性研究挨、设计与工程技术颁服务、建造、供货搬、竣工、调试、试瓣运行和运行。奥拔工程造疤价皑埃指第款的费用。板把运行氨期暗百指从基础设施商业敖运行开始日计算的敖日期。拌摆竣工傲期佰邦指证明基础设施巴调试成功并可以开邦始运行期的日期。叭伴不可抗岸力拌哀含义见第款。案柏工程范办围坝版指实施本工程时附笆件二规定的供货范八围和服务范围。埃笆转让日芭期摆鞍指运行期最后一天版的第二天。奥搬新公傲司皑啊指由第款规定的哎和国

3、实体笆组建的公司。半敖投资协笆定罢哀指中华人民共和胺国政府和般国政府关哎于相互鼓励和保护挨投资协定。扒伴专有挨权哎鞍指备忘录、协议以拜及附属文件中授权败或新公司的特殊安权力。日指公历日。.工程伴巴.稗本工程命名为摆工程。扮罢.扮基础设施位于柏芭国癌地区。其确切位暗置可以根据现场条罢件在详细设计阶段佰予以调整。捌芭.扒本工程应在建捌造、运行和转让（扒）的基础上实施。胺巴.靶本工程的组成白。盎百.邦经和接受背后，最终可行性研半究报告和详细设计半应作为本工程开发爱和竣工的基础。.工程造价肮笆.按工程造价坝亿美元，建设期熬利息笆万美元，工程碍总造价扒万美元，见背附件。百霸.绊工程总造价应坝由下述费用组

4、成但爱不限于下述费用，跋工程造价的细目见傲附件：胺）可行性研究、暗设计和工程技术服俺务及其他咨询服务哎的费用；把）建造和安装费百用；安）购买设备和材拔料的费用；爱）管理费用（含拌国外支出）；）其他费用；）不可预见费；邦）建造期利息翱年加银行扒手续费；胺）工程建设和出白口信用保险的保险搬费。碍邦.俺工程造价以可颁行性研究报告为基耙础。如因工程地质敖等问题引起大的投叭资变化，资金的追傲加部分应经批准摆。与另行签订矮追加投资协议或合傲同。.工程实施责任俺八.盎应负责下述半工作，但在新公司奥成立后，责任转给癌新公司，由新公司哎股东分担：摆）设计与工程技败术服务、采购、建扮造和试运行；翱）建造基础设施耙

5、的所有费用及所有奥必要的融资安排；半）基础设施的运伴行；碍）在转让日期将鞍基础设施转让给坝。叭疤.板应负责：）安排把向或新公司柏提供一切必要的条氨件，包括开发批准俺、许可、同意、现俺场转让、使用及其叭他权利，解决公司稗注册、进口许可证案、关税免除等必需佰的要求；败为获得贷款挨提供一切必要的、傲必需的帮助；艾获得实施工程按必要的一切管理、扒法律等方面的同意蔼、批准、授权、税笆款减免、投资鼓励澳；背为或新公司拔将资金和盈利（美半元）从国带半出从有关当败局获得一切必要的颁许可和批准；熬为或新公司柏的职员以及工程设奥计、制造、安装、佰施工人员以及家属拔从有关当局获得工叭作期的居住签证、凹工作许可和其他

6、必吧要的批准；霸如果或新公搬司愿意，在扩大基盎础设施建设方面提罢供一切必要的批准奥和许可；艾应在转让日隘期之前为本工程提阿供必要的安全保卫肮，确保工程建设人癌员、运行人员和设懊施的安全；扮为工程建设和熬运行提供通讯和交肮通方便。袄）协助基础设施半运作。班）向和或新拔公司免费提供现场搬包括但不限于施工啊场地、交通道路用啊地、输变电线路用绊地和某些范围内的碍开发和利用等，不扳予妨碍。白）同或新公司摆、保险公隘司的代表一起与其绊他国家政府谈判并霸签署基础设施服务佰协议，应保证或扮新公司、保险公司等代表出斑席谈判，并征得其佰同意。般）在现场和新公肮司派驻代表，协助隘或新公司，并在斑或新公司和之昂间作必

7、要的协调。奥耙.把保证本工程暗运行期不少于班年。但是如果内败部回收率未达到摆，双方将商疤谈适当延长运行期挨直至年内部回收率扳达到。.先决条件把应负责提供下述敖文件，使在签署白本协议之日起一个捌月内获得本协议的跋各个部分，这些文拜件对新公司应是有癌效的：懊）由接受的版国议会签发主哀权担保书，该担保疤书应在转让日期交皑回。爱）承担工程建捌设费用的啊由提出，由扳国中央银行作为皑借款人，由芭国财政部作为担保邦人，签订和开出艾国银行和昂国保险公司可以吧接受的贷款协议和安担保手续以及按照艾国银行的要巴求，开出信用证或柏保函。贷款期为靶年（包括工程绊建设期年）安，贷款利息（年息翱）。的拔贷款可以提前偿还安。

8、背）为获得国际般一流银行的贷款提翱供一切必要的帮助绊和方便，由中央俺银行和财政部开出霸（包括建设期利息柏）和国保险摆公司以及贷款银行昂可以接受的所占埃工程费用摆份额的贷款保函和翱担保。保函和担保拌期为到达转让日期坝（保函和担保有效捌期到年翱月日）。昂）国最高暗法院院长签署的法按律证明书和拌国最高检察院检察岸长签署的法律证明哎书，证明本协议在瓣各方面根据法律都爸是有效和可实施的颁。国政府签笆发的批准书证明该盎项目的合法性。叭）允许本工程半所需的施工机械、败材料和设备等可由哎海运经进入柏国和或陆把运经边境以八及经空运进入胺国境内，吧国边境检查机关和拌海关应予以方便和摆及时的放行。跋芭.颁保证其不改

9、熬变或不允许他人改巴变现场环境以致影俺响本工程的建造和颁运行。案拜.扒工程建设费矮用的由中方拜提供买方信贷，其敖支付给的时间分岸别为：暗）合同签订搬日支付贷款额的碍；败）年氨月日支付贷款昂额的；袄）年矮月日支付贷款霸额的。岸坝.癌双方应互相提傲供足够的信息，以氨便清楚地了解影响奥工程有关事物的主昂要问题。把白.颁双方应互相合哎作以实现本协议的哀目标，履行各自的盎义务。.新公司懊班.熬双方同意在新背公司股东准备投资拜时，但在工程竣工奥前建立新公司，为靶此国政府应巴推荐并指定一个拌国实体成为新背公司的股东。占肮股份，应扳是主要公司，应任安命新公司董事长。疤其余股份可由癌国实体占有。懊皑霸.捌工程的

10、设计和挨建造由实施。每坝月的第天（如绊遇节假日顺延），按应向提出基于般上一个月的土建和摆工程的进度报告，板这种报告应是证明隘公正性的结论性证疤据，但明显计算错佰误除外。癌摆.柏应尽力协助巴在国有关当耙局注册新公司，从瓣国有关当局奥得到一切必要的准挨许或批准。颁般.佰新公司应同样奥被赋予第芭啊.佰款规定给予的般特权，本协议规定俺的的义务和责任罢应转交给新公司，懊并由新公司各股东翱分担。稗新公司股东应在新邦公司成立时，在基于本协议的规定制版订的公司章程中描疤述其权利和义务的靶规定。疤矮.搬如果新公司各盎股东对本工程的有颁关事宜不能达成协稗议，主要股东的意跋见和决定应是最终靶的，对新公司其他版股东具

11、有约束力。熬颁.啊基础设施的建造扒.鞍根据第败碍.坝款关于基础设施摆建造的义务，完癌全有权利同协商扳从事下述工作：坝）进行详细的设隘计，其设计和施工办应符合国吧现行国家标准；扳）任命顾问和专败业顾问；霸）购买设备和材瓣料包括建筑设备，疤设备和材料以及安叭装、调试等应符合般国现行国家标暗准；矮）任命、组织和扳领导职工，管理和斑监督工程；靶）签署提供设备耙、材料和服务的合笆同；隘）按照以上工程百标准，从事完成基懊础设施建设一切必盎要的工作；）选择分包商。蔼摆.伴有权自费监挨督建造和安装工作耙的速度和质量，因此应：扒）保证和任搬命的与本工程有关矮的专家可以进入现袄场，但这种进入不邦应妨碍工作；霸）为

12、现场视察人敖员准备图纸和设计斑的复印件；笆）在工程竣工皑个月后，向提供矮套图纸和其傲他文件。摆瓣.芭应保证及时挨自费提供本工程竣案工所需要的一切基巴础设施，尤其是：胺）使在建造期挨免费拥有现场；碍）保证海关按时八，使不受延迟和癌影响进口设备、材靶料、施工机械等；啊）保证可以使爱用国的施工癌用电和通信设施，奥按国现行工癌业用电价格计费，版使用费应记在帐矮上，按照第皑般.跋款的规定，打入拔工程造价，作为建绊造费用或管理费用盎；每两个月向案国电力部门支哎付一次施工期用电板的费用；吧扒.蔼应保证在建扒造期可以免去下芭述税费：澳）免除各种设备板和材料的进口关税昂，政府税费以及地柏方税费，如发电设八备、施

13、工设备、车艾辆（包括卧车、吉奥普车等）、工具、扮建筑材料以及其他扳物品和生活设施；懊）免除国办有关当局对在背国的工程建造板活动征收的公司销版售税、所得税等各八种税费。.工程进度懊奥.奥双方应共同努暗力，按照附件四及巴时使工程竣工。建颁造期从开工日计算柏为年，可埃以经同意延长竣扒工期。暗版.奥开工日应为本鞍协议生效日个扮月之后的第爱天，但可在开工挨日之前开始修建进罢厂通道、勘探、测哎量和现场清理等。背如果按照第癌扳.挨款的规定开始土巴建工作，开工日应搬为实际开始土建挨工作的日期，应半通知。笆佰.爱在工程实质性澳竣工时，可以由暗新公司或其代表提出，基础设施建设靶已成功地完成了调罢试，因此竣工日已邦

14、经到来。氨背.芭如果工程有变袄化，而这种变化影按响到工程的施工时半间，应得到关胺于延长施工时间的班批准，但不应无懊故推延批准。.调试懊耙.扳双方应按中国稗标准协商并就基础扮设施调试计划、程叭序达成共识。暗伴.盎应在开始调搬试前天通知扮。肮邦.岸和或其专颁家有权参加双方同把意的调试。扳霸.把调试结束后，白应询问新公司或懊其代表：基础设施般是否调试成功，并稗向提供这种证明案。.生效日和特权霸傲.蔼本协议自签署百之日起生效，但肮有权保留履行其义袄务直至下述条件满笆足为止。）不收租金将半现场交给，并签背发同样内容的信函拌（期限到年摆运行结束）。碍）履行第挨碍.叭款的规定。扒本协议一经签署，暗可以终止在

15、本协蔼议序言中所述的备芭忘录中规定的专有蔼权的权力应失效。疤耙.坝应通过的绊安排从有关当局获耙得下述特权的批准昂文件，在新公司建八立时，应将该特权跋转让于新公司或与瓣新公司同时共享。俺）国中央扮银行和财政部对下八述的批准：矮的投资包括但不安限于这种投资的利案润以美元寄回办国。板）在转让日期百前对雇佣外国国民疤担任监理、技术和暗咨询职位的批准以瓣及担任董事长、财白务总监、总经理或隘类似职位的批准。扳）工程进展必需背的国家其它批准和凹地方批准。白）由国有摆关当局对下述项目矮免税的批准：把在项目移交前凹对进口设备、材料袄和工程所需的施工叭设备和物品的关税安和进口的其它税收昂全免；皑自第个盈阿利年起年

16、内芭利润税、附加税、吧地方税和营业税翱免除，接下斑来利润税免除扳。埃）投资的自由寄扳出，包括但不仅限板于这种投资的利润疤和或收到的付款拜或销售盈利，不扣挨留税、汇款税或根芭据国法律征凹收的其他税款。办）国政府啊有关机构对同本工鞍程有关的所有设备稗材料等直接进口的半批准。俺）将在办国注册分公司或子伴公司。签发的有扳关本工程的注册证搬书，确认（包括凹分、子公司）是一隘个根据国外佰国投资法注册的企氨业。白）可以将酬金（靶美元）自由寄出颁国，免收个袄人所得税、汇款税肮或其他税款。隘班敖.傲基础设施的运行翱案澳.翱新公司应在运霸行期，即基础设施伴开始商业运行后的岸年内负责其岸管理、运行、维护安、修理和大

17、修，应肮尽力确保状况良好傲。如在年运行敖期内内部回收率未澳达到，上俺述运行期的延长应芭经双方商定。癌霸柏.挨为了从事必要靶的大修、维护、检哀查和修理，新公司傲自竣工日起每年应袄停机检修一次。奥爱办.瓣根据第霸碍.蔼款的义务，新公艾司应有权利：叭）签订提供材料稗和服务包括购买替败换设备的合同，参靶与基础设施商业运艾行协议的谈判和签白约；扮）任命、组织和昂领导职员，管理和颁监督电站；疤）建立和保持定疤期检查、维修和大蔼修程序；板）从事基础设施案运行所需要的一切啊其他工作。败拜昂.胺和新公司应氨经常地共同讨论并芭就基础设施运行的癌安全规则达成共识板。案罢按.按新公司应按照肮签署本协议时现行矮的所有国

18、国家搬和地方法律及规则扒经营基础设施。癌如果任何变化或新昂的立法俺）使基础设施不邦能在通常的条件下扒运行；摆）使新公司的利稗益在很大程度上受巴到减少、受到歧视伴或其他不利影响；把那末双方应协商，疤努力就修改本协议颁达成共识。拌败芭.疤应有权任命案和分配其专家机构岸监督新公司对基础颁设施的经营，费用皑由承担。这种监皑督不应妨碍新公司碍对电站的正常经营瓣。蔼傲瓣.皑基础设施的服务笆澳俺.扳新公司应按照俺合同的规定向其他唉国家提供基础设施靶的服务，但如服务鞍对象不是合同所规霸定的国家，则双方半另行签订协议。蔼绊背.芭如果打算将埃基础设施的服务分摆配到需要的当地市盎场，应将其作为扳第挨巴.摆款规定的资

19、源补案偿费，如的需要板多于资源补偿费，巴应经新公司同意，啊但是应按照第耙款的规定以美元向盎新公司支付费用。哎袄氨.拔基础设施的服务费颁用和收入分配背案霸.笆为了达到第跋、罢和款的半目的，应负责同癌国政府谈扒判，签署基础设施柏服务协议。应提绊供对谈判有用和必百要的信息和资料，邦并指定一人会同把或新公司和佰国保险公司代表负般责谈判。爱负责谈判人员应按芭照下述程序行使职把责：班）自签署本协议跋之日天内提交扮工程的基本思路和疤整体规划；蔼）自签署本协议耙之日天内开始败有关基础设施服务耙费的具体的技术谈安判和讨论；矮）自签署本协议俺之日个月内结罢束有关事宜，签署背基础设施服务协议蔼。傲或新公司应全面摆协

20、助和支持，提巴供谈判所需要的一版切技术资料、信息拜和材料。如双方派靶遣代表团同要求基扮础设施服务者谈判办，或新公司应任胺命经验丰富、技术斑过硬的人员参加代岸表团。暗隘板.埃和或新公蔼司同意作为谈判的按一个要点：基础设矮施服务出口付款应爸按月收取，直接转盎到新公司指定的半国的新公司帐芭号，以美元结算，哎不得扣留税费。熬拔凹.绊基础设施服务凹收入应由新公司的袄主要股东按半照下述顺序分配：按）按第澳奥.岸款的规定向支蔼付资源补偿费；啊）运行和维护费版用；摆）建造基础设施埃的贷款本息；奥）给新公司股东板的股息。胺双方同意使新公司鞍不作任何折旧扣除疤或设立任何贮备金败，在支付）、背）两项后，应首先芭保证

21、偿还基础设施胺建设的本息。搬国保险公司作为爱出口信用险的保险爱人，在所担保的贷袄款偿还期内，作为版新公司的财务总监昂，以便确保贷款本爸息的偿还。坝矮靶.隘应使用附件一案作为参考计算分配奥给和新公司股东坝的收入。作为资源八补偿费支付给的巴比例如下所述，并凹根据基础设施服务八协议和工程造价予皑以调整：捌在运行期的第白一个年内啊；皑在运行期的其罢他时期。隘上述支付给的资俺源补偿费的补偿范疤围包括但不仅限于袄提供给或新公板司自由使用现场、隘技术援助、行政安耙排和支持以及本协暗议规定的其他协助笆和支持。岸矮翱.如主要设备需俺要替换，新公司股隘东应按其股份比例扒增加投资额，用以爸购买和安装替换设凹备。替换

22、设备和部碍件的使用年限由国碍际上接受的会计原俺则确定，如使用年摆限超过转让期，替翱换费应由和新公袄司按照超过转让期蔼的年份比例和在转唉让期的年份比例分碍担。.转让所有权敖盎班.艾在新公司成立按以前，和在建癌造期和或运行期跋应是基础设施或其胺任何部分的业主，安应拥有和行使各种拌权利、特权、对基班础设施的权利和利扳益。新公司成立时矮，这种所有权应由碍新公司各股东按其八股份比例分享直至暗转让期。案承认这种所有权蔼，并保证这种所有摆权应根据国班法律予以尊重和保耙护，应做出决定埃、发布命令或采取盎必要的措施以保护把这种所有权。保证在任何情况下，矮无论是任何理由，八在建造期或竣工期板之后，基础设施的傲所有

23、权和或新公傲司的其他资产不得安予以征用、充公、班收归国有或受到限隘制。但或新公司敖取消本工程则例外扒。碍本款中的取消指：叭）或新公司通昂知不建基础设施按的最终意愿；阿）或新公司无故埃不建基础设施超过柏个月。碍在建造期和或运扮行期，或新公司氨应自行对基础设施伴和构成本工程的其哎他设施行使置留权罢，不应对此予以澳反对。靶案矮.颁在转让期，新哎公司应将对基础设凹施的权利转让给鞍，新公司不应置留霸，也不能要求补偿败，除非协议或补充般协议中另有规定。坝吧阿.笆转让期年前肮，和新公司应讨绊论基础设施转让的暗必要程序，在转让拌期个月前，和胺新公司应开会商讨搬有关的清单和转让柏的机制。芭癌瓣.耙根据第款搬转让

24、的基础设施和拜所有其他设备应照邦原样转让，在转让哎期之后，新公司对肮经营基础设施或板指定的人员经营癌基础设施以及基础芭设施发生的责任等昂均不负任何责任。鞍岸氨.笆应负责同第巴款所述的与转懊让有关的所有费用佰和支出（含律师费拔、税费或关税，以澳及获得政府的批准唉和其他批准、执照翱、注册和归档的费把用），并采取必要背的措施，以补偿新胺公司因转让产生的吧所有费用和支出。.赔偿责任疤案笆.笆或新公司对熬任何损失均不负赔隘偿责任，但由于严袄重违反本协议规定败的义务而造成的直柏接损失除外。佰败俺.哎在第哎斑.班款所述情况下，皑或新公司有权将凹或新公司对建造疤中或已竣工的基础埃设施的拥有权和所跋有权作为违约

25、罚金唉全部或部分转让给哎，以替代对实际办损失的计算和赔偿艾。这种转让应是百自愿的或仲裁第邦款裁定的。在贷邦款本息偿还期中，翱任何转让须经般国保险公司和贷柏款银行确认并批准稗。在上述情况下，背或新公司对的叭赔偿责任仅限于将熬其对基础设施的拥版有权和所有权转让给，向或新埃公司的索赔一律无凹效。.文件和专利挨佰安.扮本协议中的任翱何规定不应被解释扳为对本协议所述设班备的专利或版权进澳行转让，所有这些俺权利均属于其真正鞍的合法的主人，跋或新公司应保留对哀有关规范、图纸和凹其他文件的所有权岸利，保证在未经懊或新公司事先书面同意的条件下，背将有关内容泄露给半第三国。败澳昂.皑对有关该项目鞍的所有商务文件、

26、办技术文件、协议、议案均应保密，其保密权归或新公岸司所有。保证在半未经或新公司事芭先书面同意的条件昂下，将有关内容泄按露给第三国或第三暗方。.不可抗力版扒版.班如未履行本协澳议的有关条款、规疤定或条件是由于天背灾或或新公司力袄所不及的类似情况伴所造成的，则这种绊情况不应被视作违埃反本协议。跋不可抗力包括但不凹仅限于下述内容：盎巴.瓣战争、敌意行为（百无论是否宣战）、八侵略、国外敌对势拜力的行为；捌奥.叭叛乱、革命、暴乱背、兵变、篡权或内阿战；稗百.班核燃料的辐射造成扮的离子辐射或污染扒，核燃料、辐射性扮有毒爆炸物、爆炸袄性核聚集的其他危岸险性能或核成份的澳燃烧产生的核废物佰造成的离子辐射或哎污

27、染；靶隘.按以音速或超音速行扒驶的飞行器或其他扒空中设施造成的压板力波；捌俺.白骚乱、骚动、混乱跋、罢工、破坏、封靶锁或雇员的其他工颁业行为影响到或熬新公司或其分包商芭；奥背.八任何政府当局的进胺出口限制、关闭港按口、码头、运河；皑按.凹火灾、异常的水灾懊、地震、泥石流、疤塌方、滑坡、暴风八雨、闪电或其他异稗常恶劣的天气；背.袄航行事故、船舶故爱障或损坏；扮.巴流行病、防疫隔离背；艾昂.懊原材料短缺、不可俺预见的主要货源关爸闭；版拔.蔼船卸货和报关时多笆于天的不合理奥延误；班氨.挨现场表面下遇到的捌隐蔽状况。挨昂俺.半尽管有熬伴.绊款的规定，不靶应自行宣布发生不碍可抗力。哎奥哀.援引不可抗力矮

28、条款的一方应：班按.搬尽快书面通知其他埃不可抗力的性质和耙迫使该方暂停履行颁本协议规定的该方袄义务的程度；啊颁.安在不可抗力状况一板经结束，尽快恢复啊履行义务。翱拌氨.版如在竣工期之拔前遇到不可抗力，邦双方应开会讨论修傲改工程竣工的时间按表。敖拜办.隘如在运行期遇唉到不可抗力，运行挨期的延长期应等同袄于不可抗力的适用俺期。熬唉佰.败尽管有第艾.绊和俺澳.按款的规定，如不佰可抗力超过天佰，双方应开会讨论捌本协议继续执行的基础和条件，如双哎方认为本协议不能昂继续执行，双方应案讨论减少损失的办隘法。挨鞍斑.岸双方应互相协扒商，采取一切合理凹的步骤将各方因不般可抗力造成的损失白减少到最低程度。斑啊斑.

29、拌如不可抗力的巴发生损坏了工程或般基础设施，或新澳公司没有义务重新扒恢复之，或完成其版修建，但双方应这板种恢复或完成的条疤件达成一致意见则搬例外。扳 .保险昂或新公司应负责按基础设施建造或运爸行所要求的保险。.情况的变化昂如由于国法巴律或规则、政府控扒制下任何机构或组熬织的法律或法规，跋基础设施所在区域百地区当局的法律或瓣法规在协议签字之佰日后生效，如由于霸现行的这种法律或绊法规（含签署本版协议时适用的任何八官方解释）在协议埃签字日后予以修改柏、撤销，那么由此啊产生的对在现场半、工程或基础设施暗的利益和或对搬其投资的经济回收啊受到很大程度的影肮响、歧视或不利影霸响（包括但不仅限皑于对把美元资金汇翱出国的限制半），双方应开会努背力就修改本协议达懊成一致意见。.通知碍对本协